Cellnovo : Mise en place d’un financement d’un montant nominal total de 1,5 million d’euros par émission d’obligations convertibles en actions réservée à Yorkville

Actualité publiée le 29/01/19 22:30

Regulatory News:

Cellnovo Group (« Cellnovo » ou la « Société » - CLNV : EN Paris), société de technologie médicale qui distribue la première plateforme de gestion du diabète composée d’une micro-pompe à insuline communiquant par Bluetooth® avec un smartphone Android^TM dédié, annonce aujourd’hui la mise en place d’un financement d’un montant nominal total de 1,5 million d’euros par émission d’obligations convertibles en actions nouvelles de la Société (les « OCA ») intégralement réservée à YA II PN, LTD (l’« Investisseur »), un fonds d’investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global, LP.

Fondement juridique de l’émission

Le directeur général de la Société, agissant sur délégation du conseil d’administration de la Société réuni le 15 janvier 2019, lui-même agissant sur délégation de l’assemblée générale mixte de la Société réunie le 24 mai 2018 (l’« AGM ») aux termes de sa vingt-cinquième résolution, a décidé ce jour l’émission d’un nombre total de 150 OCA d’une valeur nominale de 10.000 euros chacune au profit de l’Investisseur sur le fondement des articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce.

Objectifs de l’opération

Ce financement vise à renforcer la position de trésorerie de Cellnovo afin de financer les dépenses courantes de la Société au cours des prochains mois et s’inscrit dans le cadre des opérations annoncées dans le communiqué de presse de la Société du 14 janvier 2019. En particulier, il ne modifie pas les modalités des prêts consentis par Kreos, ni les caractéristiques des obligations convertibles et bons de souscription d’actions de la Société souscrits par Kreos qui sont décrites dans le communiqué susvisé. A ce titre, il est précisé qu’une erreur matérielle figure dans ledit communiqué : dans le tableau récapitulatif des principaux termes des première et deuxième tranches du prêt consenti en juillet 2018, dans la ligne intitulée « Situation finale après tirage des première et deuxième tranches », la somme totale des deux premières tranches (troisième colonne) est égale à « 2.000.000€ (ou 6.000.000€ en cas de conversion en OCA) ».

Modalités de l’opération - Calendrier

Les OCA ont été émises en une tranche unique et seront intégralement souscrites par l’Investisseur au plus tard le 31 janvier 2019. Les principales caractéristiques des OCA figurent en annexe du présent communiqué.

Les OCA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

À compter de ce jour et jusqu’à la conversion et/ou au remboursement complet(e) des OCA en circulation, l’Investisseur s’est engagé à :

ne demander aucun mandat au sein du conseil d’administration ; et
ne détenir à aucun moment un nombre d’actions supérieur à 4,99 % du nombre d’actions de la Société en circulation. Il est précisé que seules les actions déjà émises entrent dans le calcul de ce ratio, les actions potentielles résultant de la conversion des OCA en circulation détenues par l’Investisseur n’entrant pas en compte.

L’opération ne donne pas lieu au dépôt d’un prospectus auprès de l’AMF.

À propos de Cellnovo (Euronext : CLNV)

Cellnovo Group est une société globale de technologie médicale innovante répondant aux besoins et aux souhaits des patients diabétiques de type 1. Cellnovo a conçu et distribue un système de gestion du diabète novateur sous forme d’une plateforme connectée, visant à faciliter la vie des personnes diabétiques de type 1. Le système de délivrance d’insuline de Cellnovo est composé d’une micro-pompe, discrète et facile à porter, qui communique par Bluetooth^® avec un smartphone Android^TM dédié. Ce système unique permet une gestion optimale des injections d'insuline tout en assurant aux patients une grande liberté de mouvement et une tranquillité d'esprit. Grâce à la transmission automatique des données, il permet également un suivi constant et en temps réel de l'état du patient par les membres de sa famille et les professionnels de santé. Cellnovo participe actuellement avec TypeZero, PEPPER et Diabeloop, à plusieurs projets majeurs de Pancréas Artificiel qui permettront la délivrance automatisée d’insuline.

Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.cellnovo.com

Cellnovo est coté sur Euronext, Compartiment C ISIN: FR0012633360 – Ticker: CLNV

Avertissement – Cellnovo

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre de vente ou de souscription, ni comme la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières de Cellnovo dans un quelconque pays. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. En particulier, des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les valeurs mobilières de Cellnovo n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Cellnovo n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des valeurs mobilières de Cellnovo aux Etats-Unis.

Principales caractéristiques des OCA :

Investisseur/Souscripteur		YA II PN, LTD, un fonds d’investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global, LP.
Tranche unique		Une tranche unique d’un million cinq cent mille euros (1.500.000 €) intégralement souscrite au plus tard le 31 janvier 2019.
Prix de souscription		La valeur nominale des OCA, soit 10.000€ pour chaque OCA.
Durée		Douze (12) mois à compter de la date d’émission des OCA.
Taux d’intérêt		0 % (ou, tant qu'un cas de défaut perdure, un taux de 15% par an payable en numéraire ou en actions, au choix du porteur d’OCA).
Sûreté		Aucune.
Transfert		Les OCA (i) sont librement cessibles ou transférables par l’Investisseur à l’un quelconque de ses affiliés et (ii) ne peuvent être cédées ni transférées à aucun autre tiers sans l’accord écrit préalable de la Société.
Remboursement		A l’échéance, ou en cas de survenance d’un cas de défaut, les OCA non converties devront être remboursées par la Société.
Cas de défaut		Les cas de défaut incluent notamment le non-respect des engagements de Cellnovo aux termes du contrat d’émission d’OCA (relatifs en particulier aux limitations d'endettement, de constitution de sûretés, de cession d'actifs), le retrait de la cote de l’action Cellnovo et certains cas de changement de contrôle de la Société.
Conversion du montant principal		En actions ordinaires nouvelles de la Société, à n’importe quel moment durant la période de conversion, sur demande du porteur d’OCA, à un prix par action (le « Prix de Conversion ») égal à : i. si le Prix de Marché (tel que défini ci-dessous) est inférieur à 2,35€ à la date de conversion : 92% du Prix de Marché, ou ii. si le Prix de Marché est supérieur ou égal à 2,35€ : 85% du Prix de Marché, étant précisé que : le « Prix de Marché » est égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Cellnovo (« VWAP ») pendant les 10 jours de bourse précédant la date de conversion ; en toute hypothèse, le Prix de Conversion ne pourra être inférieur au plus grand de : (a) la valeur nominale d’une action de la Société (actuellement fixée à 1 euro) et (b) le prix minimum fixé par l’AGM aux termes de sa 25^e résolution, soit 80% de la moyenne des VWAPs pendant les 3 jours de bourse précédant la date de conversion (dans chaque cas, le « Prix Minimum ») ; et dans l'hypothèse où le Prix de Conversion, calculé sans tenir compte du Prix Minimum, (le « Prix de Conversion Théorique ») est inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société, la Société devra verser au porteur d’OCA, en numéraire ou en actions nouvelles supplémentaires, au choix de la Société, une indemnité égale au prix de clôture d’une action de la Société à la date de conversion, multiplié par la différence entre (a) le montant à convertir divisé par le Prix de Conversion Théorique et (b) le montant à convertir divisé par la valeur nominale d’une action de la Société ; étant précisé qu’en cas de paiement en actions nouvelles, leur nombre total ne pourra excéder 300.000 actions.
Actions nouvelles		Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. La Société tiendra à jour sur son site internet (www. cellnovo.com) un tableau de suivi des OCA et du nombre d’actions en circulation.
Dilution potentielle – Nombre maximum d’actions		Le nombre maximum d’actions nouvelles pouvant être souscrites par l’Investisseur sur conversion des OCA est plafonné à 1 500 000 actions, représentant environ 7,84% du capital social* (en base non diluée) (ou, 1.800.000 actions, représentant environ 9,26% du capital social si le Prix de Conversion Théorique est inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société et/ou l’Investisseur choisit de se faire rembourser les intérêts éventuels en actions). * A la date du présent communiqué, la Société a émis un nombre total de 17.641.765 actions.

Impact théorique de l'émission des OCA (sur la base d’un Prix de Marché égal au cours de clôture de l'action de la Société le 28/01/ 2019, soit 1,352 €) :

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCA serait la suivante:

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés de la Société au 30 juin 2018 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société le 29 janvier 2019, soit 17.641.765 actions) :

	Quote-part des capitaux propres consolidés au 30 juin 2018 (en euros par action)
	Base non diluée	Base diluée⁽¹⁾
Avant émission	0,914 €	0,824 €
Après émission de 1.205.942 actions⁽²⁾ nouvelles résultant de la conversion des OCA	0,935 €	0,848 €

(1)en supposant l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 1.920.294 actions nouvelles.

(2) nombre d’actions résultant de la conversion d’un montant nominal d’obligations de 1.500.000 € à un Prix de Conversion égal à 92% du Prix de Marché retenu par hypothèse

Incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d’un nombre de 17.641.765 actions composant le capital social de la Société au 29 janvier 2019) :

	Participation de l’actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée⁽¹⁾
Avant émission	1%	0,90%
Après émission de 1.205.942 actions nouvelles résultant de la conversion des OCA	0,94%	0,85%

(1)en supposant l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 1.920.294 actions nouvelles.