Cellnovo : Tirage d’une deuxième tranche de financement auprès de Kreos Capital

Actualité publiée le 14/01/19 19:43

Regulatory News:

Cellnovo Group (Paris:CLNV) (« Cellnovo » ou la « Société » - CLNV : EN Paris), société de technologie médicale qui distribue la première plateforme de gestion du diabète composée d’une micro-pompe à insuline communiquant par Bluetooth® avec un smartphone Android^TM dédié, annonce aujourd’hui le tirage d’une deuxième tranche de financement de 3 millions d’euros, dont 2 millions d’euros sous la forme de prêt et 1 million d’euros correspondant à la souscription par Kreos d’obligations convertibles. Ce tirage intervient dans le cadre de l’accord de financement conclu avec Kreos Capital en juillet 2018 et modifié par un avenant en date du 28 décembre 2018.

Comme annoncé par communiqué le 26 juillet 2018, la Société a signé avec Kreos un accord portant sur un financement de 20 millions d’euros (le « Prêt 2018 »). Ce financement se composait d’un prêt de 17 millions d’euros en trois tranches et d’une émission par la Société d’obligations convertibles d’un montant total de 3 millions d’euros en trois tranches en faveur de Kreos. Une première tranche de 9 millions d’euros au titre du prêt et de 1 million d’euros d’obligations convertibles (les « Obligations Convertibles Existantes » ou « OCE ») a été tirée en juillet 2018 et utilisée en partie pour rembourser intégralement un premier financement de 5 millions d’euros conclu en mai 2017 (le « Prêt 2017 »). Concomitamment, la Société a émis 450.000 bons de souscription d’actions au bénéfice de Kreos (Les « BSA 2018 ») conformément aux termes du Prêt 2018.

Les conditions opérationnelles et financières auxquelles la deuxième tranche du Prêt 2018 tirable en janvier 2019 était conditionnée n’étant pas satisfaites, la Société et Kreos ont conclu le 28 décembre 2018 un avenant au Prêt 2018 (l’« Avenant ») aux termes duquel : (i) le montant total de la deuxième tranche a été ramenée à 3 millions d’euros, (ii) certains termes des Obligations Convertibles Existantes, des BSA 2017 et des BSA 2018 ont été modifiés (voir tableau ci-dessous), (iii) Kreos pourrait demander qu’une partie en numéraire du Prêt 2018, à hauteur de 4 millions d’euros, soit convertie en nouvelles obligations convertibles (les « Obligations Convertibles Additionnelles » ou « OCA ») et (iv) la Société devra émettre des bons de souscription d’actions supplémentaires (les « BSA 2019 ») en faveur de Kreos, ayant des termes similaires à ceux des BSA 2017 et BSA 2018 tels que modifiés par l’Avenant.

Conformément aux termes de l’Avenant, la deuxième tranche du Prêt 2018 a été versée à la Société le 31 décembre 2018, à charge pour cette dernière de :

(i) faire approuver : (a) par son conseil d’administration, au plus tard le 15 janvier 2019, la modification envisagée du taux d’intérêt applicable aux Obligations Convertibles Existantes et (b) par une assemblée générale de ses actionnaires, au plus tard le 28 février 2019, les modifications envisagées du prix d’exercice des BSA 2017 et BSA 2018, ainsi que les délégations nécessaires en faveur du conseil d’administration afin que ce dernier puisse décider, le cas échant, l’émission des Obligations Convertibles Additionnelles et nouveaux BSA 2019 en faveur de Kreos ; et

(ii) réaliser un financement complémentaire sous la forme d’augmentations de capital ou autrement (en cours de négociation) d’un montant de 1,5 M€ au plus tard le 31 janvier 2019, et d’un montant complémentaire de 1,5 M€ au plus tard le 31 mars 2019 ;

étant précisé qu’à défaut de réalisation d’une des conditions susvisées, l’Avenant serait résolu avec pour conséquence l’exigibilité anticipée éventuelle de tout ou partie des sommes prêtées par Kreos au titre du Prêt 2018.

L’Avenant n’emporte pas en lui-même l’émission de nouvelles actions et ne nécessite donc pas l’établissement d’un prospectus à ce titre. L’obligation de préparer, le cas échéant, un prospectus sera étudiée au moment de l’émission éventuelle par la Société des Obligations Convertibles Additionnelles et nouveaux BSA 2019 en faveur de Kreos.

Information sur la situation financière à date de la Société

Au 31 décembre 2018, la position de trésorerie de Cellnovo s’élevait à 4,5 millions d’euros, contre 4,9 millions d’euros au 30 septembre 2018. Ce montant intègre 3 millions d’euros correspondant au tirage de la deuxième tranche du financement de Kreos faisant ressortir une consommation de trésorerie (hors impact du financement Kreos) de 3,4 millions d’euros au quatrième trimestre 2018.

Sous réserve de la réalisation des financements complémentaires escomptés d’ici le 31 mars 2019, la Société estime qu’elle aura les moyens suffisants pour financer son activité jusqu’au mois de mai 2019. Etant donné sa consommation de trésorerie, la Société a décidé de concentrer ses efforts sur l’étude de tous les moyens disponibles, dilutifs ou non dilutifs, pour étendre sa capacité de financement au-delà de cet horizon.

Tableau récapitulatif des principaux termes des première et deuxième tranches du Prêt 2018 émises en faveur de Kreos et des instruments financiers émis ou pouvant être émis en faveur de Kreos au titre des Prêts 2017 et 2018, tels que modifiés par l’Avenant

Note : A la date du présent communiqué, la Société a émis un nombre total de 17.641.765 actions. Les pourcentages de dilution dans le tableau ci-dessous ont été calculés sur la base de ce nombre total d’actions.

Pour référence, le cours de clôture d’une action de la Société le 11 janvier 2019 s’élevait à 1,74 €.


	Prêt 2018	OCE – OCA* *OCA non encore émises	BSA 2017	BSA 2018	BSA 2019* *non encore émis
Première tranche (Juillet 2018)	9.000.000 EUR	1.000.000 EUR	98.532 BSA	270.000 BSA
Rappel des principales modalités initiales	Durée : 48-54 mois pour chaque tranche Taux : 10,25%	Durée : 54 mois. Taux : 10,25%	Période d’exercice : à tout moment entre le 6 juillet 2017 et le 6 juillet 2027 (ou, si antérieure, date de cession de la Société).	Période d’exercice : à tout moment entre la date de tirage de la tranche correspondante et le 31 juillet 2028 (ou, si antérieure, la date de cession de la Société).
	Suretés : Prise de sûreté sur les actifs de Cellnovo Limited (brevets, équipements, stock, créances, goodwill, comptes bancaires et droits de propriété intellectuelle), garantie accordée par Cellnovo Group SA, nantissement des comptes bancaires de Cellnovo Group SA, ouverts en France, et nantissement des créances de Cellnovo Group SA	Remboursement : en numéraire ou conversion en actions (sur la base d’un prix égal à 3,20€ (i.e., VWAP 5 jours avant la date de la première tranche du Prêt 2018, majoré de 5%) ou en cas de remboursement anticipé du Prêt 2018 : VWAP 5 jours précédant le remboursement minoré de 30%, avec un plancher à 1,875€)	Prix d’exercice : 5,58€ (i.e., VWAP 90 jours avant conclusion du Prêt 2017) (ce prix pouvant être ajusté à la baisse en cas de réalisation par Cellnovo d’une augmentation de capital à un cours Inférieur)	Prix d’exercice : 3,05€ (i.e., VWAP 3 jours avant la date de la première tranche du Prêt 2018)
Nombre max. d’actions pouvant être émises au résultat de la première tranche	-	Nombre max. d’actions : 312.500 (ou, en cas de remboursement anticipé, 533.333)	Nombre max. d’actions : 98.532 (ou, en cas de réalisation par Cellnovo d’une augmentation de capital à un cours Inférieur, 300.000)	Nombre max. d’actions : 270.000

Deuxième tranche (Décembre 2018)	2.000.000 EUR* *4.000.000 EUR ramenés à 2.000.000 EUR	1.000.000 EUR	-	90.000 BSA	Nombre à définir au moment de leur émission future en divisant 600.000€ par le Prix d’un Nouveau Tour 2019, ou, à défaut d’un tel tour, par le Prix au 31/12/2018 (i.e., 1,306 €) En cas de cession de la Société préalablement à l’émission des BSA 2019, cette dernière devra verser à Kreos une indemnité égale au montant que cette dernière aurait dû recevoir si elle avait exercé les BSA 2019 avant ladite cession et cédé les actions ainsi reçues
Modalités révisées par l’Avenant	Durée : Inchangée Taux : 12% Suretés : Inchangées	Durée : Inchangée Taux : 12%	Période d’exercice : Inchangée	Période d’exercice : Inchangée	Période d’exercice : Sera définie au moment de l’émission des BSA 2019
		Remboursement : Inchangé	Prix d’exercice: Prix de souscription d’une action de la Société (prime d’émission incluse) convenu dans le cadre d’une prochaine augmentation de capital qui serait réalisée d’ici au 31 mai 2019 (le « Prix d’un Nouveau Tour 2019 ») ou (ii), à défaut de réalisation d’une telle augmentation de capital ou en cas de réalisation d’une cession de la Société préalablement à cette augmentation de capital, 1,306 € (i.e., prix de clôture des actions Cellnovo le 31 décembre 2018) (le « Prix au 31/12/2018 »).
Sur demande de Kreos, conversion future éventuelle d’une partie du montant principal du Prêt 2018 en OCA	(4.000.000) EUR	4.000.000 EUR Les OCA auraient les mêmes termes que les OCE à l’exception de leur conversion qui se ferait sur la base du Prix au 31/12/2018, soit 1,306 €. Nombre max. d’actions : 3.062.787
Nombre total supplémentaire d’actions pouvant être émises au résultat de la deuxième tranche	-	Nombre max. d’actions : OCE : 312.500 (ou, en cas de remboursement anticipé, 533.333) OCA : 3.062.787	-	Nombre max. d’actions : 90.000	Nombre max. d’actions : 346.021 (en supposant le Prix d’un Nouveau Tour égal au cours de clôture au 11 janvier 2019), ou 600.000 (en supposant le Prix d’un Nouveau Tour égal à la valeur nominale d’une action, soit 1,00€ )

Situation finale après tirage des première et deuxième tranches	11.000.000€ (ou 7.000.000€ en cas de conversion en OCA)	3.000.000€ (ou 7.000.000€ en cas de conversion en OCA) Nombre max. d’actions : OCE : 625.000 (ou, en cas de remboursement anticipé, 1.066.666) OCA : 3.062.787	Nombre max. d’actions : 98.532 (ou, en cas de réalisation par Cellnovo d’une augmentation de capital à un cours Inférieur, 300.000)	Nombre max. d’actions : 360.000	Nombre max. d’actions : 346.021 (en supposant le Prix d’un Nouveau Tour égal au cours de clôture au 11 janvier 2019), ou 600.000 (en supposant le Prix d’un Nouveau Tour égal à la valeur nominale d’une action, soit 1,00€ )
Dilution totale maximale	-	OCE : 3,4% (ou, en cas de remboursement anticipé, 5,7%) OCA : 14,8%	0,6% (ou, en cas de réalisation par Cellnovo d’une augmentation de capital à un cours Inférieur, 1,7%)	2,0%	1,9% (ou, 3,3% en supposant le Prix d’un Nouveau Tour égal à la valeur nominale d’une action)

À propos de Cellnovo (Euronext : CLNV)

Cellnovo Group est une société globale de technologie médicale innovante répondant aux besoins et aux souhaits des patients diabétiques de type 1. Cellnovo a conçu et distribue un système de gestion du diabète novateur sous forme d’une plateforme connectée, visant à faciliter la vie des personnes diabétiques de type 1. Le système de délivrance d’insuline de Cellnovo est composé d’une micro-pompe, discrète et facile à porter, qui communique par Bluetooth^® avec un smartphone Android^TM dédié. Ce système unique permet une gestion optimale des injections d'insuline tout en assurant aux patients une grande liberté de mouvement et une tranquillité d'esprit. Grâce à la transmission automatique des données, il permet également un suivi constant et en temps réel de l'état du patient par les membres de sa famille et les professionnels de santé. Cellnovo participe actuellement avec TypeZero, PEPPER et Diabeloop, à plusieurs projets majeurs de Pancréas Artificiel qui permettront la délivrance automatisée d’insuline.

Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.cellnovo.com

Cellnovo est coté sur Euronext, Compartiment C

ISIN: FR0012633360 – Ticker: CLNV