Claranova : Finalisation du rachat des intérêts minoritaires de la division Avanquest

Regulatory News:

Claranova (Paris:CLA) (Euronext Paris : FR0013426004 - CLA) annonce aujourd’hui la finalisation de l'acquisition de la totalité des intérêts minoritaires d’Avanquest, sa division d’édition et de distribution de logiciels, annoncée le 11 août dernier, pour un montant total de 99,9 M€, dont 1,5 M€ de complément de prix lié au niveau de trésorerie d’Avanquest¹. Sur cette base, la valeur globale des titres de la division s’établit à 155,9 M€³.

Pierre Cesarini, PDG de Claranova, déclare : « Je suis particulièrement heureux d’annoncer la finalisation de cette opération. Elle s’inscrit dans notre volonté de simplifier la structure capitalistique du Groupe afin d’offrir au marché une meilleure lisibilité sur l’organisation de notre portefeuille de participations. En détenant l’intégralité du capital social des entités composant le pôle Avanquest, Claranova pourra bénéficier pleinement du travail de repositionnement stratégique engagé depuis deux ans vers l’édition de logiciels SaaS⁴ et des nouvelles perspectives qui s’offrent désormais à la division. Cette opération est enfin l’occasion d’officialiser la nomination d’Eric Gareau au poste de CEO d’Avanquest. Après avoir travaillé aux côtés d’Eric depuis maintenant plus de trois ans dans le cadre de la réorganisation et du repositionnement de la division, je ne peux être que confiant pour l’avenir de nos activités d’édition de logiciels et me réjouir de ce nouveau chapitre qui s’ouvre dans l’histoire d’Avanquest. »

Avanquest : une transformation stratégique réussie

Depuis l’annonce du rachat des activités Upclick, Lulu Software et Adaware par Avanquest en mars 2018, la division a connu une véritable transformation stratégique qui lui aura permis de passer d’un revendeur de logiciels tiers à un éditeur et distributeur de logiciels propriétaires par abonnement. Si le chiffre d’affaires et le ROC normalisé⁵ sont restés stables depuis l’exercice 2018-2019, premier exercice d’intégration complète des activités rachetées, l’exercice 2020-2021 marque la finalisation de la transition du modèle économique d’Avanquest vers la vente par abonnement (SaaS). Ces ventes constituent désormais 78% du chiffre d’affaires des trois principaux logiciels développés et distribués par Avanquest (SodaPDF, inPixio, Adaware) contre 50% en 2018-2019. Sur l’ensemble du chiffre d’affaires 2020-2021, les ventes de nature récurrente - intégrant les ventes par abonnement - continuent ainsi de progresser et représentent désormais 58% des ventes de la division contre 35% en 2018-2019.

Le ROC normalisé s’en trouve en conséquence renforcé : Avanquest enregistre sur l’exercice 2020-2021 une progression de 54% de cet agrégat qui s’élève à 11 M€ pour une marge opérationnelle de 12,4% contre respectivement 7 M€ et 7,9% sur l’exercice précédent.

Des termes économiques favorables et des perspectives uniques pour le Groupe

Avec une valeur globale des titres d’Avanquest de 155,9 M€ et une valeur d’entreprise de 143,2 M€⁶, cette opération est réalisée à des conditions proches de la valeur d’entreprise de 139,2 M€⁷ qui avait été évoquée lors de l’opération avortée de décembre 2019. Compte tenu de l’amélioration de la profitabilité d’Avanquest, ces termes font ressortir un multiple d’environ 13 fois le ROC normalisé de l’exercice passé, contre un prix proposé en décembre 2019 d’environ 20 fois⁸, et plus de 43 fois pour un échantillon de sociétés comparables⁹.

Cette transaction permet à Claranova d’intégrer, à partir du 1^er novembre 2021, 100% du Résultat net d’Avanquest et réaffirme l’engagement stratégique de Claranova dans ses activités logicielles.

Dans ce cadre, M. Eric Gareau, jusqu’à présent CEO des activités d’édition de logiciels propriétaire (Own IP) d’Avanquest est nommé CEO de l’ensemble de la division. Il a rejoint Claranova en 2018 lors de l’acquisition de Lulu Software (PDF) dont il était le CEO. Depuis son arrivée au sein du Groupe, il a dirigé avec succès la transformation du modèle d’affaires d’Avanquest vers la vente par abonnement. Il possède plus de 25 ans d’expérience dans la vente et le marketing de logiciels et de produits de consommation courante (Fast Moving Consumer Goods) au sein de grandes sociétés internationales.

La transaction

Conformément aux termes des accords conclus avec les actionnaires minoritaires d'Avanquest, l'opération est réalisée sur la base d'une valorisation des titres d’Avanquest Software SAS (« Avanquest Software ») de 155,9 M€ pour l’ensemble de la division, hors Lastcard (10518590 Canada Inc.). Cette dernière société regroupe les activités de technologies financières d’Avanquest et sortira du périmètre d’intégration globale du Groupe à l’issue de la transaction. Claranova conservera une participation minoritaire, à hauteur de 35,91% du capital de cette société, qui sera désormais contrôlée par les actionnaires minoritaires d’Avanquest et intégrée dans les comptes du Groupe par mise en équivalence après la finalisation de la transaction.

L'opération a été finalisée le 29 octobre 2021. À cette date, Claranova a acquis :

• par voie de cession, 32.872.938 actions d'Avanquest Software pour un prix payé en numéraire de 47.648.356,62 € et par constatation de plusieurs créances donnant lieu à l'émission de promissory notes à hauteur d'un montant cumulé en principal de 23.591.833,42 €, avec des maturités s’échelonnant de 3 mois à 10 ans (l'« Acquisition »), et
• par voie d'apport en nature, 13.243.271 actions d'Avanquest Software, donnant lieu à l'émission de 4.100.000 actions nouvelles de la Société représentant environ 9,79% du capital social avant réalisation de l'émission, émises au prix unitaire de 7,00 € par action, soit une valeur correspondante de 28.700.000,00 € (l'« Apport » ).

Certains actionnaires minoritaires d'Avanquest Software ont par ailleurs signé concomitamment à la réalisation de l'opération un accord d'investissement minoritaire avec la Société destiné à préserver la stabilité du capital de Claranova (l« Accord d'Investissement Minoritaire »). Aux termes de cet accord, The Assouline Family Trust, 6673279 Canada Inc., The Dadoun Family Trust et Eric Gareau qui déclarent agir de concert, ont notamment consenti un engagement d'incessibilité d'une durée de douze mois, sous réserve des exceptions usuelles.

Principales caractéristiques de l'Acquisition

L'Acquisition porte sur 32.872.938 actions d'Avanquest Software. Ces actions ont été payées en numéraire à hauteur de 47.648.356,62 € et par constatation de créances donnant lieu à l'émission des promissory notes suivantes :

• Quatre promissory notes d'un montant cumulé en principal de 15.594.007,90 € d'une maturité de 10 ans assortie à un taux d'intérêt annuel nominal de 4.5% payable in fine ;
• Quatre promissory notes d'un montant cumulé en principal de 1.459.682,80 € d'une maturité de 12 mois assortie à un taux d'intérêt annuel nominal de 4.5% payable in fine ;
• Une promissory note d'un montant en principal de 6.538.142,73 € d'une maturité de 3 mois assortie à un taux d'intérêt annuel nominal de 4.5% payable in fine, remboursable à la discrétion de Claranova en numéraire ou par compensation de créances en actions nouvelles Claranova.

Principales caractéristiques de l'Apport

• Principales modalités de l'Apport

a. Parties à l'opération

Emetteur – Bénéficiaire de l’Apport

Claranova S.E., société européenne au capital social de 41.871.511,00 € ayant son siège social situé Immeuble Vision Défense, 98-91 boulevard National 92250 La Garenne-Colombes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 329 764 625.

Apporteurs

- The Daniel Assouline Family Trust, trust de droit québécois, pour le bénéfice de Daniel Assouline et sa famille ;

- The Dadoun Family Trust, trust de droit québécois, pour le bénéfice de Michael Dadoun et de sa famille ;

- 6673279 Canada Inc., société de droit canadien, pour le bénéfice de Michael Dadoun ;

- Monsieur Eric Gareau.

(les « Apporteurs »)

Société dont les titres sont apportés

Avanquest Software, société par actions simplifiée ayant son siège social situé Immeuble Vision Défense, 98-91 boulevard National 92250 La Garenne-Colombes, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 830 173 381, société de tête de la division d’édition et de distribution de logiciels du Groupe.

b. Titres objet de l'Apport

Les Apporteurs apportent 13.243.271 actions d'Avanquest Software (les « Actions Apportées ») dont la valeur nominale globale s’élève à 1,00 € représentant 18,40% du capital social et des droits de vote d'Avanquest Software selon la répartition suivante :

- The Daniel Assouline Family Trust, 8.703.730 Actions Apportées,

- The Dadoun Family Trust, 3.924.246 Actions Apportées,

- 6673279 Canada Inc., 280.373 Actions Apportées, et

- Eric Gareau, 334.922 Actions Apportées.

c. Régime juridique de l'Apport

L’Apport est régi par le régime applicable aux apports en nature tel que défini par les dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce.

Faisant usage de la délégation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 17 décembre 2020, dans sa 18ème résolution, le Conseil d’administration de la Société a, lors de sa réunion en date du 29 octobre 2021, au vu du rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports, approuvé l’apport des Actions Apportées, son évaluation et sa rémunération ainsi que le Traité d’Apport dans toutes ses stipulations.

Le Conseil d’administration a également décidé d’augmenter le capital social de la Société par l’émission de 4.100.000 actions nouvelles de la Société de 1,00 € de valeur nominale chacune et a délégué au Président du Conseil d'Administration de la Société les pouvoirs nécessaires à l’effet de constater la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité d’Apport et, en conséquence, l’émission des Actions Nouvelles, la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant les Actions Apportées et la modification corrélative des statuts.

Par décision en date du 29 octobre 2021, le Conseil d'administration de la Société a constaté la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité d’Apport, la réalisation définitive de l’augmentation du capital de la Société par apport en nature au profit des Apporteurs d’un montant nominal total de 4.100.000,00 € divisé en 4.100.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1,00 € chacune et augmenté d’une prime d’apport globale de 24.600.000,00 €, portant le capital social de 41.871.511,00 € à 45.971.511,00 € divisé en 45.971.511 actions de 1,00 € de valeur nominale chacune. Il a également procédé à la modification corrélative des statuts.

d. Modalités de l'évaluation de l'Apport

Les Actions Apportées ont été évaluées à leur valeur réelle qui a été fixée entre les parties à 28.700.000,00 € (la « Valeur d'Apport »).

e. Rémunération de l'Apport

La Société et les Apporteurs sont convenus de rémunérer l’Apport par la création de 4.100.000 Actions Nouvelles, réparties comme suit :

- The Daniel Assouline Family Trust: 2.694.598 Actions Nouvelles ;

- The Dadoun Family Trust : 1.214.912 Actions Nouvelles ;

- 6673279 Canada Inc. : 86.801 Actions Nouvelles ;

- Eric Gareau : 103.689 Actions Nouvelles.

Les Actions Nouvelles, d'une valeur nominale de 1,00 € chacune, ont été émises au prix de 7,00 €. Le prix d'émission des Actions Nouvelles a été déterminé d'un commun accord entre les Parties.

La différence entre la valeur réelle des Actions Apportées (soit 28.700.000,00 €) et la valeur nominale des Actions Nouvelles émises par la Société et attribuées aux Apporteurs (soit 4.100.000,00 €), à savoir 24.600.000,00 €, est allouée à un compte prime d’apport de la Société.

Le capital social de la Société est ainsi porté à 45.971.511,00 € ; les Actions Nouvelles représentant environ 8,92% du capital social de la Société après émission.

Le détail de l’évolution de la structure de capital de la Société est présenté en annexe du présent communiqué de presse.

f. Date de réalisation de l'Apport

Les Actions Nouvelles ont été émises le 29 octobre 2021, date à laquelle le Conseil d’administration en date du 29 octobre 2021, agissant dans le cadre de la délégation de pouvoirs qui lui a été consentie aux termes de la 18ème résolution de l’Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 17 décembre 2020, a constaté la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives stipulées dans le Traité d’Apport et la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société.

Les Actions Nouvelles portent jouissance courante et sont entièrement assimilées à toutes les autres actions existantes de la Société.

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société.

g. Appréciation de la valeur de l'Apport

Conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-8 du Code de commerce, la société Saint-Honoré BK&A, représentée par Monsieur Frédéric Burband a été nommée en qualité de commissaire aux apports (le « Commissaire aux Apports ») par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 1^er septembre 2021, et était responsable des missions suivantes :

(i) apprécier la valeur des Actions Apportées ;

(ii) établir un rapport sur la valeur des Actions Apportées contenant les mentions prévues par les articles L. 225-147 et R. 225-8 du Code de commerce incluant :

- l’indication du mode d’évaluation adopté pour les Actions Apportées ainsi que les raisons pour lesquelles ce mode d’évaluation a été retenu ;

- l’affirmation que la valeur des Actions Apportées correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre augmentée éventuellement d’une prime d’apport ; et

(iii) en tant que de besoin, établir un rapport sur la rémunération des apports, conformément à la position recommandation AMF n° 2011-11.

Le rapport du Commissaire aux Apports sur l’appréciation de la valeur des Actions Apportées a été déposé auprès du greffe du Tribunal de commerce de Nanterre conformément aux lois et réglementations en vigueur et mis à la disposition des actionnaires de la Société au siège social de la Société.

Conclusion du Commissaire aux Apports sur la valeur des Actions Apportées

Dans son rapport sur la valeur des Actions Apportées en date du 20 octobre 2021, le Commissaire aux Apports indique que : « la valeur de l’apport retenue s’élevant à 28.700.000,00 € n’est pas surévaluée ».

Conclusion du Commissaire aux Apports sur la rémunération de l’Apport

Dans son rapport sur la rémunération de l’Apport en date du 20 octobre 2021, le Commissaire aux Apports indique que : « En conclusion de nos travaux et étant rappelé les modalités spécifiques de détermination de la parité (i.e. la libre négociation), à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que la rémunération proposée pour l’apport conduisant à émettre 4.100.000 actions nouvelles de la société Claranova, présente un caractère équitable ».

L’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris ne fait pas l’objet d’un prospectus soumis à l’approbation préalable de l’AMF conformément aux dispositions de l'article 1er, paragraphe 5, point a) du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Principales dispositions de l'Accord d'Investissement Minoritaire

L’émission des Nouvelles actions donne lieu à la signature d’un Accord d’Investissement Minoritaire avec les Apporteurs. Ses principales dispositions seraient les suivantes :

- maintien de la détention au nominatif, avec passage au porteur afin d’éviter le déclenchement des droits de vote double, pendant la durée du pacte ;

- clause d’inaliénabilité (lock-up) interdisant la cession de titres par les actionnaires minoritaires pendant une durée de 12 mois, sous réserve des exceptions usuelles ;

- post période de lock-up, restrictions à la cession de l’intégralité des titres, avec des volumes de vente maximum ;

- droit de préemption de la Société pour toute vente par un minoritaire d'actions Claranova représentant 2% ou plus du capital social.

Informations accessibles au public et facteurs de risque

Les informations détaillées relatives à la Société, notamment son activité, ses informations financières, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques y afférents, figurent dans le Document d’enregistrement universel de la Société 2020-2021 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 octobre 2021 sous le numéro D. 21-0869. Ce document, ainsi que d’autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.claranova.com).

Votre attention est attirée sur les facteurs de risques liés à la Société et à ses activités présentés au chapitre 4 de son Document d’enregistrement universel 2020-2021.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »), ni une offre de valeurs mobilières au public.

Calendrier indicatif et informations légales concernant la transaction :

3 novembre 2021 - Règlement et livraison de l’Apport

Démission du censeur :

M. Marc Goldberg, censeur au Conseil d’administration de la Société, a informé la Société de sa démission de son poste de censeur au 28 octobre 2021, pour raisons personnelles.

Agenda financier :
9 novembre 2021 : Chiffre d’affaires 1^er trimestre 2021-2022

Numérodédié aux actionnaires individuels: 0805 29 10 00 (appel non surtaxé).
Ligne ouverte du mardi au jeudi de 14h à 16h.

À propos de Claranova :

Acteur technologique global et diversifié, Claranova gère et anime un portefeuille de participations majoritaires dans des entreprises numériques à fort potentiel de croissance. S’appuyant sur une équipe combinant plusieurs dizaines d’années d’expérience dans le monde technologique, Claranova a acquis un savoir-faire unique de retournement, de création et de développement d’entreprises innovantes.

Avec un chiffre d’affaires de 472 millions d’euros sur l’exercice 2020-2021, en hausse de plus 40% en moyenne par an depuis 3 ans, Claranova a démontré en quelques années sa capacité à faire d’une simple idée, un véritable succès à l’échelle mondiale. Présent dans 15 pays et s’appuyant sur l’expertise de près de 800 collaborateurs en Amérique du Nord et en Europe, Claranova est un groupe résolument international, réalisant 95% de son chiffre d’affaires à l’étranger.

Au sein de son portefeuille de participations, Claranova réunit 3 plateformes technologiques uniques présentes sur l’ensemble des grands secteurs du numérique. Leader de l’e-commerce personnalisé, Claranova s’illustre également par son expertise technologique dans les domaines de l’édition de logiciels et de l’Internet des Objets à travers ses activités PlanetArt, Avanquest et myDevices. Ces trois activités partagent une mission commune : mettre l’innovation à la portée de tous grâce à des solutions simples et intuitives qui facilitent au quotidien l’accès au meilleur de la technologie.

Pour plus d'informations sur le groupe Claranova :
https://www.claranova.com ou https://twitter.com/claranova_group

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Avertissement important :

Toutes les déclarations autres que les énoncés de faits historiques qui pourraient être inclus dans le présent communiqué de presse au sujet d'événements futurs sont sujettes à (i) des changements sans préavis et (ii) des facteurs indépendants de la volonté de la Société. Les déclarations prospectives sont assujetties à des risques et à des incertitudes inhérents indépendants de la volonté de la Société qui pourraient conduire à ce que les résultats ou les performances réels de la Société diffèrent considérablement des résultats ou des performances attendus exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives. Ce communiqué de presse a été rédigé en français et en anglais. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

Annexe :

Evolution de la structure de capital de la Société avant et après finalisation de l’Apport :

• Structure de capital de la Société avant finalisation de l’Apport¹⁰ :

• Structure de capital de la Société après finalisation de l’Apport :

¹ Ajustement de prix négocié dans le cadre de l’accord ferme d’août 2021, calculé sur la base du niveau de trésorerie de la division Avanquest à fin août 2021.
² Avant réalisation de l’émission, sur la base d’un nombre d’actions de 41.871.511 actions, intégrant les actions auto-détenues par la Société.
³ Soit 182,7 millions de dollars américains, convertis à un taux EUR/USD négocié de 1,1718.
⁴Software as a Service.
⁵ Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) normalisé est un agrégat non strictement comptable utilisé pour mesurer la performance opérationnelle des activités. Il correspond au Résultat Opérationnel Courant avant impact des paiements fondés sur des actions, y compris charges sociales afférentes, des dotations aux amortissements, et de l’impact IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location.
⁶ Sur la base d’une dette financière nette contributive de -12,4 M€ à fin juin 2021, hors impact de la norme IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location.
⁷ Sur la base d’une valeur des titres Avanquest de 162,2 M$, soit 146,0 M€ convertis à un taux de change EUR / USD de 1,1113, et d’une dette financière nette contributive de -6,7 M€ à fin juin 2020, hors impact de la norme IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location.
⁸ Sur la base des résultats de l’exercice 2019-2020 d’Avanquest.
⁹ Source : Capital IQ, sur la base de l’EBITDA d’un échantillon d’entreprises comparables cotées comprenant : Nitro Software (ASX : NTO), Foxit Software (SHSE : 688095), Avast (LES : AVST), Kape Technologies (AIM : KAPE) et Wondershare (SZSE : 300624).
¹⁰ Sur la base de l’enquête TPI (Titre au Porteur Identifiable) réalisée le 9 septembre 2021 auprès d’Euroclear et du dernier recensement des droits de vote.
¹¹ Le nombre d’actions sur base diluée ne tient pas compte de l’émission d’ORNANE de juin 2018, ni de l’émission d’OCEANE d’août 2021, la Société n’ayant à date pas décidé de la méthode de remboursement de ces obligations.

CODES
Ticker :  CLA
ISIN : FR0013426004
www.claranova.com

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