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Regulatory News:
Le présent communiqué a été établi et diffusé par la société Aufeminin (Paris:FEM) conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF »).
Le projet d’offre publique d’achat simplifiée, le projet de note d’information de la société Télévision Française 1 et le projet de note en réponse de la société Aufeminin restent soumis à l’examen de l’AMF
Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Aufeminin (http://corporate.aufeminin.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :
AUFEMININ
8-10, rue Saint-Fiacre et 33-35, rue du Sentier
75002
Paris
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Aufeminin feront l’objet d’une note spécifique déposée auprès de l’AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique selon les mêmes modalités. Un communiqué sera publié, conformément aux dispositions de l’article 223-1 du règlement général de l’AMF, afin d’informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
1PRESENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et suivants et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, Télévision Française 1, société anonyme ayant un capital social de 41.973.148,40 euros, dont le siège social est situé 1, quai du Point du jour, 92656 Boulogne-Billancourt Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro unique d’identification 326 300 159 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris – Compartiment A sous le code ISIN FR0000054900 et le mnémonique TF1 (l’« Initiateur »), s’est irrévocablement engagé à offrir aux actionnaires de la société Aufeminin, société anonyme ayant un capital social de 1.891.977 euros, divisé en 9.459.885 actions d’une valeur nominale de 0,20 euro, dont le siège social est situé 8-10, rue Saint-Fiacre, 75002 Paris et 33-35, rue du Sentier, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro unique d’identification 423 780 113 (« Aufeminin » ou la « Société ») et dont les actions sont admises à la négociation sur le marché réglementé Euronext Paris – Compartiment B sous le code ISIN FR0004042083 et le mnémonique FEM (les « Actions ») d’acquérir la totalité de leurs Actions au prix unitaire de 39,47 euros (l’« Offre »).
L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur, le 27 avril 2018, de 7.385.493 Actions auprès d’Axel Springer International Holding GmbH (« ASIH »), par voie d’acquisition de bloc hors marché, représentant 78,07% du capital et 77,94%1 des droits de vote de la Société.
En application de l’article 233-1, 2° du règlement général de l’AMF, l’Offre prend la forme d’une offre publique d’achat simplifiée.
L’Offre vise :
Toutefois, il est précisé que, sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du titulaire) :
Les Actions Gratuites et les Actions issues de l’exercice d’Options bénéficieront du mécanisme de liquidité décrit au paragraphe 6.2 du Projet de Note en Réponse.
Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Rothschild Martin Maurel, agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissement présentateur, a déposé un projet de note d’information auprès de l’AMF le 22 mai 2018 (le « Projet de Note d’Information »). Rothschild Martin Maurel garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur.
Conformément aux articles 237-14 à 237-16 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai maximum de 3 mois à l’issue de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire par le transfert des Actions qui ne lui appartiennent pas et qui n’auraient pas été présentées à l’Offre, à l’exception des Actions faisant l’objet des accords de liquidité que l’Initiateur a proposé de conclure conformément à ce qui est décrit au paragraphe 6.2 “Accords de liquidité” du Projet de Note en Réponse (à condition qu’elles ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société) moyennant une indemnisation égale à 39,47 euros par Action.
2MOTIFS DE L’OFFRE
L’Offre s’inscrit dans le cadre de l’obligation faite à l’Initiateur par l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, de déposer une offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société qu’il ne détient pas à la suite du franchissement à la hausse du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société du fait de la réalisation de l’Acquisition de Bloc.
Le Projet de Note d’Information indique que l’Acquisition de Bloc et l’Offre subséquente ont notamment pour objectif de permettre à l’Initiateur de s’adjoindre un acteur digital et international disposant d’un portefeuille de marques et de contenus uniques sur les cibles féminines, et d’accélérer sa transformation digitale.
3AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’AUFEMININ
Conformément aux meilleurs pratiques de gouvernance ainsi qu’à la recommandation AMF n°2006-15, le conseil d’administration, lors de sa réunion du 17 avril 2018, a mis en place un comité ad hoc chargé de superviser la mission de l’expert indépendant, et composé exclusivement d’administrateurs indépendants. Au sein de la Société, l’indépendance s’analyse au regard des critères prévu par le code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère. Le 17 avril 2018, le conseil d’administration a constaté que la Société comptait un administrateur indépendant, Madame Marie Pic-Paris Allavena, et qu’un autre administrateur, Madame Karen Heumann, serait à nouveau considérée comme administrateur indépendant au sens du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF dès la réalisation de l’Acquisition de Bloc en conséquence de la sortie du groupe Axel Springer du capital de la Société. Le conseil d’administration a ainsi décidé que le comité ad hoc serait composé de Madame Marie Pic-Paris Allavena et Madame Karen Heumann.
En outre, lors de cette même réunion du 17 avril 2018, le conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet Ledouble représenté par Madame Agnès Piniot, en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1 I, notamment 1° et 4° et II du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.
Les membres du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l’expert indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux.
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil d’administration se sont réunis le 25 mai 2018, sur convocation faite conformément aux statuts et au règlement intérieur du conseil d’administration de la Société, afin d’examiner le projet d’Offre et de rendre son avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour Aufeminin. Tous les membres du conseil d’administration de la Société étaient présents ou représentés.
Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l’avis motivé du conseil d’administration, est reproduit ci-dessous :
« Le Conseil d’administration de la société Aufeminin («Aufeminin » ou la « Société ») s’est réuni ce jour à l’effet, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d’offre publique d’achat simplifiée initié par la société Télévision Française 1, société anonyme au capital de 41.973.148,40 euros dont le siège social est situé 1, quai du Point du jour, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 326 300 159 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris – Compartiment A sous le code ISIN FR0000054900 et le mnémonique TF1 (« TF1 » ou l’« Initiateur »), visant la totalité des actions Aufeminin non détenues par l’Initiateur lors du dépôt de son projet d’offre à un prix de 39,47 euros par action (l’« Offre »).
Le Président rappelle que le projet d’Offre fait suite à l’acquisition hors marché par TF1, aux termes d'un contrat d’achat d’actions conclu avec Axel Springer International Holding GMBH (« ASIH »), le 17 janvier 2018, de 7.385.493 actions représentant 78,07% du capital et 77,94% des droits de vote de la Société (sur la base d’un capital composé de 9.459.885 Actions représentant 9.475.296 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l’AMF), à un prix de 39,47 euros par action, dont la réalisation est intervenue le 27 avril 2018. Et que, lors de sa réunion du 13 décembre 2017, le Conseil d’administration a accueilli favorablement le projet de prise de participation majoritaire par TF1 au capital de la Société.
Le Président rappelle également, que, conformément aux meilleurs pratiques de gouvernance ainsi qu’à la recommandation AMF n°2006-15, lors de sa réunion du 17 avril 2018, le conseil d’administration a mis en place un comité ad hoc chargé de superviser la mission de l’expert indépendant, et composé des deux membres indépendants du Conseil – à savoir Mesdames Marie Pic-Pâris Allavena et Karen Heumann (les « Administrateurs Indépendants »). Et que, lors de cette même réunion du 17 avril 2018, le conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet Ledouble représenté par Madame Agnès Piniot, en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1 I, notamment 1° et 4° et II du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.
Le Président indique que les Administrateurs Indépendants ont pu échanger à plusieurs reprises avec l’expert indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux. Les Administrateurs Indépendants ont été assistés dans cette tâche par le conseil juridique de la Société.
Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du conseil d’administration ont pu prendre connaissance des documents suivants :
Les membres du Conseil d’administration autres que les Administrateurs Indépendants indiquent que compte tenu du conflit d’intérêt potentiel dans lequel ils se trouvent, ils ne s’exprimeront pas et laisseront les Administrateurs Indépendants débattre sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Le Président rappelle les termes de l’Offre, tels que décrits dans le projet de note d’information de l’Initiateur.
Le Président invite alors l’expert indépendant, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot, à présenter les conclusions de ses travaux au Conseil d’administration.
L’expert indépendant présente alors une synthèse de ses travaux et rappelle les conclusions de son rapport :
Les Administrateurs Indépendants présentent au Conseil d’administration les conclusions de leurs travaux de revue du projet d’Offre :
Au vu des objectifs et intentions exprimées par l’Initiateur, du rapport de l’expert indépendant, et des conclusions des travaux de revue des Administrateurs Indépendants, le Conseil d’administration, après en avoir délibéré et étant précisé que les administrateurs autres que les Administrateurs Indépendants ont souhaité exprimer un vote en suivant la position dégagée par les Administrateurs Indépendants, considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide, à l’unanimité, d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté. Il recommande en conséquence aux actionnaires de la Société qui souhaiteraient bénéficier d’une liquidité immédiate d’apporter leurs actions à l’Offre. »
4RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT
En application de l’article 261-1, I, 1° et 2° du règlement général de l’AMF, le cabinet Ledouble représenté par Madame Agnès Piniot, en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1 I, notamment 1° et 4° et II du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.
Les conclusions de l’expert indépendant sont les suivantes :
« A l'issue de nos travaux de valorisation de l’Action, nous sommes d’avis que le Prix d’Offre de 39,47 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires d’Aufeminin apportant leurs titres à l’offre publique d’achat simplifiée. Cette conclusion s’applique également à la procédure de retrait obligatoire qui pourrait être mise en œuvre à l’issue de l’Offre si les actionnaires minoritaires d’Aufeminin ne représentaient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société. »
1 Sur la base d’un capital composé de 9.459.885 Actions représentant 9.475.296 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l’AMF (cf. communiqué de la Société en date du 27 avril 2018).
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