DANS LE CADRE DU PLAN DE SAUVEGARDE ACCÉLÉRÉE ARRÊTÉ PAR LE TRIBUNAL DE COMMERCE SPÉCIALISÉ DE NANTERRE LE 24 JUILLET 2023, ORPEA ANNONCE LE LANCEMENT D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL...

DANS LE CADRE DU PLAN DE SAUVEGARDE ACCÉLÉRÉE ARRÊTÉ PAR LE TRIBUNAL DE COMMERCE SPÉCIALISÉ DE NANTERRE LE 24 JUILLET 2023, ORPEA ANNONCE LE LANCEMENT D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES D’ENVIRON 3,9 MILLIARDS D’EUROS GARANTIE PAR LES CRÉANCIERS NON SÉCURISÉS DE LA SOCIÉTÉ SOUSCRIVANT PAR COMPENSATION AVEC LEURS CRÉANCES NON SÉCURISÉES

Regulatory News:

ORPEA S.A (Paris:ORP) (la « Société »), annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant d’environ 3,9 milliards d’euros (l’« Augmentation de Capital d’Apurement »)

L’Augmentation de Capital d’Apurement s’inscrit dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 (le « Plan de Sauvegarde Accélérée ») et a pour objectif l’apurement (par conversion en capital et/ou remboursement) de l’intégralité de l’endettement non sécurisé de la Société, d’un montant d’environ 3,9 milliards d’euros.

Il est rappelé à cet égard que la Cour d’appel de Paris a rejeté, par un arrêt rendu le 9 novembre 2023, les recours initiés par certains actionnaires et créanciers minoritaires d’ORPEA à l’encontre de la décision de l’Autorité des marchés financiers de consentir au groupement composé de la Caisse des dépôts et consignations, CNP Assurances, MAIF et MACSF, une dérogation à leur obligation de déposer une offre publique sur les titres de la Société.

Le Groupement ayant conditionné leur investissement au rejet par la Cour d’appel de Paris de tout recours à l’encontre de la décision de dérogation octroyée par l’Autorité des marchés financiers, cette condition est désormais réalisée, permettant la poursuite de la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée d’ORPEA.

RAPPEL SUR LE PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE

Le Plan de Sauvegarde Accélérée, prévoit la mise en œuvre de trois augmentations de capital, à savoir (i) l’Augmentation de Capital d’Apurement telle que détaillée dans ce communiqué, (ii) une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à personnes dénommées, à savoir La Caisse des Dépôts et Consignations, Mutuelle Assurance Instituteurs de France (MAIF), CNP Assurances et MACSF Epargne Retraite (ou des sociétés affiliées à celles-ci) (le « Groupement »), assortie d’un droit de priorité accordé aux Actionnaires Existants (tels que définis ci-après) de la Société, leur permettant de souscrire par préférence aux actions émises, d’un montant (prime d’émission incluse) de 1 160 080 551,59 euros, par émission de 65 173 064 696 actions nouvelles à un prix d’émission de 0,0178 euro par action nouvelle (l’ « Augmentation de Capital Groupement ») et (iii) une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant (prime d’émission incluse) de 390 019 672,62 euros, par émission de 29 324 787 415 actions nouvelles à un prix d’émission de 0,0133 euro par action nouvelle, à laquelle les membres du Groupement se sont engagés à souscrire en exerçant leurs droits préférentiels de souscription, à hauteur d’environ 196 millions d’euros, le solde, soit environ 194 millions d’euros, étant garanti par cinq institutions détenant une part significative de la dette non-sécurisée de la Société (le « Steerco ») (l’ « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS » et ensemble avec l’Augmentation de Capital d’Apurement et l’Augmentation de Capital Groupement, les « Augmentations de Capital », l’ensemble des trois Augmentations de Capital formant un tout indissociable).

En outre, conformément aux termes du Plan de Sauvegarde Accélérée, le Conseil d’administration de la Société a, le 10 novembre 2023, décidé une réduction du capital de la Société motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société de 1,25 euro à 0,01 euro par action (la « Première Réduction de Capital »).

Le montant de la Première Réduction de Capital, motivée par des pertes (conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce), s’élève à 80 220 375,24 euros et a été affecté à un compte de réserves spéciales indisponibles.

En conséquence de la Première Réduction de Capital, à la date du présent communiqué de presse, le capital social de la Société s’élève à 646 938,51 euros, composé de 64 693 851 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune.

IMPORTANT

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le prix de souscription des Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement est 3,38 fois plus élevé que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement, qui s’établit à 0,0178 € par action, et qui a été déterminé par référence à la valorisation pre-money (soit 1 151,6 millions d’euros) retenue par les parties à l’Accord de Lock-Up pour l’ensemble des actions composant le capital de la Société après réalisation de l’Augmentation de Capital d’Apurement et avant émission des actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement.

Sur cette base, en prenant pour hypothèse que le cours de l’action post Augmentation de Capital d’Apurement s’établirait au niveau du prix de souscription de l’Augmentation de Capital Groupement (soit 0,0178€ par action), un Actionnaire Existant qui déciderait de souscrire à l’Augmentation de Capital d’Apurement en exerçant ses droits préférentiels de souscription s’exposerait ainsi à une perte potentielle de valeur de marché des actions ainsi souscrites de 70% sur le montant investi. Les Actionnaires Existants sont par conséquent invités à considérer avec la plus grande attention l’opportunité de souscrire ou non à l’Augmentation de Capital d’Apurement, compte tenu de la perte de valeur potentielle significative à laquelle ils seraient exposés.

EXPERTISE INDEPENDANTE

La Société a nommé sur une base volontaire le cabinet Sorgem Evaluation, situé 11 rue Leroux, 75116 Paris Cedex, représenté par Maurice Nussenbaum, en qualité d’expert indépendant, conformément à l’article 261-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), afin de se prononcer sur le caractère équitable des termes et conditions de la restructuration de la Société du point de vue des actionnaires actuels.

Ce rapport d’expertise indépendante, ainsi que son addendum,produits à la demande de la Société sont reproduits, in extenso, en Annexe A de la note d’opération relative à l’Augmentation de Capital d’Apurement, avec l’accord du cabinet Sorgem Evaluation qui a avalisé son contenu et autorisé la Société à faire état des conclusions de son expertise dans des documents rendus publics.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL D’APUREMENT

L’Augmentation de Capital d’Apurement sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires, conformément à la deuxième résolution annexée au Plan de Sauvegarde Accélérée, et donnera lieu à l'émission de 64 629 157 149 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), au prix de souscription de 0,0601 euro par Action Nouvelle (soit 0,01 euro de nominal et 0,0501 euro de prime d'émission), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut, prime d'émission incluse de 3 884 212 344,65 euros.

Chacun des actionnaires de la Société recevra un (1) DPS par action inscrite sur son compte-titre à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023. Afin de permettre l’inscription en compte-titre à cette date, l’exécution des achats sur le marché d’actions existantes doit intervenir au plus tard le 13 novembre 2023. Chaque DPS donnera à son détenteur le droit de souscrire à 999 Actions Nouvelles à titre irréductible. Les souscriptions à titre réductible ne seront pas admises. Les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront souscrites par les créanciers non sécurisés de la Société par voie de compensation de créances au titre de leurs engagements de souscription à titre de garantie.

Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 9 novembre 2023, soit 1,4045 euro, la valeur théorique du DPS est de 1,3431 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit est de 0,0614 euro.

A titre indicatif, le prix d’émission fait ressortir une décote de 2,19 % par rapport à la valeur théorique de l’action existante de la Société ex-droit, calculée sur la base du cours de clôture du 9 novembre 2023 et une décote de 95,72 % par rapport au cours de clôture du 9 novembre 2023.

L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que cette valeur doit être considérée comme peu pertinente, dans la mesure notamment où le cours de bourse actuel de l’action de la Société est significativement décorrélé de la valeur théorique de l’action post-Augmentations de Capital. Ainsi, en prenant pour référence un cours de l’action qui s’établirait au niveau du prix de souscription de l’Augmentation de Capital Groupement (soit 0,0178€), soit plus de trois fois inférieur au prix d’émission de l’Augmentation de Capital d’Apurement (0,0601 euro par action), retirant tout intérêt, pour un Actionnaire Existant (tel que défini ci-après), à souscrire à l’Augmentation de Capital d’Apurement, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription serait nulle.

Par conséquent, ces valeurs ne reflètent pas nécessairement la valeur des DPS pendant leur période de négociation, la valeur de l’action existante de la Société ex-droit ou les décotes, telles que déterminées sur le marché.

L’Augmentation de Capital d’Apurement sera ouverte au public en France uniquement.

CALENDRIER INDICATIF DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL D’APUREMENT

Les DPS seront détachés le 14 novembre 2023 et négociables du 14 au 23 novembre 2023¹ inclus sur Euronext Paris sous le code ISIN FR001400LAA6. La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 16 novembre 2023 jusqu'à la clôture de la négociation le 27 novembre 2023. Les DPS non exercés expireront automatiquement à la fin de la période de souscription, c’est-à-dire le 27 novembre 2023 à la clôture de la séance de bourse.

L’émission, le règlement-livraison et l’admission des Actions Nouvelles à la négociation sur Euronext Paris devraient avoir lieu le 4 décembre 2023. Les Actions Nouvelles donneront immédiatement à leurs détenteurs le droit aux distributions déclarées par la Société à compter de la date d’émission. Elles seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société, et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0000184798.

UTILISATION DU PRODUIT DE L’ÉMISSION

Le produit estimé maximum de l’émission des Actions Nouvelles s’élève à environ 3,9 milliards d’euros. Tout produit en espèces résultant de la souscription par les détenteurs de droits préférentiels de souscription sera intégralement affecté au remboursement des dettes non sécurisées au pair, à due proportion, étant rappelé que le montant non souscrit de l’Augmentation de Capital d’Apurement est intégralement garanti par les créanciers non sécurisés par voie de compensation avec les dettes non sécurisées.

DILUTION

La mise en œuvre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, et plus généralement des Augmentations de Capital envisagées dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, entraînera une dilution massive pour les Actionnaires Existants (tels que définis ci-après).

À titre indicatif, un Actionnaire Existant (tel que défini ci-après) détenant 1% du capital social de la Société au 31 octobre 2023 et ne participant pas à l’Augmentation de Capital d’Apurement détiendrait, après émission des Actions Nouvelles, 0,0010% du capital social.

Si des Actionnaires Existants (tels que définis ci-après) choisissaient de vendre leurs DPS attribués dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement et de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution.

Par ailleurs, les Actionnaires Existants qui souhaiteraient maintenir leur niveau de participation actuel au capital post-Augmentations de Capital en y souscrivant devraient investir des sommes significatives dans la souscription des actions nouvelles émises et pourraient subir ensuite une très forte perte de valeur sur leur investissement, étant précisé que le prix d’émission des Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement (0,0601 euro par action) est significativement supérieur au prix d’émission des actions à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement et l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (0,0178 euro et 0,0133 euro par action respectivement).

Exemple illustratif - investissements à réaliser par un Actionnaire Existant détenant 75 actions au 15 novembre 2023 et souhaitant maintenir son pourcentage de participation actuel post-Augmentations de Capital ; déperdition de valeur correspondante estimée sur la base d’un cours de l’action post-Augmentations de Capital qui s’établirait au niveau de la valeur théorique de l’action post-Augmentations de Capital (0,0170 euro).

Augmentation de Capital d’Apurement

L’Actionnaire Existant détenant 75 actions de la Société au 15 novembre 2023, s’il souhaitait ne pas être dilué à raison de l’Augmentation de Capital d’Apurement, devrait souscrire à l’Augmentation de Capital d’Apurement en exerçant l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible à hauteur de 74 925 actions nouvelles, correspondant à un prix de souscription total de 4 503 euros.

Sur cette base, et en prenant pour hypothèse que le cours de l’action post Augmentation de Capital d’Apurement s’établirait au niveau du prix de souscription de l’Augmentation de Capital Groupement (à titre illustratif), la valeur des titres détenus par l’Actionnaire Existant s’élèverait à 1 335 euros, avec un investissement correspondant ainsi pour lui à une perte potentielle de valeur de marché des actions de 3 168 euros (-70 % sur le montant investi).

Augmentation de Capital Groupement

L’Actionnaire Existant ayant souscrit à hauteur de l’intégralité de ses droits à l’Augmentation de Capital d’Apurement, s’il souhaitait ne pas être ensuite dilué à raison de l’Augmentation de Capital Groupement, devrait exercer son droit de priorité et souscrire à titre irréductible à l’Augmentation de Capital Groupement à hauteur de l’intégralité de son droit. Le nombre d’actions retenues pour le droit de priorité serait égal à : 75 actions (soit le nombre d’actions détenues au 15 novembre 2023) + 74 925 actions (soit le nombre d’actions nouvelles souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, à condition que l’Actionnaire Existant détienne ses actions au nominatif pur au 15 novembre 2023) = 75 000 actions. L’Actionnaire Existant pourrait dès lors passer un ordre de souscription prioritaire à titre irréductible portant sur 75 555 actions nouvelles² émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement, soit un prix de souscription total de 1 345 euros.

Ainsi, pour maintenir son pourcentage de participation inchangé à l’issue de l’Augmentation de Capital d’Apurement et de l’Augmentation de Capital Groupement, l’Actionnaire Existant détenant 75 actions devrait souscrire 150 480 actions nouvelles et investir au total 5 848 euros.

Sur cette base, et en prenant pour hypothèse que le cours de l’action post Augmentation de Capital Groupement s’établirait au niveau du prix de souscription de l’Augmentation de Capital Groupement (à titre illustratif), la valeur des titres détenus par l’Actionnaire Existant s’élèverait à 2 680 euros, correspondant toujours pour lui à une perte potentielle de valeur de marché des actions de 3 168 euros (-54% sur le montant cumulé investi).

Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

L’Actionnaire Existant ayant souscrit à hauteur de l’intégralité de ses droits à l’Augmentation de Capital d’Apurement et à l’Augmentation de Capital Groupement, s’il souhaitait ne pas être ensuite dilué à raison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, devrait exercer l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible à hauteur de 33 992 actions nouvelles³ émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien de DPS, soit un prix de souscription total de 452 euros.

Ainsi, pour maintenir son pourcentage de participation inchangé à l’issue des trois Augmentations de Capital, l’Actionnaire Existant détenant 75 actions avant le lancement de l’Augmentation de Capital d’Apurement devrait investir au total 6 300 euros.

Sur cette base, et en prenant pour hypothèse que le cours de l’action post Augmentations de Capital s’établirait au niveau de la valeur théorique de l’action post-Augmentations de Capital, soit 0,0170 euro (à titre illustratif), la valeur des titres détenus par l’Actionnaire Existant s’élèverait à 3 132 euros, correspondant pour lui à une perte potentielle de valeur de marché de 3 168 euros (-50% sur le montant cumulé investi).

GARANTIE/ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION A TITRE DE GARANTIE DES CREANCIERS NON SECURISES

L’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme.

Toutefois, l’Augmentation de Capital d’Apurement fait l’objet, conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, d’engagements de souscription à titre de garantie par les créanciers non sécurisés de la Société par voie de compensation de créances à concurrence de la part de l’émission qui n’aurait pas été souscrite par les détenteurs de DPS et au prorata du montant en principal de dette non sécurisée qu’ils détiendront individuellement par rapport au montant total en principal de dette non sécurisée de la Société (arrondi au nombre entier d’actions immédiatement inférieur). Ces engagements de souscription à titre de garantie portent sur la totalité de l’émission.

Ces engagements ne constituent toutefois pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

DISPONIBILITE DU PROSPECTUS

Le prospectus (le « Prospectus ») approuvé par l’AMF sous le numéro 23-465 en date du 10 novembre 2023, constitué (i) du document d’enregistrement universel 2022 de ORPEA S.A. déposé auprès de l’AMF le 7 juin 2023 sous le numéro D.23-0461 (le « Document d’Enregistrement Universel » ou « DEU »), (ii) de l’amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 10 novembre 2023 sous le numéro D.23-0461-A01 (l’« Amendement au DEU »), (iii) d’une note d’opération en date du 10 novembre 2023 (la « Note d’Opération ») et (iv) du résumé du Prospectus (le « Résumé », inclus dans la Note d’Opération et ci-après annexé) est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://www.orpea-group.com/). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (12, rue Jean Jaurès, 92813 Puteaux).

Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les Actions Nouvelles. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les Actions Nouvelles offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque relatifs à la Société décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques et Contrôle Interne » du Document d’Enregistrement Universel tels que mis à jour au chapitre 2 de l’Amendement et les facteurs de risques relatifs à l’opération ou aux titres financiers mentionnés à la section 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération en particulier le facteur de risque 2.1 relatif à la dilution issue des Augmentations de Capital et à la nécessité pour les Actionnaires Existants d’investir des sommes significatives s’ils souhaitent maintenir leur participation inchangée.

À propos d’ORPEA

ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se déploie dans 21 pays et couvre trois métiers que sont les prises en charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences services, soins et services à domicile), les soins de Suite et de Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques spécialisées). Il compte plus de 76 000 collaborateurs et accueille chaque année plus de 267 000 patients et résidents.

https ://www.orpea-group.com/

ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et membre des indices SBF 120 et CAC Mid 60.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats Concernés (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Orpéa d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Orpéa n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux Etats-Unis.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé par l’AMF le 10 novembre 2023 sous le numéro 23-465

Section 1 – Introduction et avertissements

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : ORPEA

Code ISIN : FR0000184798

Identité et coordonnées de l’Emetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

Dénomination sociale : ORPEA

Siège social: 12 rue Jean Jaurès CS 10032, 92813 Puteaux Cedex

Lieu et numéro d’immatriculation : 401 251 566 R.C.S. Nanterre

Code LEI :969500LHIH3NT7PK1V89

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus

Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France.

Le document d’enregistrement universel de la Société a été déposé le 7 juin 2023 auprès de l’AMF sous le numéro D.23-0461. Un amendement a été déposé le 10 novembre 2023 sous le numéro D.23-0461-A01.

Date d’approbation du Prospectus : 10 novembre 2023

Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d) si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

Dénomination sociale : ORPEA

Siège social : 12 rue Jean Jaurès CS 10032, 92813 Puteaux Cedex

Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration

LEI : 969500LHIH3NT7PK1V89

Droit applicable : droit français

Pays d’origine : France

Principales activités : ORPEA est une entreprise dédiée à la santé, aux soins et aux projets de vie des personnes qui sont accueillies comme patients, résidents ou bénéficiaires chaque année dans près de 1 000 établissements à travers le monde, dans des localisations stratégiques au cœur des villes dans 21 pays. Le Groupe emploie près de 76 000 salariés dont 60% de personnel soignant et accueille chaque année plus de 267 000 patients et résidents, avec 90 860 lits. Le Groupe a développé une offre globale de soins et de services autour de quatre activités, dans ses principaux pays d’implantation : les maisons de retraite et les cliniques de soins de suite et de réadaptation (SSR) et de santé mentale, qui constituent son cœur de métier, et des activités complémentaires, avec les services et soins à domicile et les résidences services. Le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 4 681 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, dont 60% dans la zone France Benelux UK Irlande, 25% en Europe centrale, 9% en Europe de l’Est et 5% dans la Péninsule Ibérique/Latam. Les prestations facturées par le Groupe sont prises en charge à la fois par les résidents ou patients, ou financées par des financements publics (tels que par exemple les forfaits soins, dépendance et autres en France).

Actionnariat : au 31 octobre 2023, le capital de la Société s’élevait à 80 867 313,75 euros divisé en 64 693 851 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale de 1,25 euro. A la suite de la réalisation de la Première Réduction de Capital (telle que décrite ci-dessous) le 10 novembre 2023, le capital de la Société s’élève à 646 938,51 euros, composé de 64 693 851 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune.

A la date du Prospectus, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

Aucune entité ne contrôle la Société.

Principaux dirigeants : Monsieur Guillaume Pepy, Président du Conseil d’administration de la Société ; et Monsieur Laurent Guillot, Directeur général de la Société.

Contrôleurs légaux des comptes : Saint-Honoré BK&A (140 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris), commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris, représenté par Monsieur Xavier Groslin ; Deloitte & Associés (Tour Majunga – 6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex), commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Damien Leurent ; et Mazars SA (Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie), commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Gaël Lamant.

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Informations financières sélectionnées du Groupe :

* Données n’ayant pas fait l’objet d’un audit ou d’une revue limitée de la part des commissaires aux comptes de la Société.

Indicateurs alternatifs de performance

⁽¹⁾Résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions et avant charges locatives

⁽²⁾EBITDAR net des charges locatives sur les contrats ayant une durée de moins d’un an

⁽³⁾ L’EBITDA pré IFRS 16 correspond à l’EBITDA net des charges locatives sur les contrats d’une durée de moins d’un an et net des paiements effectués au titre des contrats de location de plus d’un an entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16.

⁽⁴⁾ Flux de trésorerie générés par l’activité courante, net des investissements courants de maintenance et d’IT. Le Cash-Flow Opérationnel Courant Net correspond à la somme de l’EBITDA Pré-IFRS 16, des éléments courants non-cash, de la variation du besoin en fonds de roulement, des impôts sur les revenus payés, et des investissements de maintenance et d’IT.

⁽⁵⁾ Flux net de trésorerie après prise en compte des éléments courants et non-courants, de tous les investissements, des charges d’intérêts liées à l’endettement, et du solde positif ou négatif lié aux opérations sur le portefeuille d’actifs. Le Cash-Flow Net avant Financement correspond à la somme du Cash-Flow Opérationnel Courant Net, des investissements de développement, des éléments non-courants, des produits et/ou coûts nets liés à la gestion du portefeuille d’actifs, et des charges financières.

* Données retraitées à la suite de la sortie de l’option réévaluation d’IAS 16.

** Dette financière à long terme + dette financière à court terme – Trésorerie et VMP (Valeurs mobilières de placement) (hors dettes loyers – IFRS 16 et dettes IFRS 5)

Réserves sur les informations financières historiques : Sans objet.

Prévisions au titre de l’exercice 2023:

Les prévisions au titre de l’exercice 2023 s’inscrivent dans un contexte macro-économique encore marqué par un fort niveau d’inflation, avec un ajustement des prix, en grande partie régulés, marquant un retard par rapport à l’augmentation des coûts, et par des éléments propres au Groupe. En l’espèce, le décalage entre l’évolution du chiffre d’affaires et celle des dépenses est particulièrement marqué pour les activités françaises du Groupe, avec d’une part un taux d’occupation des EHPAD en France restant en retrait par rapport au niveau normatif du secteur, et d’autre part des charges de personnel plus élevées que prévu du fait de la revalorisation des salaires qui vise à attirer et à fidéliser les collaborateurs et de l’accroissement recherché du taux d’encadrement pour améliorer l’accompagnement et la prise en charge des patients et résidents.

Dans ce contexte, le Groupe prévoit d’atteindre au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

- Un chiffre d’affaires consolidé d’environ 5,2 milliards d’euros, en progression par rapport au chiffre d’affaires consolidé de 4,7 milliards d’euros enregistré au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et en retrait par rapport au chiffre d’affaires de 5,3 milliards d’euros présenté dans le Plan d’Affaires de Novembre 2022 Actualisé ;

- Un EBITDAR d’environ 710 millions d’euros, soit un niveau situé dans le bas de la fourchette de 705 à 750 millions d’euros communiquée le 13 juillet dernier, en diminution par rapport à l’EBITDAR de 780 millions d’euros enregistré au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et en décalage de près de 20% par rapport à l’EBITDAR de 881 millions d’euros présenté dans le Plan d’Affaires de Novembre 2022 Actualisé ;

- Un EBITDA pré-IFRS 16 d’environ 230 millions d’euros, en diminution par rapport à l’EBITDA pré-IFRS 16 de 342 millions d’euros enregistré au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et en décalage par rapport à l’EBITDA pré-IFRS 16 de 403 millions d’euros présenté dans le Plan d’Affaires de Novembre 2022 Actualisé ;

- Un cash-flow net avant financement de -720 millions d’euros, en amélioration de 223 millions d’euros par rapport à aux perspectives présentées dans le Plan d’Affaires de Novembre 2022 Actualisé.

2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs. Le niveau de sévérité de chacun des risques décrits ci-dessous (significatif ou majeur, par ordre croissant de sévérité) a été déterminé en fonction de leur probabilité d’occurrence et de l’ampleur anticipée de leur impact négatif sur le Groupe. Ces risques comprennent notamment :

Risque de liquidité (sévérité : majeure)

La mise en œuvre de la restructuration financière envisagée dans le Plan de Sauvegarde Accélérée comporte un risque d’exécution et la gestion du financement du Groupe représente un risque de liquidité pour celui-ci. En cas de non-réalisation de la restructuration financière, la Société estime qu’environ 9,65 milliards d’euros seront nécessaires pour couvrir ses besoins de liquidité à compter du 1^er octobre 2023 et jusqu’au mois de novembre 2024, alors que ses ressources sur la même période sont estimées à 1,25 milliard d’euros. Sur cette base, le montant de l’insuffisance du fonds de roulement net consolidé du Groupe à horizon 12 mois pourrait ainsi atteindre environ 8,4 milliards d’euros, en cas de non-réalisation de la restructuration financière. Si la restructuration financière envisagée ne pouvait être réalisée, le Groupe pourrait alors faire l’objet d’une procédure de redressement judiciaire et/ou de liquidation judiciaire aux termes desquelles les parties affectées de rang inférieur aux porteurs de dettes sécurisées récupéreraient des sommes moindres par rapport à celles qu’elles pourraient récupérer dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée.

En cas de réalisation de la restructuration financière, les besoins de liquidité du Groupe à horizon douze mois seraient réduits à 2,4 milliards d’euros, à comparer à des ressources de 3,2 milliards d’euros (en tenant compte de la possibilité de tirer à nouveau les Crédits D1A et D1B remboursés dans le cadre de la restructuration financière, qui, étant des crédits renouvelables (RCF) pourront être à nouveau tirés par la Société si nécessaire). Sur ces bases, le total des ressources du Groupe, serait supérieur aux 2,4 milliards d’euros de besoins de liquidité. Ainsi, en cas de réalisation complète de la restructuration financière, à compter du 1^er octobre 2023 et au cours des douze prochains mois (jusqu’à novembre 2024 inclus), les ressources financières avant prise en compte du tirage des Crédits D1A et D1B, qui sont des crédits renouvelables, sont estimées à 2,8 milliards d’euros (dont 2,3 milliards d’euros de trésorerie), à comparer à des besoins de 2,4 milliards d’euros (dont environ 1,4 milliard d’euros de passifs financiers à court terme).

Dans ces conditions, le fonds de roulement net consolidé serait alors suffisant au regard des obligations de la Société au cours des douze prochains mois à compter de la date d’approbation du Prospectus.

La réduction du risque de liquidité auquel est exposé le Groupe dépend ainsi de sa capacité à mettre en œuvre l’intégralité du Plan de Sauvegarde Accélérée (en ce compris l’Augmentation de Capital d’Apurement, mais également l’Augmentation de Capital Groupement et l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS).

Risque lié à l’inflation et à la hausse des coûts (sévérité : majeure)

La rentabilité opérationnelle du Groupe est affectée par l’environnement inflationniste actuel et plus spécifiquement par les tensions observées sur le prix de l’énergie et des denrées alimentaires ainsi que sur les salaires.

Risque de contentieux (sévérité : majeure)

Le risque de contentieux est devenu un risque significatif depuis la publication du livre « Les Fossoyeurs » contenant des faits faisant état de dysfonctionnements notamment dans les maisons de retraite exploitées par le Groupe en France (les « Faits Rapportés ») et la crise financière consécutive, qui a abouti à la restructuration financière en cours. Le Groupe fait ainsi face en particulier aux risques contentieux suivants : 1) Risque contentieux à la suite des Faits Rapportés : le Groupe a répondu aux questions de la mission conjointe de l’Inspection générale des affaires sociales (IGAS) et de l’Inspection générale des finances (IGF) diligentée par le gouvernement. Le 26 mars 2022, Mme Brigitte Bourguignon, alors ministre déléguée auprès du ministre des Solidarités et de la Santé, chargée de l’Autonomie a annoncé transmettre le rapport de la mission au Procureur de la République. Par ailleurs, depuis avril 2022, des avocats se présentant comme représentant des familles de résidents et patients des établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs plaintes visant diverses qualifications pénales d’atteintes à la personne. Le Groupe n’a pas connaissance de la teneur ou du nombre exact de ces plaintes. Sur la base des informations publiquement disponibles, il semblerait que le Procureur de la République de Nanterre soit en charge, d’une part, des investigations relatives au signalement des autorités et, d’autre part, de certaines des plaintes ainsi déposées. Dans ce cadre, le siège et plusieurs établissements du Groupe ont fait l’objet de perquisitions, en juin et novembre 2022. D’autres contentieux civils ou pénaux, liés ou non aux Faits Rapportés, pourraient avoir pour objet ou pour effet de mettre en jeu la responsabilité civile ou pénale du Groupe, de ses dirigeants ou de salariés anciens ou actuels. Par ailleurs, le Groupe a déposées des plaintes auprès du Procureur de la République pour des faits et opérations passées – sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents – susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts à la suite d’investigations internes (dont une plainte déposée à l’encontre de M. Yves Le Masne, ancien Directeur général de la Société, visant des faits susceptibles de caractériser des infractions d’abus des biens ou du crédit de la Société, d’abus de confiance, complicité, recel ou blanchiment) ; le Groupe a pris connaissance le 30 juin 2023 d’un communiqué du Procureur de la République de Nanterre faisant état des suites données aux plaintes déposées par ORPEA, ayant donné lieu à l’ouverture d’une enquête préliminaire (pour des faits d’abus de confiance, escroqueries, abus de biens sociaux, blanchiment en bande organisée et corruption privée) puis d’une information judiciaire à Nanterre, dans le cadre de laquelle ont été mis en examen l’ancien Directeur général du Groupe et l’ancien Directeur financier (par ailleurs placés en détention provisoire à l’issue de leur mise en examen) et l’ancien Directeur général délégué du Groupe (placé sous contrôle judiciaire). 2) Risque contentieux lié à la restructuration financière en cours d’ORPEA, avec des procédures initiées par des créanciers et/ou actionnaires qui continuent de s’opposer aux modalités de restructuration financière d’ORPEA et en contestent les prochaines étapes (six procédures sont toujours en cours à la date des présentes). Le risque d’impact de ces contentieux en cours sur les opérations de restructuration à venir (i.e. remise en cause ou retard dans la réalisation) apparaît toutefois limité dans la mesure notamment où la majorité de ces procédures a déjà fait l’objet d’une décision favorable en première instance sans que les arguments présentés par les parties adverses soient différents de ce qui a été soutenu devant le premier juge et que si certaines des décisions d’appel à venir devaient faire l’objet d’un pourvoi en cassation par les parties adverses, un tel pourvoi n’aurait pas d’effet suspensif et n’empêcherait pas l’exécution de l’arrêt.

Risque lié à la prise en charge médicale, à la qualité des soins et à la sécurité des patients et résidents (sévérité : significative)

En 2022, à la suite de la publication du livre « Les fossoyeurs », certaines pratiques médicales et soignantes dans les maisons de retraite françaises du Groupe ont fait l’objet de critiques et ont donné lieu à de nombreuses investigations internes et externes. Une défaillance de la prise en charge pourrait avoir trait notamment à la qualité des soins ou à la sécurité et pourrait porter préjudice à la réputation du Groupe, engager sa responsabilité civile et/ou pénale et engendrer des surcoûts directs et/ou indirects (mise aux normes des locaux, indemnisation, conseils juridiques, augmentation des primes d’assurance, etc.). Cela pourrait avoir une incidence négative sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Enfin, il ne peut être exclu qu’une nouvelle pandémie intervienne, ce qui pourrait entraîner d’une part, une nouvelle hausse de la mortalité des patients ou résidents, d’autre part des difficultés à recruter du personnel. Cela ralentirait l’activité et entraînerait des coûts supplémentaires avec un impact négatif sur la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Risque lié au non-respect des droits et de la dignité des personnes fragilisées (sévérité : significative)

La publication du livre « Les fossoyeurs » en janvier 2022 a mis le Groupe en cause notamment sur sa capacité à respecter les droits et la dignité des personnes fragilisées, ce qui confirme l’importance de ce risque pouvant résulter d’une négligence volontaire ou involontaire et susceptible de porter atteinte à la dignité de la personne, à son intimité et à sa santé. L’incapacité du Groupe à respecter les droits et la dignité des personnes fragilisées pourrait avoir un impact négatif sur la santé des résidents et patients, ainsi que sur la réputation du Groupe dont la responsabilité pourrait être engagée. Si elle devait se produire à une échelle significative, elle pourrait avoir un impact négatif sur son image, son activité, sa situation financière et ses résultats.

Risque lié à l’attraction, au recrutement et à la fidélisation des collaborateurs (sévérité : significative)

Au 31 décembre 2022, le Groupe employait près de 76 000 salariés, dont 82% en contrat à durée indéterminée. Le taux de turnover des effectifs à l’échelle du Groupe s’élève à 30,91 % sur l’année 2022. Les ratios de personnel sont très variables d’un pays à l’autre selon la réglementation applicable et même d’un établissement à l’autre selon le degré moyen de dépendance. Par exemple, en France en 2022, le ratio est d’environ 0,72 équivalent temps plein pour un résident dans une maison de retraite médicalisée. La qualité, la disponibilité et l’engagement des collaborateurs jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe, qui évolue toutefois dans un secteur d’activité marqué, dans de nombreux pays, par une pénurie de personnel qualifié qui s’explique notamment par les besoins croissants liés au vieillissement démographique et le déficit d’attractivité des métiers du grand âge et, s’agissant du Groupe, également par l’absence de politique de ressources humaines et sociale ainsi que la crise réputationnelle à laquelle il est confronté. Si ORPEA ne parvenait pas à identifier, attirer, former et fidéliser des collaborateurs compétents, au comportement responsable, notamment un personnel soignant qualifié et en nombre suffisant, la continuité des soins et de la prise en charge de ses résidents ou patients pourrait être compromise.

Risque lié à la santé et à la sécurité des collaborateurs (sévérité : significative)

Les métiers exercés par les collaborateurs ORPEA sont porteurs d’un certain nombre de risques : épuisement lié notamment au sous-effectif, charge émotionnelle liée à la confrontation à la souffrance des patients, des résidents, à leur décès, aux cadences de travail, etc. Par ailleurs, l’insuffisance de formation des équipes peut accentuer ces risques qui, à terme, peuvent aboutir à des accidents du travail. Le défaut de mise en œuvre d’une culture d’entreprise qui porte l’humain au cœur de ses priorités pourrait avoir un impact sur le bien-être et la sécurité des salariés, ainsi que sur la prise en charge des personnes fragilisées. Le taux de fréquence des accidents du travail à l’échelle du Groupe s’élève à 27,03 en 2022.

Risque d’atteinte à l’image du Groupe (sévérité : significative)

Le risque d’atteinte à la réputation du Groupe, qu’il lui soit imputable ou non, est particulièrement important compte tenu de ses activités, de surcroît depuis la pandémie de la Covid-19 et la publication en France du livre « Les fossoyeurs » qui ont exposé le secteur médico-social et plus particulièrement ORPEA. La crise qui a suivi cette publication a impacté fortement l’image du Groupe et a eu des conséquences sur le niveau d’activité de ses maisons de retraite en France et en Belgique, a eu pour effet de restreindre l’accès à de nouveaux financements externes et a impacté son programme de cession d’actifs immobiliers, engendrant une crise de liquidité de la Société, accentuée au second semestre 2022 en raison notamment de l’environnement inflationniste. Fondées ou non, les critiques ou allégations relayées contre le Groupe pourraient être amplifiées par la propagation des informations par les médias et sur les réseaux sociaux. Enfin, la responsabilité sociale, sociétale ou environnementale du Groupe pourrait être engagée en cas de non-respect de la réglementation y compris relative à l’éthique des affaires, avec pour conséquence de porter atteinte à son image compte tenu des attentes de ses parties prenantes.

Risque lié à la difficulté d’anticiper les attentes et les évolutions du secteur (sévérité : significative)

De nouvelles préférences individuelles et collectives dans les modalités d’accompagnement du grand âge, couplées à la volonté exprimée par la grande majorité des personnes âgées de rester à leur domicile le plus longtemps possible, conduit à s’interroger sur la dichotomie établissement-domicile et sur l’adaptation des structures d’hébergement collectives aux envies et aux besoins de cette nouvelle génération, ainsi que sur leur nombre et leur localisation. Un défaut dans l’accompagnement du virage domiciliaire et dans le développement de nouveaux modèles intermédiaires entre le domicile et la maison de retraite pourrait compromettre le développement du Groupe sur de nouveaux segments de marché,

Risque lié à la nouvelle structure actionnariale du Groupe (sévérité : significative)

A l’issue de l’Augmentation de Capital Groupement et de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, les membres du Groupement (qui ont déclaré agir de concert) détiendront 50,2% du capital et des droits de vote de la Société. En conséquence, au vu de leur pourcentage de détention, ils pourront faire adopter ou rejeter toutes les résolutions soumises à l’approbation des actionnaires de la Société en assemblée générale ordinaire, notamment la nomination des membres du Conseil d’administration, l’approbation des comptes annuels et la distribution de dividendes ainsi que, rejeter voire, dès lors qu’ils détiendraient au moins les deux-tiers des droits de vote exprimés en assemblée générale extraordinaire, adopter les décisions soumises à cette assemblée, notamment l’autorisation de procéder à des augmentations de capital ou opérations de fusion ou d’apport ou toute autre décision nécessitant l’approbation des actionnaires de la Société à titre extraordinaire. Par ailleurs, dans la mesure où, à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires du 22 décembre 2023, sur un total de 11 administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés), trois administrateurs seront considérés comme indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF, la Société ne se conformera pas à la recommandation 10.3 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que, dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers. Par ailleurs, compte tenu des principes de composition des comités du Conseil d’administration prévus en vertu de l’Accord d’Investissement, la Société pourrait ne pas se conformer à la recommandation 17.1 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que la part des administrateurs dans le comité d’audit doit être au moins de deux tiers et aux recommandations 18.1 et 19.1 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que le comité en charge des nominations et le comité en charge des rémunérations doivent être composés majoritairement d’administrateurs indépendants.

Il est toutefois rappelé que les mesures suivantes sont de nature à atténuer le risque que le contrôle du Groupement soit exercé de manière abusive. D’une part, le Conseil d’administration est présidé par un administrateur indépendant, et comprend 3 administrateurs indépendants sur 11 administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) (étant cependant rappelé que la proportion de membres indépendants ne respecte pas la recommandation 10.3 du Code Afep-Medef qui prévoit une proportion d’un tiers de membres indépendants dans les sociétés contrôlées). D’autre part, le règlement intérieur du Conseil d’administration comporte des règles de prévention des éventuels conflits d’intérêt.

Risque lié à la mise en œuvre de la stratégie et du plan d’affaires 2022-2025 (étendu à 2026) du Groupe (sévérité : significative)

Le 15 novembre 2022, la nouvelle équipe de direction du Groupe a présenté son Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous, ayant pour objectif de restaurer la confiance et d’associer les parties prenantes du Groupe aux défis de demain. Grâce au Plan de Refondation, ORPEA ambitionne de redevenir l’acteur de référence du secteur en se recentrant sur la qualité des soins et l’accompagnement et le développement des collaborateurs. Le Groupe a par ailleurs présenté à cette occasion les perspectives liées à son Plan d’Affaires 2022-2025, qui ont ensuite été actualisées au moment de la clôture des comptes 2022, en mai 2022, puis à nouveau en novembre 2022 (et étendues par ailleurs à 2026).

La capacité du Groupe à réaliser son Plan d’Affaires et atteindre les prévisions et perspectives présentées au marché, est soumise à un certain nombre d’aléas, d’incertitudes et de risques, décrits dans le présent paragraphe 2.3, liées notamment à sa capacité à mettre en œuvre son Plan de Sauvegarde Accélérée et réaliser les Augmentations de Capital dans les délais prévus.

Par ailleurs, le Plan d’Affaires du Groupe repose notamment sur une revue stratégique de ses actifs pour se concentrer sur les pays les plus attractifs (tels que notamment la France, l’Allemagne ou encore les Pays-Bas) et identifier, si besoin, des plans de restructuration ou de cession (dans des pays tels que notamment la Belgique, l’Italie ou encore le Portugal).

La réussite de ces éventuelles opérations de cessions ou de restructuration dépend de la capacité du Groupe à cibler des offres attractives et à mener des négociations efficaces. La négociation de conditions défavorables ou un échec de celle-ci pourrait avoir un impact sur la rentabilité de l’opération concernée voire conduire à ce que celle-ci ne soit pas réalisée, ce qui pourrait affecter la capacité du Groupe à atteindre les prévisions et perspectives susvisées.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Nature, catégorie et code ISIN : les actions nouvelles à émettre (les « Actions Nouvelles ») dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription garantie par les Créanciers Non Sécurisés souscrivant le cas échéant par compensation avec leurs créances (l’« Augmentation de Capital d’Apurement ») visée par le Prospectus et dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») est demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les Actions existantes de la Société. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces Actions sous le même code ISIN : FR0000184798.

Monnaie, dénomination, valeur nominale et nombre d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises

Devise : euro

Libellé pour les actions : ORPEA

Mnémonique : ORP

Valeur nominale : Le Conseil d’administration de la Société a, le 10 novembre 2023, décidé une réduction du capital de la Société motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société de 1,25 euro à 0,01 euro par action (la « Première Réduction de Capital »). Le montant de la Première Réduction de Capital, motivée par des pertes (sans droit d’opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce), s’élève à un montant de 80 220 375,24 euros et a été affecté à un compte de réserves spéciales indisponibles. En conséquence de la Première Réduction de Capital, à la date du présent Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 646 938,51 euros, composé de 64 693 851 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune.

Nombre d’Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement : 64 629 157 149

Droits attachés aux Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes (jouissance courante) et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription et, le cas échéant, droit de priorité de souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.

IMPORTANT

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le prix de souscription des Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement est 3,38 fois plus élevé que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement (telle que définie et décrite au paragraphe 4.1 ci-dessous et à laquelle les Actionnaires Existants pourront souscrire dans le cadre du délai de priorité qui leur sera offert), qui s’établit à 0,0178 € par action, et qui a été déterminé par référence à la valorisation pre-money (soit 1 151,6 millions d’euros) retenue par les parties à l’Accord de Lock-Up pour l’ensemble des actions composant le capital de la Société après réalisation de l’Augmentation de Capital d’Apurement et avant émission des actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement.

Sur cette base, en prenant pour hypothèse que le cours de l’action post Augmentation de Capital d’Apurement s’établirait au niveau du prix de souscription de l’Augmentation de Capital Groupement (soit 0,0178€ par action), un Actionnaire Existant qui déciderait de souscrire à l’Augmentation de Capital d’Apurement en exerçant ses droits préférentiels de souscription s’exposerait ainsi à une perte potentielle de valeur de marché des actions ainsi souscrites de 70% sur le montant investi. Les Actionnaires Existants sont par conséquent invités à considérer avec la plus grande attention l’opportunité de souscrire ou non à l’Augmentation de Capital d’Apurement, compte tenu de la perte de valeur potentielle significative à laquelle ils seraient exposés.

Les Actionnaires Existants qui souhaiteraient néanmoins participer à l’Augmentation de Capital d’Apurement sont invités à prendre connaissance des informations ci-dessous :

Il est rappelé que, dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement (telle que définie et décrite au paragraphe 4.1 ci-dessous et qui ne fait pas l’objet du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital d’Apurement), un droit de priorité de souscription sera ouvert aux Actionnaires Existants dans les conditions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce, leur permettant de souscrire en priorité à l’Augmentation de Capital Groupement, à titre irréductible, à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société.

L’attention des Actionnaires Existants détenant actuellement leurs Actions sous la forme au porteur est attirée sur la nécessité de demander à ce que leurs actions soient passées sous la forme nominative pure au plus tard avant le 15 novembre 2023 s’ils souhaitent que les Actions Nouvelles qu’ils souscriraient à titre irréductible dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement soient prises en compte lors de l’exercice le cas échéant du droit de priorité qui leur serait ouvert dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement.

A défaut d’inscription au nominatif pur, les Actions Nouvelles souscrites par les Actionnaires Existants sur exercice de leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement ne seront pas prises en compte aux fins du calcul de leur droit de priorité.

Il est précisé que les actionnaires qui n’auraient pas passé leurs actions sous la forme nominative pure pourront néanmoins souscrire à l’Augmentation de Capital d’Apurement et à l’Augmentation de Capital Groupement. Toutefois, seules les actions inscrites sur le compte-titres de l’Actionnaire Existant au 15 novembre 2023serontdans ce cas prises en compte, sans prise en compte des Actions Nouvelles souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement.

Rang relatif des Actions Nouvelles dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : sans objet.

Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles : Aucune clause statutaire ou extra-statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société.

Politique en matière de dividendes : il n’a été procédé à aucune distribution de dividende en 2022 au titre de l’exercice 2021. Un dividende de 0,90 € par action a été versé en 2021 au titre de l’exercice 2020. Dans le contexte de l’adoption du Plan de Sauvegarde Accélérée, les membres du Groupement partagent l’objectif que la Société ne procède à aucune distribution de dividendes au titre des exercices 2023, 2024 et 2025.

3.2 Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Selon le calendrier indicatif, les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 4 décembre 2023. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000184798.

3.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

L’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. L’Augmentation de Capital d’Apurement fait l’objet, conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, d’engagements de souscription à titre de garantie (backstop)par les Créanciers Non Sécurisés par voie de compensation de créance à concurrence de la part de l’émission qui n’aurait pas été souscrite par les détenteurs de droits préférentiels de souscription à titre irréductible et au prorata du montant en principal de Dette Non Sécurisée qu’ils détiendront individuellement par rapport au montant total en principal de Dette Non Sécurisée de la Société (arrondi au nombre entier d’action immédiatement inférieur). Cet engagement de souscription à titre de garantie porte sur la totalité de l’émission. Ces engagements ne constituent toutefois pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

Risques liés à la dilution massive des actionnaires du fait de la réalisation des Augmentations de Capital et à la nécessité d’investir des sommes significatives pour les actionnaires qui souhaiteraient maintenir leur niveau de participation actuel au capital post-Augmentations de Capital, avec un risque de perte de valeur significative (d’environ 70%), résultant notamment du fait que le prix d’émission de l’Augmentation de Capital d’Apurement (0,0601 euro par action) est d’environ 3,4 fois supérieur à la valeur théorique indicative de l’action post-Augmentations de Capital (en prenant pour hypothèse qu’elle s’établirait au niveau du prix d’émission de l’Augmentation de Capital Groupement, soit 0,0178 euro par action)

La mise en œuvre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, et de manière générale les Augmentations de Capital envisagées dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée entraîneront une dilution massive pour les Actionnaires Existants. Ainsi, les Actionnaires Existants détiendront, après la réalisation de l’Augmentation de Capital d’Apurement et s’ils décident de ne pas exercer leurs droits préférentiels de souscription, 0,1 % du capital social de la Société. Après la réalisation des Augmentations de Capital, et s’ils décident de ne pas exercer leurs droits préférentiels de souscription et leur droit de priorité, les Actionnaires Existants détiendront 0,04% du capital social de la Société.

Si des Actionnaires Existants choisissaient de vendre leurs droits préférentiels de souscription attribués dans l’Augmentation de Capital d’Apurement et dans l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution.

Par ailleurs, les Actionnaires Existants qui souhaiteraient maintenir leur niveau de participation actuel au capital post-Augmentations de Capital en y souscrivant devront investir des sommes significatives dans la souscription des Actions Nouvelles, étant précisé que le prix d’émission des Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement (0,0601 euro par action) est significativement supérieur au prix d’émission des actions à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement et l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (0,0178 euro et 0,0133 euro par action respectivement). En prenant pour hypothèse que le cours de l’action post Augmentation de Capital d’Apurement s’établirait au niveau du prix de souscription de l’Augmentation de Capital Groupement (soit 0,0178€ par action), un Actionnaire Existant qui déciderait de souscrire à l’Augmentation de Capital d’Apurement en exerçant ses droits préférentiels de souscription s’exposerait ainsi à une perte potentielle de valeur de marché des actions ainsi souscrites de 70% sur le montant investi.

Concernant les trois augmentations de capital, à titre d’exemple, l’Actionnaire Existant détenant 75 actions de la Société au 15 novembre 2023, s’il souhaitait ne pas être dilué à raison des Augmentations de Capital, devrait souscrire à chacune d’entre elles à hauteur de ses droits, en y investissant au total 6 300 euros

Sur cette base, et en prenant pour hypothèse que le cours de l’action post Augmentations de Capital s’établirait au niveau de la valeur théorique de l’action post-Augmentations de Capital, soit 0,0170 euro (à titre illustratif), la valeur des titres détenus par l’Actionnaire Existant s’élèverait à 3 132 euros, correspondant pour lui à une perte potentielle de valeur de marché de 3 168 euros (-50% sur le montant cumulé investi).

Risque d’incidence défavorable des Augmentations de Capital sur le marché de l’Action

Compte tenu du nombre très important d’Actions émises dans le cadre des Augmentations de Capital, des ventes d’un nombre significatif d’Actions pourraient intervenir rapidement ou bien être anticipées par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur le prix de marché de l’Action et/ou des droits préférentiels de souscription que la Société ne peut pas prévoir.

En outre, le cours de bourse actuel de l’action ORPEA (soit 1,4045 euro au cours de clôture le 9 novembre 2023), est significativement décorrélé de la valeur théorique de l’action post Augmentations de Capital, qui se situe à un niveau inférieur à 0,02 euro par action. Il est ainsi fortement probable que le cours de l’action post Augmentations de Capital s’établisse à un niveau proche des prix d’émission des Augmentations de Capital (l’hypothèse retenue est que le cours de l’action post Augmentations de Capital se rapproche du niveau du prix d’émission de l’Augmentation de Capital Groupement (0,0178 euro), impliquant ainsi une baisse massive du cours de l’action. Le cours de bourse de l’action de la Société pourrait être durablement affecté et le financement du Groupe par le marché pourrait s’avérer plus difficile à moyen/ long terme.

Risque de liquidité limitée et de volatilité du marché des droits préférentiels de souscription

En prenant pour référence un cours théorique de l’action qui s’établirait au niveau du prix de souscription de l’Augmentation de Capital Groupement (soit 0,0178€), soit plus de trois fois inférieur au prix d’émission de l’Augmentation de Capital d’Apurement (0,0601 euro par action), retirant tout intérêt, pour un Actionnaire Existant, à souscrire à l’Augmentation de Capital d’Apurement, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription serait nulle. Sur la base du cours de clôture de l’action ORPEA le 9 novembre 2023, soit 1,4045 euro, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 1,3431 euro. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que cette valeur doit être considérée comme peu pertinente, dans la mesure notamment où le cours de bourse actuel de l’action ORPEA est significativement décorrélé de la valeur théorique de l’action post-Augmentations de Capital. Les valeurs indiquées ci-dessus pourraient ainsi ne pas refléter la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription et ne préjugent pas de cette valeur.Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité, notamment du fait que la valeur théorique du droit préférentiel de souscription pourrait ne pas refléter sa valeur pendant la période de souscription et du fait que la vente d’un nombre significatif de droits préférentiels de souscription pourrait intervenir ou être anticipée par le marché. En outre, une valeur potentiellement très faible du droit préférentiel de souscription pourrait être de nature à affecter significativement sa liquidité et le rendre ainsi difficilement cessible.

Section 4 – Informations clés sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières

4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Structure de l’émission : l’émission des Actions Nouvelles est réalisée dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires garantie par les Créanciers Non Sécurisés souscrivant, le cas échéant, par compensation avec leurs créances, prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée tel qu’arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023.

Prix de souscription des Actions Nouvelles : 0,0601 euro par Action Nouvelle (soit 0,01 euro de valeur nominale et 0,0501 euro de prime d’émission) à libérer intégralement au moment de la souscription par versement en numéraire.

Le prix de souscription des Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement est ainsi 3,38 fois plus élevé que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement (à laquelle les Actionnaires Existants pourront souscrire dans le cadre du délai de priorité qui leur sera offert), qui s’établit à 0,0178 € par action, et qui a été déterminé par référence à la valorisation pre-money (soit 1 151,6 millions d’euros) retenue par les parties à l’Accord de Lock-Up pour l’ensemble des actions composant le capital de la Société après réalisation de l’Augmentation de Capital d’Apurement et avant émission des actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement.

Sur cette base, en prenant pour hypothèse que le cours de l’action post Augmentation de Capital d’Apurement s’établirait au niveau du prix de souscription de l’Augmentation de Capital Groupement (soit 0,0178€ par action), un Actionnaire Existant qui déciderait de souscrire à l’Augmentation de Capital d’Apurement en exerçant ses droits préférentiels de souscription s’exposerait ainsi à une perte potentielle de valeur de marché des actions ainsi souscrites de 70% sur le montant investi.

En prenant pour référence un cours théorique de l’action qui s’établirait au niveau du prix de souscription de l’Augmentation de Capital Groupement (soit 0,0178€), soit plus de trois fois inférieur au prix d’émission de l’Augmentation de Capital d’Apurement (0,0601 euro par action), retirant tout intérêt, pour un Actionnaire Existant, à souscrire à l’Augmentation de Capital d’Apurement, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription serait nulle. Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le jour de bourse précédant la date de l’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 1,4045 euros : (i) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de -95,72 % ; (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 1,3431 euro ; (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 0,0614 euro et (iv) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de -2,19% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que cette valeur doit être considérée comme théorique, dans la mesure notamment où le cours de bourse actuel de l’action ORPEA est significativement décorrélé de la valeur théorique de l’action post-Augmentations de Capital. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que ces valeurs doivent être considérées comme peu pertinentes, dans la mesure notamment où le cours de bourse actuel de l’action ORPEA est significativement décorrélé de la valeur théorique de l’action post-Augmentations de Capital. Ces valeurs ne préjugent ainsi ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché. Une valeur potentiellement très faible du droit préférentiel de souscription pourrait être de nature à affecter significativement sa liquidité et le rendre ainsi difficilement cessible.

Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d’Actions existantes inscrites sur leur compte-titres à l’issue de la journée du 15 novembre 2023 selon le calendrier indicatif, à raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Afin de permettre l’inscription en compte-titres à cette date, l’exécution des achats sur le marché d’actions existantes doit intervenir au plus tard le 13 novembre 2023.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 16 novembre 2023 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 27 novembre 2023 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription, à titre irréductible à raison de 999 Actions Nouvelles pour 1 droit préférentiel de souscription détenu, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les détenteurs de droits préférentiels de souscription seront réparties entre les Créanciers Non Sécurisés, au prorata du montant en principal de Dette Non Sécurisée qu’ils détiennent par rapport au montant total en principal de Dette Non Sécurisée de la Société (arrondi au nombre entier d’action immédiatement inférieur).

Il ne sera pas prévu de possibilité de souscrire à titre réductible à l’Augmentation de Capital d’Apurement.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront détachés le 14 novembre 2023 et négociés sur Euronext Paris jusqu’au 23 novembre 2023, sous le code ISIN FR001400LAA6. En conséquence, les Actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 14 novembre 2023, selon le calendrier indicatif. Les droits préférentiels de souscription détachés des 46 814 Actions autodétenues de la Société, soit 0,07 % du capital social à la date du Prospectus, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

Montant de l’émission : le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 3 884 212 344,65 euros (dont 646 291 571,49 euros de nominal et 3 237 920 773,16 euros de prime d’émission).

Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 16 novembre 2023 et le 27 novembre 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 27 novembre 2023, à la clôture de la séance de bourse.

Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont irrévocables.

Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de leur émission.

Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription au titre de l’exercice d’un droit préférentiel de souscription sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital d’Apurement, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites dans les délais applicables.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles : la Société n’a pas connaissance de l’intention d’actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des membres de ses organes d’administration ou de direction de participer à l’Augmentation de Capital d’Apurement.

Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public : l’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon faire l’objet d’une réglementation spécifique.

Modalités de versement des fonds et intermédiaire financiers :

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les Actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’au 27 novembre 2023 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions et versements des souscripteurs dont les Actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’au 27 novembre 2023 inclus auprès de Société Générale Securities Services.

Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital d’Apurement : Société Générale Securities Services ainsi que, le cas échéant, les commissaires aux comptes de la Société. Le cas échéant, un certificat sera également établi par les commissaires aux comptes de la Société, pour la part de l’Augmentation de Capital d’Apurement qui sera libérée par compensation de créances dans le cadre de la mise en œuvre de l’engagement de souscription à titre de garantie des Créanciers Non Sécurisés.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 4 décembre 2023. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs.

Calendrier indicatif à la date du Prospectus :

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par Euronext.

Dilution résultant des Augmentations de Capital : à titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles au titre des Augmentations de Capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 octobre 2023*) est la suivante** :

* La Première Réduction de Capital, préalable aux Augmentations de Capital, étant motivée par des pertes et réalisée par réduction de la valeur nominale des actions, celle-ci n’a pas d’impact sur le montant des capitaux propres de la Société ni sur le nombre d’actions composant le capital social de la Société avant réalisation de l’Augmentation de Capital d’Apurement

** Au 30 juin 2023, le nombre d’actions attribuées gratuitement au titre des plans d’actions gratuites de la Société et non encore acquises à cette date s’élevait à 218 756 actions. Au regard du nombre significatif d’actions nouvelles devant être émises dans le cadre de chacune des Augmentations de Capital, l’attribution de ces actions n’aurait pas d’impact additionnel sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action, qui n’est par conséquent pas présentée sur une base diluée.

*** Après déduction d’un montant de 86 millions d’euros du montant des capitaux propres levés dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, correspondant au montant estimé des frais liés à la restructuration restant à payer à compter du 30 juin 2023.

4.2 Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles. L’information faisant l’objet du Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la Société. Il est rappelé que les émissions résulteront de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée.

Déclaration sur le fonds de roulement net :

La Société ne dispose pas, à la date du Prospectus et avant la mise en œuvre des opérations prévues dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains mois.

En cas de non-réalisation de la restructuration financière, la Société estime qu’environ 9,65 milliards d’euros seront nécessaires pour couvrir ses besoins de liquidité à compter du 1^er octobre 2023 et au cours des douze prochains mois (soit jusqu’au mois de novembre 2024 inclus), comprenant principalement :

- Des investissements de développement à hauteur d’environ 0,4 milliard d’euros,

- Des éléments non courants à hauteur d’environ 0,2 milliard d’euros (comprenant notamment des coûts liés à la restructuration),

- Des intérêts financiers à hauteur d’environ 0,5 milliard d’euros (comprenant notamment tous les intérêts courus et échus non payés au 30 septembre 2023 et dont le paiement a été suspendu dans le cadre de la Sauvegarde Accélérée),

- Un montant de principal de dette (hors dette IFRS 16) à rembourser d’environ 8,55 milliards d’euros (en prenant en compte les dettes classées en dettes courantes au 30 septembre 2023 du fait qu’elles seraient en défaut et/ou en défaut croisé en conséquence de la non-réalisation de la restructuration financière et deviendraient ainsi immédiatement exigibles).

Au 30 septembre 2023, la trésorerie du Groupe s’élevait à 740 millions d’euros. La Société estime par ailleurs que son Cash-Flow Net Courant généré à compter du 1^er octobre 2023 et au cours des douze prochains mois (soit jusqu’au mois de novembre 2024 inclus) devraient s’élever à environ 0,2 milliard d’euros (compte tenu d’investissements de maintenance et d’IT d’environ 0,25 milliard d’euros sur la période) et les flux liés aux cessions d’actifs nets d’impôts devraient s’élever à environ 0,3 milliard d’euros, soit des ressources d’un montant total d’ environ 1,25 milliard d’euros.

Sur cette base, et en tenant compte des besoins de liquidité identifiés ci-dessus, le montant de l’insuffisance du fonds de roulement net consolidé du Groupe à horizon 12 mois pourrait atteindre environ 8,4 milliards d’euros, en cas de non-réalisation de la restructuration financière.

En cas de mise en œuvre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, permettant l’apurement (par conversion en capital et/ou remboursement) de l’intégralité des Dettes Non Sécurisées de la Société (hors IFRS 16) et d’une partie des intérêts attachés courus ou échus et non payés, pour un montant de principal de près de 3,8 milliards d’euros et un montant d’intérêts de près de 0,05 milliard d’euros, les besoins de liquidités à compter du 1^er octobre 2023 et sur les prochains douze mois (soit jusqu’à novembre 2024 inclus) seraient ramenés à environ 5,8 milliards d’euros, laissant subsister une insuffisance du fonds de roulement net consolidé du Groupe à horizon 12 mois qui pourrait atteindre environ 4,55 milliards d’euros.

En cas de réalisation complète de la restructuration financière :

- D’une part, les dettes à échéance contractuelle au-delà de novembre 2024 et classées en dettes courantes au 30 septembre 2023 du fait qu’elles auraient été en défaut et/ou en défaut croisé en conséquence de la non-réalisation de la restructuration financière, dont le montant en principal s’élève à environ 3,4 milliards d’euros, ne seraient plus immédiatement exigibles, venant ainsi réduire les besoins de liquidité du Groupe à compter du 1^er octobre 2023 et sur les prochains douze mois (soit jusqu’à novembre 2024 inclus) à 2,4 milliards d’euros (dont notamment 0,4 milliard d’euros au titre du remboursement des Crédits D1A et D1B) ;

- D’autre part, la mise en œuvre de l’Augmentation de Capital Groupement et de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS permettrait l’apport de nouveaux fonds propres pour un montant total d’environ 1,55 milliard d’euros, tandis que les Crédits D1A et D1B, qui sont des crédits renouvelables (RCF) pourraient être, après avoir été remboursés, de nouveau tirés à hauteur de 0,4 milliard d’euros ; ceci porterait le montant des ressources de la Société à compter du 1^er octobre 2023 et au cours des douze prochains mois (jusqu’à novembre 2024 inclus) à environ 3,2 milliards d’euros, soit un montant supérieur aux 2,4 milliards d’euros de besoins de liquidité sur la période.

Dans ces conditions, le fonds de roulement net consolidé serait alors suffisant au regard des obligations de la Société au cours des douze prochains mois à compter de la date d’approbation du Prospectus.

Il est rappelé que la Procédure de Sauvegarde Accélérée a suspendu le paiement des dettes de la Société antérieures à l’ouverture de ladite procédure. Cette suspension, ainsi que les tirages effectués en juin, août et septembre 2023, à hauteur d’un montant total de 500 millions d’euros, au titre du financement complémentaire de 600 millions d’euros consenti par les principaux partenaires bancaires du Groupe, et la possibilité pour la Société de mobiliser d’ici la fin de l’année 2023 un dernier tirage de 100 millions d’euros au titre de ce financement, sous réserve de certaines conditions, permet à la Société de disposer de la trésorerie suffisante pour lui permettre de financer ses activités jusqu’à la date de réalisation de la dernière Augmentation de Capital prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée (l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS), soit au plus tard, selon le calendrier indicatif, le 8 février 2024.

Toutefois, dans l’hypothèse où l’un quelconque des engagements prévus dans le Plan de Sauvegarde Accélérée serait inexécuté (notamment par la Société, le Groupement ou le SteerCo) et/ou dans l’hypothèse où le Plan de Sauvegarde Accélérée serait résolu par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, et qu’une ou plusieurs Augmentation(s) de Capital prévue(s) dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée ne pourrai(en)t être mise(s) en œuvre, la Société ne disposerait pas du fonds de roulement net consolidé nécessaire pour couvrir jusqu’au 30 novembre 2024 les besoins décrits ci-dessus. La Société ferait alors face à une insuffisance du fonds de roulement net consolidé pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains mois d’un montant d’environ 8,4 milliards d’euros et la continuité d’exploitation serait dès lors compromise.

Une telle résolution pourrait conduire à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire. L’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire et a fortiori de liquidation judiciaire pourrait elle-même conduire à la cession de tout ou partie des actifs de la Société et pourrait placer (i) les actionnaires dans la situation de perdre la totalité de leur investissement dans la Société, et (ii) les créanciers dans la situation de perspectives moindres de recouvrement de leurs créances.

Cadre dans lequel s’inscrit l’émission et l’offre au public des Actions Nouvelles : l’émission s’inscrit dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, par jugement du 24 juillet 2023, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

1. la conversion en capital de l’intégralité de l’endettement non sécurisé d’ORPEA, d’un montant de 3,9 milliards d’euros (en l’absence d’exercice de leurs droits préférentiels de souscription par les actionnaires au titre de l’augmentation de capital concernée), dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement ;

2. l’apport de nouveaux fonds propres (new money equity), dans le cadre des Augmentations de Capital New Money, pour un montant total de 1,550 milliard d’euros, apportés à hauteur de 1,355 milliard d’euros par le Groupement, le solde (soit 194 millions d’euros) étant ouvert à l’ensemble des actionnaires (y compris les créanciers devenus actionnaires), et garanti par le SteerCo (« backstop ») ;

3. la mise en place d’un financement « new money » avec les principaux partenaires bancaires d’ORPEA et l’aménagement de la documentation de financement de juin 2022, comprenant notamment, l’extension de la maturité finale à décembre 2027 et la réduction de la marge à 2,0 % par an conformément à l’accord susvisé ;

4. l’obtention auprès des prêteurs concernés de filiales de la Société d’un retour signé ou d’un accord de principe s’agissant des waivers relatifs à la non-application et à la modification des ratios financiers « R1 » et « R2 », à la non-application de l’éventuelle clause de changement de contrôle au cas particulier de l’entrée du Groupement au capital de la Société, et à des exceptions portant sur les prises de sûreté.

« Augmentations de Capital New Money» désigne l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit du groupement comprenant La Caisse des Dépôts et Consignations, Mutuelle Assurance Instituteurs de France (MAIF), CNP Assurances et MACSF Epargne Retraite (ou des sociétés affiliées de ces dernières), agissant non solidairement, avec droit de priorité aux Actionnaires Existants, d’un montant total, prime d’émission incluse, de 1 160 080 552 euros, au prix unitaire de 0,0178 euros par action nouvelle (l’« Augmentation de Capital Groupement ») ainsi que l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à laquelle les membres du Groupement se sont engagés à souscrire à hauteur d’environ 196 millions d’euros, le solde, soit environ 194 millions d’euros, étant garanti par les cinq institutions détenant une part significative de la dette non sécurisée de la Société, d’un montant brut maximum, prime d’émission incluse, de 390 019 673 euros, au prix unitaire de 0,0133 euros par action nouvelle (l’ « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »).

Utilisation et montant net estimé du produit : le produit net estimé de l’émission des Actions Nouvelles s’élève à un montant maximum d’environ 3,9 milliards d’euros. Tout produit en espèces résultant de la souscription par les Actionnaires Existants sera intégralement affecté au remboursement des Dettes Non Sécurisées au pair, à due proportion, étant rappelé que le montant non souscrit de l’Augmentation de Capital d’Apurement est intégralement garanti par les Créanciers Non Sécurisés par voie de compensation de créances.

Garantie et placement : l’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme.

Engagement de souscription : l’Augmentation de Capital d’Apurement fait l’objet, conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, d’engagements de souscription à titre de garantie par les Créanciers Non Sécurisés par voie de compensation de créance à concurrence de la part de l’émission qui n’aurait pas été souscrite par les détenteurs de droits préférentiels de souscription et au prorata du montant en principal de Dette Non Sécurisée qu’ils détiendront individuellement par rapport au montant total en principal de Dette Non Sécurisée de la Société (arrondi au nombre entier d’action immédiatement inférieur). Cet engagement de souscription à titre de garantie porte sur la totalité de l’émission. Ces engagements ne constituent toutefois pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Engagement de conservation : sans objet.

Principaux conflits d’intérêts : sans objet.

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