DÉPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ SUEZ INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ VEOLIA

Regulatory News:

Veolia Environnement (Paris:VIE):

Termes de l’Offre
20,50 euros par action Suez (dividende attaché)¹

Durée de l’Offre
Le calendrier de la présente Offre sera fixé par l’AMF conformément à son règlement général

Le présent communiqué a été établi et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF

Avis important

Dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la société Suez ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de Suez, Veolia a l’intention de mettre en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre ou, le cas échéant, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte, conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Suez non apportées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre, après ajustements le cas échéant.

Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Veolia sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Veolia (www.veolia.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), Veolia Environnement, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 21, rue La Boétie, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 403 210 032, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000124141 (mnémonique « VIE ») (« Veolia » ou l’ « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Suez, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé Tour CB21, 16, place de l’Iris, 92040 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 433 466 570, et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) et Euronext à Bruxelles (« Euronext Bruxelles ») sous le code ISIN FR0010613471 (mnémonique « SEV » sur Euronext Paris et « SEVB » sur Euronext Bruxelles) (« Suez » ou la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions Suez dans le cadre d’une offre publique d’acquisition dont les termes et conditions sont stipulés dans le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») et qui pourra être suivie, le cas échéant, d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF (l’ « Offre »).

Le prix de l’Offre est de 20,50 euros par action (dividende attaché)². Le prix de l’Offre a été relevé par rapport au prix initial de 18 euros par action (dividende attaché) qui figurait dans le communiqué de presse de Veolia du 5 octobre 2020 relatif à son intention de déposer le projet d’Offre³, lequel a été déposé le 8 février 2021 auprès de l’AMF par les Établissements Présentateurs, agissant pour le compte de l’Initiateur⁴, tel que décrit au paragraphes ‎1.1.1, ‎2.1 et ‎2.7 du présent communiqué.

L’Offre porte sur la totalité des actions Suez non détenues par l’Initiateur⁵:

1. qui sont d’ores et déjà émises soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 451 529 224 actions Suez⁶, et
2. qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (telle que définie au paragraphe ‎2.13 ci-après), à raison de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement par Suez (les « Actions Gratuites ») soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un maximum de 550 919actions Suez nouvelles⁷,

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum d’actions Suez visées par l’Offre égal à 452 080 143.

Il est précisé que l’apport d’American Depository Receipts sous le code ISIN US8646912092 (« ADR Suez ») ne sera pas accepté dans le cadre de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, et que les porteurs d’ADR Suez qui souhaitent apporter leurs titres à l’Offre ou à l’Offre Réouverte devront préalablement les échanger contre des actions Suez, tel que précisé au paragraphe ‎2.5 ci-dessous.

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Continental Europe, Bank of America Europe DAC (Succursale en France) et Morgan Stanley Europe SE interviennent en qualité d’établissements présentateurs de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF (ci-après désignés ensemble les « Établissements Présentateurs »). Seules Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et HSBC Continental Europe garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit au paragraphe ‎‎2.6.1 du Projet de Note d’Information.

Par ailleurs, à la date du Projet de Note d’Information, l’Offre est soumise à la condition suspensive (telle que décrite au paragraphe ‎2.6.2 du présent communiqué) de l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par la Commission européenne en application de l’article 6.1.b) du Règlement CE n° 139/2004 du 20 janvier 2004, étant précisé que l’Initiateur se réserve la faculté de renoncer à cette condition, après concertation préalable (sans droit de véto) de Suez.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Les actions Suez étant admises à la négociation sur Euronext Bruxelles, l’Offre sera, conformément au prescrit de l’article 4,§4 de la loi belge du 1^er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, ouverte en Belgique. L’Initiateur sollicitera, à cet effet, la reconnaissance de la note d’information par l’autorité belge des services et des marchés financiers conformément à l’article 20 de la loi précitée.

1.1 Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1 Contexte

À la suite de l’annonce par Engie, le 31 juillet 2020, du lancement d’une revue stratégique incluant sa participation dans Suez, Veolia a remis à Engie, le 30 août 2020, une offre ferme pour l’acquisition immédiate d’un bloc d’actions Suez détenues par Engie représentant environ 29,9 % du capital et des droits de vote de Suez. Cette offre, initialement formulée à un prix de 15,50 euros par action (dividende attaché), a été relevée par Veolia, le 30 septembre 2020, à un prix de 18 euros par action (dividende attaché). L’offre initiale et l’offre améliorée ont chacune fait l’objet d’un communiqué de presse de Veolia, respectivement le 30 août et le 30 septembre 2020, disponibles sur le site internet de Veolia (www.veolia.com).

Le 5 octobre 2020, le conseil d’administration d’Engie a accepté l’offre améliorée de Veolia et, préalablement à l’annonce de l’Offre, Veolia et Engie ont conclu un contrat d’achat d’actions aux termes duquel Veolia a acquis auprès d’Engie 187 800 000 actions Suez, représentant environ 29,9 % du capital et des droits de vote de Suez, à un prix de 18 euros par action (dividende attaché) (l’ « Acquisition du Bloc »), tel que décrit au paragraphe ‎1.1.3 ci-dessous. Par un communiqué de presse publié le même jour, également disponible sur le site internet de Veolia (www.veolia.com), Veolia a confirmé son intention de déposer l’Offre au prix de 18 euros par action (dividende attaché), en conséquence de quoi l’AMF a constaté le début de la période de pré-offre⁸. Dans le cadre de l’Acquisition du Bloc, Veolia a par ailleurs procédé aux déclarations de franchissement de seuils et d’intention requises auprès de l’AMF et de la Société, tel que précisé au paragraphe ‎1.1.4 ci-dessous. À cette date, le dépôt de l’Offre était envisagé au plus tard lors de l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires, dans les 12 à 18 mois, sous réserve que le projet de rapprochement soit accueilli favorablement par le conseil d’administration de Suez.

Le 3 novembre 2020, Veolia a indiqué publiquement que ce dépôt interviendrait dès que le conseil d’administration de Suez émettrait un avis favorable sur le projet de rapprochement et désactiverait le dispositif d’inaliénabilité de l’activité Eau de Suez en France mis en place par le biais d’une fondation de droit néerlandais. Cette information, qui visait à accélérer le calendrier de dépôt de l’Offre, a également fait l’objet d’un communiqué de presse de Veolia disponible sur son site internet (www.veolia.com).

Le 7 janvier 2021, Veolia a formellement adressé sa proposition d’Offre, au prix de 18 euros par action (dividende attaché), au conseil d’administration de Suez. Cette proposition décrivait notamment l’ensemble des éléments du projet industriel, du projet social et des conditions financières proposés par Veolia. La lettre adressée au conseil d’administration de Suez et le projet préliminaire de note d’information préparé dans ce cadre ont fait l’objet d’un communiqué de presse de Veolia, disponible sur son site internet (www.veolia.com), et ont été mis à la disposition du public.

Le 7 février 2021, le conseil d’administration de Veolia a décidé de modifier la déclaration d’intention réalisée dans le cadre de l’Acquisition du Bloc, en ne conditionnant plus le dépôt de l’Offre à un accueil favorable du conseil d’administration de Suez, conformément à la règlementation applicable (tel que décrit au paragraphe ‎1.1.4 ci-dessous) et de déposer l’Offre auprès de l’AMF en conséquence.

L’Offre, alors formulée au prix de 18 euros par action (dividende attaché), et le projet de note d’information correspondant, ont été déposés auprès de l’AMF le 8 février 2021 par les Etablissements Présentateurs, agissant pour le compte de Veolia, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF. Ce dépôt a fait l’objet d’un avis de dépôt de l’AMF⁹ et le projet de note d’information correspondant a été mis à la disposition du public conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

Le 12 avril 2021, Veolia et Suez ont annoncé être parvenus à un accord de principe (l’« Accord de Principe ») arrêtant les principes généraux d’une solution globale et amicale en vue d’un rapprochement entre les deux groupes. Cette annonce a été réalisée via un communiqué de presse conjoint de Veolia et Suez, disponible sur leurs sites internet respectifs (www.veolia.com et www.suez.com).

L’Accord de Principe fixe les principaux termes et conditions du rapprochement entre Veolia et Suez, et prévoit notamment :

1. le rehaussement du prix de l’Offre de 18 euros par action (dividende attaché) à 20,50 euros par action (dividende attaché) ;
2. la réitération des engagements sociaux de Veolia pour une durée de quatre ans à compter de la clôture de l’Offre ;
3. la recommandation de l’Offre par le conseil d’administration de Suez sous réserve de l’obtention d’une attestation d’équité conformément à la réglementation en vigueur ;
4. la constitution d’un « nouveau Suez », qui aurait un chiffre d’affaires de près de 7 milliards d’euros, composé d’actifs formant un ensemble cohérent et pérenne sur le plan industriel et social, et doté d’un réel potentiel de croissance ;
5. la pleine coopération de Suez, de Veolia et du consortium de reprise du « nouveau Suez » en vue de l’obtention des autorisations nécessaires ;
6. la désactivation de la fondation de droit néerlandais par Suez, la résiliation des accords de cession d’actifs conclus avec Cleanaway en Australie, et le désistement de Suez et Veolia des procédures contentieuses en cours ; et
7. la conclusion des accords définitifs reflétant ledit Accord de Principe le 14 mai 2021 au plus tard.

Le 14 mai 2021, Veolia et Suez ont conclu, d’une part, un accord de rapprochement (l’ « Accord de Rapprochement ») et, d’autre part, un Memorandum of Understanding (le « Memorandum of Understanding ») avec Meridiam, la Caisse des dépôts et consignations, CNP Assurances et Global Infrastructure Partners (le « Consortium »).

Préalablement à leur conclusion, l’Accord de Rapprochement et le Memorandum of Understanding ont été approuvés par le conseil d’administration de Veolia et le conseil d’administration de Suez. Ce dernier a également accueilli favorablement le projet de rapprochement entre les deux groupes.

La signature de l’Accord de Rapprochement et du Memorandum of Understanding a fait l’objet d’un communiqué de presse conjoint publié par Veolia et Suez le jour même et disponible sur leurs sites internet respectifs (www.veolia.com et www.suez.com).

L’Accord de Rapprochement conclu entre Veolia et Suez détaille les termes et conditions de la mise en œuvre de l’Offre et fixe les principes généraux de la création du « nouveau Suez » via la cession par Suez, au bénéfice du Consortium, de ses activités Eau et Déchets (hors déchets dangereux) en France et de certaines activités à l’international (la « Cession du Périmètre »). L’Accord de Rapprochement contient notamment :

1. les termes et conditions de l’Offre, tels que figurant dans le Projet de Note d’Information ;
2. l’engagement de Veolia de relever le prix de l’Offre de 18 euros par action (dividende attaché) à 20,50 euros par action (dividende attaché) et de déposer le Projet de Note d’Information sous réserve de, et concomitamment à, la notification de la remise par le conseil d’administration de Suez d’un avis motivé favorable à l’Offre conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF ;
3. l’engagement de Suez de réunir son conseil d’administration afin de rendre un avis motivé sur l’Offre sous réserve de ses devoirs fiduciaires, de l’avis de Comité de Groupe de Suez, et de la conclusion positive de l’expert indépendant sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre ;
4. la réitération des engagements sociaux de Veolia pour une durée de quatre ans à compter de la première date de règlement-livraison de l’Offre ;
5. l’engagement de Veolia et de Suez de coopérer pleinement en vue de l’obtention de l’ensemble des autorisations réglementaires nécessaires dans le cadre de l’Offre et plus généralement du rapprochement, en ce compris l’obtention de l’autorisation au titre du contrôle des concentrations par la Commission européenne décrite au paragraphe ‎2.6.2 du présent communiqué ;
6. les principes directeurs et le projet de Memorandum of Understanding conformément auxquels la Cession du Périmètre doit être préparée et mise en œuvre ;
7. l’engagement de Veolia et Suez de coopérer pleinement en vue de la préparation et la réalisation de la Cession du Périmètre ;
8. les conditions de désactivation de la fondation de droit néerlandais par Suez, et de la renonciation par Veolia et Suez aux procédures contentieuses en cours ;
9. un engagement usuel d’exclusivité de la part de Suez au bénéfice de Veolia ; et
10. un engagement usuel pris par Suez de gestion dans le cours normal des affaires.

L’Accord de Rapprochement prendra fin à la date de règlement-livraison de l’Offre ou, si elle est plus tardive, à la date de réalisation complète de la Cession du Périmètre, sauf résiliation anticipée décidée d’un commun accord par les parties ou unilatéralement (i) par Veolia si (a) le conseil d’administration de Suez recommande une offre supérieure, (b) Suez manque à l’une de ses obligations au titre de l’Accord de Rapprochement ou (c) l’AMF annonce l’échec de l’Offre, et (ii) par Suez si (a) Suez accepte une offre supérieure, (b) Veolia manque à l’une de ses obligations au titre de l’Accord de Rapprochement, (c) l’Offre est déclarée non conforme par l’AMF ou à la suite d’une décision de justice, (d) Veolia renonce à l’Offre ou (e) l’AMF annonce l’échec de l’Offre. L’Accord de Rapprochement prendra par ailleurs automatiquement fin si le premier règlement-livraison de l’Offre et la réalisation complète de la Cession du Périmètre ne sont pas intervenus le 30 juin 2022 au plus tard.

Pour les besoins de leur coopération conformément aux termes de l’Accord de Rapprochement, Veolia et Suez ont par ailleurs organisé un échange d’informations limitées les concernant dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément à la règlementation applicable (notamment les recommandations de l’AMF sur les procédures de « data room » figurant dans le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée¹⁰).

Le Memorandum of Understanding conclu entre Veolia, Suez et le Consortium a pour objet d’encadrer la négociation des accords définitifs et d’organiser les procédures d’information et de consultation des institutions représentatives du personnel compétentes du groupe Suez dans le cadre de la Cession du Périmètre.

Conformément aux stipulations du Memorandum of Understanding, le Consortium a remis à Suez et Veolia, le 27 juin 2021, une offre ferme et définitive aux termes de laquelle la Cession du Périmètre serait réalisée au bénéfice d’une société nouvellement créée détenue par Meridiam et Global Infrastructure Partners à hauteur de 40 % du capital chacun, par la Caisse des dépôts et consignations à hauteur de 12 % et par CNP Assurances à hauteur de 8 % (le « Véhicule d’Acquisition du Consortium »).

La Cession du Périmètre inclurait (i) les activités Eau et Déchets (à l’exception des déchets dangereux) de Suez en France, (ii) la global business unit « Smart & Environmental Solutions » de Suez (à l’exception de « SES Spain », de « SES Aguas Andinas » et d’une partie de « SES Colombia »), (iii) les activités Eau Municipale de Suez en Italie ainsi que la participation dans ACEA, (iv) les activités Eau Municipale de Suez en République tchèque, (v) les activités Eau Municipale et Déchets (à l’exception des déchets dangereux) de Suez en Afrique ainsi que la participation dans Lydec, (vi) les activités Eau Municipale en Inde, au Bangladesh et au Sri Lanka, (vii) les activités Eau Municipale, Eau Industrielle et de design et de construction infrastructure de Suez en Chine, ainsi que l’ensemble des activités du groupe Suyu et deux incinérateurs industriels à Shanghai et Suzhou, (viii) les activités Eau Municipale de Suez en Australie et (ix) les activités de Suez en Ouzbékistan, en Azerbaïdjan, au Turkménistan et au Kazakhstan.

L'offre du Consortium valorise la Cession du Périmètre entre 9,5 milliards d'euros et 9,8 milliards d'euros en valeur d'entreprise, se traduisant par une valeur en fonds propres entre 8,8 milliards et 9,1 milliards d’euros, en fonction d'un complément de prix d'un montant maximum de 300 millions d'euros déterminé selon le niveau d'EBITDA qui sera atteint par le périmètre cédé à la clôture de l'exercice 2021, et en tenant compte d'un montant comptabilisé au 31 décembre 2020 au titre d'IFRS 16 de 578 millions d'euros. Le prix de cession pourra par ailleurs faire l'objet d'ajustements, à la hausse ou à la baisse, usuellement déterminés sur la base de comptes établis à la date de réalisation ou liés à des variations possibles du périmètre cédé d'ici à la date de réalisation.

La réalisation de la Cession du périmètre demeurerait néanmoins conditionnée (i) à certaines réorganisations portant sur le périmètre cédé, (ii) au transfert au Consortium d’au moins 90 % des revenus du périmètre cédé, et (iii) au règlement-livraison de l’Offre. En conséquence, l'opération de cession pourrait ne pas aboutir en cas de non-satisfaction de l’une de ces conditions suspensives.

A la suite de la remise de l’offre ferme et définitive du Consortium, le Véhicule d’Acquisition du Consortium, Suez et Veolia ont signé un Put Option Agreement (le « Put Option Agreement »), auquel est annexé un projet de contrat de cession d’actions et d’actifs et aux termes duquel le Véhicule d’Acquisition du Consortium a consenti une promesse d’achat portant sur la Cession du Périmètre, qui pourrait être exercée par Suez dès la finalisation des procédures d’information et de consultation des institutions représentatives du personnel compétentes du groupe Suez.

L’offre du Consortium prévoit également que l’actionnariat salarié soit porté à 10 % du capital dans un délai de sept ans à compter de la réalisation de la Cession du Périmètre.

Le 29 juin 2021, conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, et connaissance prise notamment de l’avis du Comité de Groupe de Suez sur l’Offre en date du 21 juin 2021 et du rapport de l’expert indépendant, le cabinet Finexsi, sur les conditions financières de l’Offre en date du 29 juin 2021, le conseil d’administration de Suez a considéré que l’Offre est conforme à l’intérêt de Suez, de ses actionnaires et de ses salariés et recommandé aux actionnaires d’apporter leurs actions Suez à l’Offre. Il est précisé que le rapport de l'expert indépendant a conclu que le prix de l'Offre est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Suez.

Conformément aux termes de l’Accord de Rapprochement, Veolia a par conséquent décidé de rehausser le prix de l’Offre de 18 euros par action (dividende attaché) à 20,50 euros par action (dividende attaché) et instruit les Établissements Présentateurs, agissant pour le compte de l’Initiateur, d’informer l’AMF dudit rehaussement du prix et de déposer le Projet de Note d’Information.

1.1.2 Actions Suez détenues par l’Initiateur

À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 187 810 000 actions et droits de vote de la Société soit, à la connaissance de l’Initiateur, 29,38 % du capital et des droits de vote de la Société¹¹.

Ces actions ont été acquises tel que suit :

• sur le marché le 28 janvier 2016 à concurrence de 100 actions, à un prix de 17,01 euros par action (dividende attaché) ;
• sur le marché le 26 mars 2019 à concurrence de 9 900 actions, à un prix de 11,70 euros par action (dividende attaché) ; et
• hors marché le 6 octobre 2020 à concurrence de 187 800 000 actions dans le cadre de l’Acquisition du Bloc décrite aux paragraphes ‎1.1.1 et ‎1.1.3.

1.1.3 Acquisition du Bloc d’actions Suez par l’Initiateur

Le 5 octobre 2020, préalablement à l’annonce de l’Offre, Veolia et Engie ont conclu un contrat d’achat d’actions aux termes duquel Veolia a acquis 187 800 000 actions Suez auprès d’Engie. La réalisation effective de l’Acquisition du Bloc, entraînant le transfert de propriété des actions Suez au profit de Veolia, est intervenue le 6 octobre 2020. L’Acquisition du Bloc a fait l’objet des déclarations de franchissement de seuils et d’intention requises auprès de l’AMF et de la Société, tel que précisé au paragraphe ‎1.1.4 ci-dessous.

L’Acquisition du Bloc a été réalisée au prix de 18 euros par action (dividende attaché). Aux termes du contrat d’achat d’actions, Engie bénéficie d’un droit à complément de prix dans l’hypothèse où le marché bénéficierait d’une surenchère de la part de Veolia, permettant ainsi à Engie de bénéficier du relèvement du prix de l’Offre à 20,50 euros (dividende attaché). Ce complément de prix serait égal, pour chaque action cédée dans le cadre de l’Acquisition du Bloc, à la différence entre le prix par action versé dans le cadre de l’Offre et le prix par action versé dans le cadre de l’Acquisition du Bloc. Son versement interviendrait, sous réserve que l’Offre ait une suite positive, dans un délai de cinq (5) jours ouvrés suivant le règlement-livraison de l’Offre.

L’Acquisition du Bloc a été financée sur les ressources propres du groupe Veolia.

1.1.4 Déclarations de franchissement de seuils et d’intention

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du code de commerce, par lettres adressées à l’AMF et à la Société les 7 et 8 octobre 2020, l’Initiateur a déclaré avoir franchi à la hausse les seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 %, 20 % et 25 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société, ainsi que ses intentions, à la suite de l’Acquisition du Bloc. L’Initiateur a également procédé auprès de l’AMF à la déclaration des achats pendant une offre publique conformément à l’article 231-46 du règlement général de l’AMF. Ces déclarations ont fait l’objet d’un avis de l’AMF le 8 octobre 2020¹².

Conformément à l’article 7.4 des statuts de Suez, par lettre adressée à la Société le 7 octobre 2020, l’Initiateur a déclaré avoir franchi à la hausse les seuils statutaires compris entre 1 % et 29 % (inclus) du capital et des droits de vote théoriques de la Société (à savoir le seuil de 1 % et l’ensemble des multiples de 1 % entre 1 % et 29 % (inclus)).

Par lettres adressées le 7 février 2021, l’Initiateur a déclaré à l’AMF et à la Société le changement d’intention décrit au paragraphe ‎1.1.1, conformément à l’article L. 233-7 VII du code de commerce. Cette nouvelle déclaration d’intention a fait l’objet d’un avis de l’AMF le 8 février 2021¹³.

1.1.5 Motifs de l’Offre

Le rapprochement des deux groupes Veolia et Suez permettra de constituer un groupe moteur de la transformation écologique au niveau mondial tout en conservant ses racines françaises et européennes. Le rassemblement des forces des deux groupes au sein d’un nouvel ensemble permettra de combiner des expertises pour répondre aux enjeux fondamentaux qui se posent aujourd’hui, comme en témoignent tant les différents plans de relance que les demandes de nos clients publics et privés. Alors que la demande des citoyens comme des consommateurs n’a jamais été aussi forte pour les solutions écologiques, il est indispensable de traduire cette demande en solutions concrètes “industrielles”, opérantes, efficaces, et finançables, pour les collectivités comme les grandes industries.

Le marché des solutions pour la transformation écologique (lutte contre le réchauffement climatique, traitement des pollutions, recyclage et économie circulaire pour lutter contre la raréfaction des matières premières, digitalisation des usages, etc.) est à la fois en forte croissance mais aujourd’hui très morcelé : à titre d’illustration, le nouvel ensemble combiné disposera d’une part de marché d’environ 5 % au niveau mondial.

La consolidation du secteur apparaît inévitable, pour faire face, notamment, aux enjeux du financement des efforts croissants de recherche et développement de nouvelles technologies au service de l’environnement, de la mobilisation des capitaux nécessaires au lancement d’opérations exemplaires dans le domaine du traitement des déchets dangereux ou de la protection des ressources en eau, secteurs à forte croissance, ou de l’élaboration de solutions permettant aux industriels de répondre aux normes environnementales, qui ne vont cesser de se renforcer au cours des prochaines décennies. Cette consolidation a par ailleurs déjà commencé, avec le rachat en Europe d’actifs stratégiques (Espagne, Allemagne, Grande Bretagne) par des acteurs chinois et des fonds d’investissement américains notamment.

Enfin, ce rapprochement s’inscrit parfaitement dans la constitution d’une Europe du Green Deal plus puissante et souveraine, susceptible d’exporter un modèle alternatif aux blocs chinois – particulièrement actif ces dernières années et particulièrement ambitieux pour l’avenir sur les métiers de la transition écologique – et américain. Il peut devenir un atout dans la mise en œuvre du Green Deal et du plan de relance européen, et est idéalement compatible avec les ambitions de la Commission européenne.

La taille est un atout pour le développement et le déploiement de ces solutions industrielles de la transformation écologique : tant pour offrir une gamme de solutions complète dans tous les pays de présence de nos clients industriels, que pour permettre le financement de la recherche et du développement de nouvelles solutions pour les problèmes majeurs auxquels nous faisons face. Nous disposons sans doute aujourd’hui de la moitié des solutions pour faire face aux grands problèmes environnementaux, qu’il nous faut ainsi déployer aussi vite que l’humanité en sera capable, et inventer l’autre moitié de ces solutions.

Le nouveau groupe constitué du rapprochement de Suez et Veolia pourra, grâce à son expertise, son avance technologique, le niveau d’excellence de ses talents, son empreinte géographique, la largeur de sa gamme d’offres et sa solidité financière, proposer à tous ses clients publics et privés des solutions plus efficaces, déployées à grande échelle, pour lutter contre les grands dérèglements environnementaux et le réchauffement climatique.

Ce projet industriel, à très fort impact environnemental, est très fortement créateur de valeur :

• pour la planète et les générations futures, le succès du nouveau groupe signifie l’accélération des solutions environnementales dans leur définition comme dans leur mise en œuvre : économie circulaire, traitement des pollutions difficiles, lutte contre le réchauffement climatique, etc. ;
• pour les actionnaires de Suez, une prime importante est offerte par rapport au cours de bourse de l’entreprise non affecté, et pour ceux de Veolia, les synergies opérationnelles permettent de prévoir une accrétion importante du bénéfice net par action ;
• pour les salariés des deux entreprises, qui seront engagés dans un projet enthousiasmant de constitution d’un nouveau groupe moteur de la transformation écologique, aux racines françaises et européennes. Les perspectives de développement personnel comme de mobilité sortiront renforcées dans ce nouvel ensemble en forte croissance, plus grand et encore plus international. Il ne s’agit pas, pour autant, de sacrifier les racines françaises des deux groupes et l’emploi en France fait l’objet de garanties fermes et spécifiques.
• pour les territoires. Pour les territoires français, ce projet permet de garantir que c’est en France que nous maintiendrons et développerons une filière d’excellence de la transformation écologique. C’est en France que sera l’essentiel des moyens en recherche et développement, que seront installés les pilotes industriels, formés les talents de demain, bref que sera localisée l’« école française » de la transformation écologique, capable d’emmener avec elle ensuite à l’export une chaîne de valeur constituée de fournisseurs et startups françaises. Ces talents et technologies sont en effet devenus un enjeu de souveraineté clairement identifié en tant que tels par la Chine et les États-Unis. En Europe, et au-delà, le nouvel ensemble fonctionnera sur un mode très multilocal, dans lequel l’ancrage territorial et les partenariats avec les collectivités locales sont clés, comme en témoigne l’histoire des deux groupes. Les nouvelles solutions de transformation écologique permettent de créer des emplois de services locaux, non délocalisables, dans toutes les géographies dans lesquelles seront exercés les métiers.
• pour les clients, le nouvel ensemble permet d’étendre la gamme de solutions environnementales qui pourront leur être proposées, sur une empreinte géographique encore plus complète et de gagner en efficacité en mutualisant les savoir-faire et les expertises.

Ce projet s’inscrit pleinement dans les raisons d’être de Veolia et de Suez. Il positionne idéalement le nouveau groupe pour répondre au principal défi de ce siècle : la transformation écologique.

1.1.5.1 Consolidation de l’expertise, des savoir-faire et de l’offre commerciale

Les stratégies de Suez et Veolia sont tout à fait comparables aujourd’hui dans les métiers de l’eau (opération, technologies, construction) et des déchets (solides et dangereux), Veolia disposant par ailleurs d’activités supplémentaires dans l’efficacité énergétique et les boucles locales d’énergie (ces activités étant portées historiquement par Engie et non Suez).

Le rapprochement des deux entreprises permettra d’accélérer ces plans stratégiques, en prenant appui sur des complémentarités fortes, et de constituer un nouveau groupe pour lequel chacune de ces composantes métier (eau, déchet, énergie, pour les collectivités comme les clients industriels et tertiaires) est essentiel. Réunies sous une même marque et portées par des équipes unies par les mêmes valeurs, elles proposeront une palette complète de compétences et de solutions, à l’heure où leurs clients cherchent à rendre leurs activités plus propres, plus sobres et plus vertueuses.

Les complémentarités entre les deux groupes portent sur de nombreux axes :

• complémentarité géographique. Les empreintes géographiques des deux groupes sont presque parfaitement complémentaires, à l’exception de la France et, dans une moindre mesure, du Royaume-Uni et de l’Australie : lorsque Veolia et Suez sont présents significativement dans un même pays, c’est, la plupart du temps, sur un métier différent. Quelques illustrations : en Espagne, Suez est numéro 1 de l’eau municipale via notamment Agbar, quand Veolia est essentiellement présent dans l’énergie et les services aux clients industriels et tertiaires ; dans les technologies d’eau, « Suez Water Technologies & Solutions » est très présent en Amérique du nord et en Amérique latine quand « Veolia Water Technologies » l’est plutôt en Europe et en Afrique Moyen Orient.
• complémentarité du portefeuille de clients. Veolia et Suez ont développé chacun un portefeuille très complémentaire de grands comptes industriels (Veolia avec Shell, Danone, Unilever, Arcelor Mittal, Sinopec, PSA, Suez avec Exxon Mobile, BASF ou BP), qui bénéficieront tous d’une gamme d’offre élargie telle qu’elle a été développée par Veolia au moyen des prestations sur site pour les industriels (Total Waste Management, utilités industrielles dont énergie, etc.). La combinaison des deux réseaux commerciaux très complémentaires donnera naissance à un ensemble de références et de partenariats stratégiques en matière de réduction d’empreinte écologique inégalés.
• complémentarité des offres. En tout premier lieu, la présence de Veolia sur les segments de l’efficacité énergétique, des boucles locales d’énergie ou encore de l’énergie industrielle sont des atouts majeurs dont pourront bénéficier les clients actuels de Suez cherchant à réduire leur empreinte carbone. Par ailleurs, dans l’eau et le déchet, chacun des groupes présente quelques spécificités : dans le déchet, Suez a développé le recyclage des plastiques type LDPE et PVC ainsi que les plastiques hybrides recyclés / vierges alors que Veolia a accéléré sur les plastiques de type « food grade » notamment PET et PEHD ; dans l’eau, Suez a développé historiquement de très belles compétences sur l’assainissement ainsi que le reuse de l’eau, Veolia sur la valorisation des boues.
• complémentarité des savoir-faire. Là encore, les savoir-faire acquis localement dans les équipes de Suez et Veolia se complètent parfaitement. Dans le déchet, Veolia a réussi à optimiser la production d’énergie issue des usines d’incinération ou des décharges ainsi que la vente sur le marché libre électrique et les mécanismes de flexibilité. Ce savoir-faire mis au service des actifs de Suez est un fort levier de productivité et de synergies opérationnelles. Dans l’eau, les outils digitaux développés notamment par Suez en Espagne sont parmi les meilleurs du marché.
• complémentarité technologique. La combinaison des portefeuilles de technologies propriétaires brevetées pour traiter l’eau industrielle chez Suez et Veolia est parfaite pour imaginer des solutions nouvelles, comme le traitement de nouvelles pollutions ou l’amélioration des rendements des clients. Pour ce qui concerne les technologies de traitement d’eau municipale, elles seront incluses dans le « nouveau Suez » avec les centres de recherche et développement CIRSEE et Lyre.

1.1.5.2 Démultiplication de la capacité d’investissement et d’innovation

Dans un marché de volumes particulièrement fragmenté, l’innovation est fondamentale pour inventer et mettre au point les technologies qui manquent encore pour réussir pleinement la transformation écologique. Or, les marges dégagées par les services à l’environnement sont limitées et la gestion d’importants volumes permet de financer les investissements nécessaires au déploiement des infrastructures indispensables à la transformation écologique. Il en est de même pour les dépenses de recherche, nécessaires au développement des innovations de rupture sans lesquelles les objectifs fixés pour limiter le réchauffement climatique seront difficiles à atteindre. Réunir Veolia et Suez permettra de garantir la productivité de ces investissements et l’émergence de solutions nouvelles.

Les six grands thèmes d’innovation identifiés dans le programme stratégique Impact 2023 de Veolia (la santé et les nouveaux polluants, l’adaptation au changement climatique, les nouvelles boucles de matière, la chaîne alimentaire, les nouveaux services énergétiques et les nouvelles offres digitales) se combineront harmonieusement avec les axes d’innovation choisis par Suez.

La combinaison des talents et des compétences de recherche accélérerait le développement de ces solutions d’avenir et permettrait un meilleur amortissement des investissements nécessaires. Cette capacité renforcée d’innovation pourra s’appuyer sur les PME françaises innovantes dans les domaines de la transformation écologique, à travers un fonds de soutien porté par le nouvel ensemble.

De nombreuses opportunités d’accélération ont d’ores et déjà été identifiées en matière d’innovation.

Sur la qualité de l’air, Veolia a noué un partenariat de recherche avec Airlab et a développé une offre de services sur la qualité de l’air intérieur. L’ambition du rapprochement des deux groupes sera de mettre au point et déployer des solutions financièrement accessibles permettant de vivre dans un environnement sain à l’intérieur et à l’extérieur des bâtiments.

Sur les micropolluants dans l’eau, Veolia a développé des technologies de traitement adaptées à un large spectre de contraintes et participe à des partenariats d’envergure sur la surveillance et la recherche des micropolluants. « Suez Water Technologies & Solutions » a développé de son côté des technologies de traitement membranaire de pointe ainsi qu’une technologie d’ozonation complémentaire de celle de Veolia sur le charbon actif, pour le traitement de nouveaux polluants dans l’eau. L’ambition sera de tirer profit de l’évolution des normes réglementaires, en renforçant les connaissances sur les effets des micropolluants sur la santé et en inventant de nouvelles solutions pour détecter les micropolluants et les traiter.

Sur la prévention et la gestion des inondations, Veolia possède de belles références, a développé une offre de diagnostic des vulnérabilités locales, s’est positionné sur des modèles d’affaires innovants et possède une offre de solutions mobiles en Europe principalement. Suez dispose de son côté de solutions digitales innovantes et possède une offre de solutions mobiles en Amérique du Nord et en Amérique latine. L’ambition sera de développer une offre globale innovante pour assister les territoires et leurs différents acteurs dans la prévention des chocs liés au changement climatique et le rebond rapide à la suite d’un événement climatique extrême.

Sur la gestion de la ressource en eau et la lutte contre la sécheresse, Veolia offre aujourd’hui des technologies et des solutions de reuse et a développé une offre d’irrigation as a service, couvrant le financement des équipements nécessaires. Suez possède de son côté une expertise poussée en smart agriculture. L’ambition sera d’accélérer le développement de la réutilisation des eaux usées traitées au service de la transformation écologique de l’agriculture, permettant de sécuriser et d’améliorer les rendements de la filière agricole.

Sur la capture et l’utilisation du CO2, Veolia possède une expertise ainsi que de nombreuses références en matière de décarbonation des industries et a investi en R&D en matière de capture, stockage et valorisation du CO2. Suez développe des partenariats avec les industriels et les territoires (projet avec BP pour la capture et le stockage du carbone à partir de l’énergie provenant des déchets au Royaume-Uni). L’ambition sera de développer des offres de services efficaces pour la capture du CO2 à un coût attractif.

Le recyclage des batteries de véhicules électriques pourrait être accéléré. Alors que le nombre de batteries de véhicules en fin de vie est estimé à 1,1 million d’unités à horizon 2030, Veolia a développé un procédé innovant et différenciant d’hydrométallurgie permettant de récupérer jusqu’à 95 % des métaux présents dans la cathode, a développé un partenariat avec Solvay sur la production de sels métalliques de haute pureté et a développé des connaissances amont, notamment sur le diagnostic des batteries. L’ambition sera de devenir un acteur majeur du recyclage des batteries de véhicules électriques en France et en Europe, en visant une part de marché de 20 %, et d’être un acteur significatif en Chine.

La valorisation des matières organiques pour l’agriculture pourrait également être accélérée. Alors que la stratégie Farm to Fork ambitionne de diminuer de 50 % les pertes de nutriments dans les sols et de réduire de 30 % le recours aux engrais inorganiques d’ici 2030, les fertilisants naturels et organiques ne représentent que 5 % du marché. Veolia dispose d’un savoir-faire sur les fertilisants agricoles, élargit et accélère son offre d’engrais organiques, travaille sur le déploiement d’offres de fertirrigation et de reuse et accompagne des startups pionnières de la bioconversion. Suez de son côté dispose de technologies de pointe concernant le reuse de l'eau à destination agricole. L’ambition sera de contribuer à la transformation écologique de l’agriculture en offrant toute une gamme de services : engrais organiques, sécurisation des besoins en eau, alimentation animale à base d’insectes, valorisation des sols comme puits de carbone, etc.

1.1.5.3 Renforcement des positions géographiques

Du fait de complémentarités géographiques des deux groupes et de la consolidation des géographies clés où les deux groupes sont implantés, l’empreinte internationale du nouveau groupe serait renforcée, avec une part nettement accrue des régions du monde en forte croissance.

Le rapprochement permettra à Veolia de changer significativement de taille : sur la base des chiffres 2019 publiés pro forma des cessions Shaping Suez 2030 réalisées, de la création du « nouveau Suez » et des cessions additionnelles en Australie notamment, Veolia passerait de 27 à 37 milliards d’euros de chiffre d’affaires.

Le nouveau groupe sera beaucoup plus international, le poids de la France représentant environ 16 % du nouvel ensemble, celui de l’Europe hors France environ 37 %, celui du reste du monde environ 28 % et celui des entreprises de spécialités mondiales (technologies de traitement d’eau et construction) environ 18 %.

En France, même après la création du « nouveau Suez », qui reprend l’ensemble des activités Eau Municipale et Déchets solides de Suez ainsi que les activités Smart & Environnemental Solutions, le chiffre d’affaires devrait s’élever à près de 6 milliards d’euros.

Au Royaume-Uni, Veolia est un acteur important des déchets, présent dans le secteur municipal mais aussi dans le secteur tertiaire et l’industrie. Il est aussi présent dans les secteurs de l’eau municipale (non régulés), les services énergétiques aux bâtiments et les services à l’industrie. Suez possède un portefeuille d’une dizaine de contrats private finance initiative (PFI) ou public-private partnership (PPP) dans le déchet comparable à celui de Veolia mais géographiquement complémentaire, et une présence importante dans la collecte de déchets industriels banals (DIB), là encore complémentaire de celle de Veolia. Le potentiel de création de valeur lié aux synergies opérationnelles (internalisation, taux de disponibilité des usines, ventes d’électricité, etc.) permises par ces complémentarités géographiques y est important.

En Europe du Nord, Veolia est présent en Allemagne (déchets, énergie, eau municipale), en Belgique (services énergétiques aux bâtiments et aux industries, station d’épuration de Bruxelles), aux Pays-Bas (déchets, recyclage de plastiques, services énergétiques aux bâtiments) et dans les pays nordiques (recyclage, services énergétiques aux bâtiments et aux industries). Après les cessions d’activités au groupe Schwarz, Suez reste présent en Belgique (déchet solide), aux Pays-Bas (recyclage de plastique) et en Allemagne (tri de déchets et négoce/recyclage de plastiques). Des synergies potentielles existent sur le secteur du recyclage des emballages dans ce dernier pays, où les deux groupes ont des positions complémentaires.

En Europe centrale et orientale, Veolia a une présence forte et diversifiée dans les réseaux de chaleur (Pologne, République tchèque, Hongrie, Roumanie), dans l’eau municipale (République tchèque, Pologne, Roumanie, Arménie) et, dans une moindre mesure, dans les déchets. Suez est moins présent, ses activités post cession de périmètre du « nouveau Suez » se concentrant essentiellement dans les déchets solides et dangereux en République tchèque, dans les déchets en Serbie, et dans l’eau en Slovénie, Croatie, Roumanie et Danemark. L’ajout des capacités de production de combustibles solides de récupération (CSR) de Suez accélérera la substitution du charbon dans les réseaux de chaleur de Veolia dans cette région. Le développement d’une activité de déchets dangereux pourrait constituer une opportunité intéressante.

En Europe du Sud, Veolia est essentiellement présent dans les services énergétiques aux bâtiments (Espagne, Italie, Portugal) et possède quelques opérations dans les déchets solides, dont le recyclage de plastique (Espagne). Suez est, avec sa filiale Sociedad General de Aguas de Barcelona (Agbar), un grand opérateur d’eau privé en Espagne où il a également développé quelques activités dans le déchet dangereux. En Grèce, elle possède également une participation minoritaire dans la régie d’eau de Thessalonique.

En Amérique du Nord, Veolia est essentiellement présent dans les déchets dangereux (États-Unis, Canada) et les services aux industriels (États-Unis) et possède une activité dans l’eau municipale non régulée (opérateurs exploitants d’infrastructures publiques via un contrat d’exploitation et de maintenance ou, plus rarement, de concession, activité à intensité capitalistique faible et à marges faibles) et dans les services énergétiques aux bâtiments (États-Unis). Suez est présent sur le secteur de l’eau régulée (stable et peu risqué mais très capitalistique) et non régulée aux États-Unis et possède une petite activité de gestion de déchets organiques et dangereux au Canada. Aux États-Unis, les technologies et les solutions complémentaires de « Suez Water Technologies & Solutions » devraient permettre d’accélérer le développement dans l’eau industrielle et au Canada, des complémentarités devraient pouvoir être trouvées sur les services aux industriels et le déchet dangereux.

En Amérique latine, les positions sont très complémentaires et porteuses d’opportunités de développement. Veolia a une présence équilibrée en termes de géographies et d’activité. Il est en effet présent dans l’eau (concession) en Equateur, en Colombie, au Mexique et de manière plus marginale (services) au Pérou, dans les déchets solides et dangereux (collecte et traitement) en Argentine, en Colombie, au Brésil, au Chili et au Mexique, dans l’énergie, enfin, en Argentine, au Chili (services aux bâtiments) et en Colombie (industrie). Sur le sous continent, Suez est essentiellement présent dans l’eau et dans l’assainissement, via Agbar et notamment Aguas Andinas au Chili. Mais il est aussi présent dans l’eau industrielle (via « Suez Water Technologies & Solutions ») et, de manière plus limitée dans les déchets solides ou dangereux. Les positions très complémentaires des deux groupes dans l’eau et les déchets sont porteuses d’opportunités de développement.

En Asie, Veolia est très présent en Chine et à Hong-Kong (eau municipale et industrielle, déchets solides et dangereux, réseaux de chaleur municipaux et industriels, centrales biomasse, services énergétiques aux bâtiments), au Japon et en Corée (eau municipale et industrielle, recyclage de plastique, déchets dangereux, centrales biomasse et services aux bâtiments), enfin dans le sud-est asiatique (recyclage de plastique en Indonésie, bioconversion en Malaisie, déchets dangereux à Singapour, eau municipale et services aux industriels en Inde). Suez est notamment présent sur le marché des déchets solides et dangereux en Chine, à Hong-Kong et Taïwan (incinération de déchets, décharges, collecte), et dans le recyclage du plastique en Thaïlande. Les positions géographiques complémentaires des deux groupes en déchets dangereux autour des principales zones industrielles devraient permettre d’en poursuivre le développement à un rythme élevé dans un marché à fort potentiel. Le développement conjoint des activités innovantes (bioconversion, recyclage de batteries de véhicules électriques) devrait permettre de les accélérer.

Les positions de Suez et Veolia sont très complémentaires en Afrique et porteuses d’opportunités d’accélération au Proche et Moyen-Orient. Veolia distribue l’eau et l’électricité à Rabat et à Tanger au Maroc, a des opérations au Niger (eau) et en Afrique du Sud (eau et déchet). Elle est présente sur les grands marchés de l’eau (Arabie Saoudite, Émirats arabes unis), est en croissance sur les services industriels (Émirats arabes unis), a fait une entrée récente sur les déchets dangereux (Arabie Saoudite) et est présente sur l’efficacité énergétique (Émirats arabes unis). Suez est présente à Oman sur les déchets municipaux, aux Émirats arabes unis sur la collecte et vient d’entrer sur les déchets dangereux en Arabie saoudite. Au Moyen-Orient, les complémentarités devraient permettre d’accélérer dans les déchets dangereux en Arabie saoudite et aux Émirats arabes unis ainsi que dans l’eau, le dessalement et les déchets municipaux et industriels à Oman et au Qatar.

En Australie et en Nouvelle-Zélande, Suez et Veolia présentent de fortes complémentarités sur une géographie en pleine évolution dans la gestion durable des déchets. Les deux groupes occupent des positions très complémentaires dans les déchets (activités et implantations géographiques, à l’exception de la région de Sydney où les deux groupes sont très présents). Le potentiel de synergies opérationnelles (internalisation de tonnes et rationalisation de la collecte DIB dans les déchets) est important.

En synthèse, les principales complémentarités sont géographiques au Royaume-Uni, en Australie, en Afrique et en Chine (déchets dangereux) et sont des complémentarités de métiers en Espagne, en Belgique, en Amérique latine, au Proche et Moyen-Orient et aux États-Unis.

1.1.5.4 La dynamique de rapprochement des équipes

Les deux groupes Suez et Veolia ont beaucoup de choses en commun.

Ils partagent une culture commune d’excellence technique, de volontarisme entrepreneurial, de sens du client, de goût pour l’innovation, au service de l’environnement, une culture d’ingénieurs et d’entrepreneurs français ayant réussi leur déploiement à l’international.

Leurs raisons d’être, élaborées selon des méthodes très similaires, ont des contenus très convergents, avec une référence commune à un savoir-faire historique, une promesse identique en matière de bénéfices clients (santé publique, qualité de vie, services essentiels, ressources, territoires) et une place importante accordée à l’innovation.

Leurs valeurs respectives (responsabilité, solidarité, respect, innovation, et sens du client pour Veolia, passion pour l’environnement, priorité client, respect et esprit d’équipe pour Suez) sont extrêmement proches.

Leurs organisations sont aujourd’hui très similaires avec une primauté de management géographique privilégiant l’enracinement local et la proximité des clients et des fonctions supports transverses (finances, ressources humaines, performance opérationnelle, stratégie et innovation, etc.)

Les réorganisations opérées ces dernières années par les deux groupes les rendent plus que jamais compatibles et complémentaires. Leurs nouveaux plans stratégiques, Shaping 2030 pour Suez et Impact 2023 pour Veolia, sont très convergents et tous deux radicalement tournés vers les marchés et technologies à fort potentiel de croissance et d’innovation.

1.2 Intérêt de l’Offre pour l’Initiateur, la Société, et leurs actionnaires

Les actionnaires de Suez qui apporteront leurs actions à l’Offre bénéficieront d’une liquidité immédiate et d’une prime de :

1. 98,7 % par rapport au cours de clôture de l’action Suez immédiatement avant l’annonce par Engie de sa revue stratégique incluant sa participation dans Suez le 30 juillet 2020 ;
2. 95,5 % sur le cours moyen pondéré par les volumes sur le mois précédant l’annonce par Engie de sa revue stratégique incluant sa participation dans Suez le 30 juillet 2020 ;
3. 97,3 % sur le cours moyen pondéré par les volumes sur les trois mois précédant l’annonce par Engie de sa revue stratégique incluant sa participation dans Suez le 30 juillet 2020 ; et
4. 79,7 % sur le prix cible moyen du consensus des analystes au 28 août 2020.

Une synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre est présentée en Section ‎3 du présent communiqué.

Veolia estime que l’Offre est dans l’intérêt de la Société compte tenu des intentions indiquées dans les motifs de l’Offre (voir paragraphe ‎‎1.1.5 ci-avant).

Les avantages pour l’Initiateur et ses actionnaires résultant d’une telle opération sont détaillés dans les motifs de l’Offre (voir paragraphe ‎‎1.1.5 ci-avant).

1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1 Stratégie et politiques industrielle, commerciale et financière

Les intentions de l’Initiateur relatives à la stratégie et aux politiques industrielle, commerciale et financière sont décrites dans les motifs de l’Offre (voir paragraphe ‎‎1.1.5 ci-avant).

1.3.2 Synergies – Gains économiques

L’opération serait créatrice de valeur dès la première année pour les actionnaires de Veolia grâce notamment à des synergies opérationnelles et d’achats estimées à 500 millions d’euros dont environ 20 % seraient réalisées dès la première année et plus de 60 % la deuxième année suivant la réalisation de l’Offre. Parmi ces synergies, les synergies liées aux optimisations opérationnelles sont estimées à 300 millions d’euros et les synergies provenant d’économies dans les achats réalisés par le nouveau groupe sont estimées à 200 millions d’euros. Ces synergies attendues devraient être réalisées intégralement à horizon quatre ans dans le respect intégral des engagements sociaux décrits au paragraphe ‎1.3.4.

Les complémentarités géographiques, technologiques, d’expertises et de savoir-faire des deux groupes précédemment décrites constituent un gisement de forte création de valeur au bénéfice de l’ensemble des parties prenantes du nouveau groupe. Elles permettront une fertilisation croisée incitant chaque segment de métier dans chaque pays à gagner en productivité et en efficacité opérationnelle.

À titre d’illustration, les synergies opérationnelles porteront entre autres sur la rationalisation de la collecte des déchets, l’internalisation du traitement des flux de déchets collectés, l’optimisation du taux de disponibilité et du rendement des diverses usines opérées par les deux groupes, les performances énergétiques, etc.

Ces synergies éventuelles ont par essence un caractère notionnel et essentiellement prospectif et leur montant est fourni à titre indicatif. À cet égard, il est précisé que ce potentiel de synergies correspond uniquement à une estimation de Veolia en l’absence d’un plan d’affaires établi conjointement avec la direction de Suez. Ces synergies ont été prises en compte dans le prix de l’Offre.

1.3.3 Composition des organes sociaux

Sous réserve du succès de l’Offre, l’Initiateur entend demander à l’assemblée générale des actionnaires de la Société la nomination de ses représentants au conseil d’administration de la Société, afin de refléter la nouvelle composition de l’actionnariat, ainsi que le renouvellement ou la nomination d’administrateurs non liés au groupe Veolia et ce pour une période couvrant au moins la période pendant laquelle les actions de la Société demeureront admises aux négociations sur Euronext Paris.

Il est précisé que, pour les besoins de la mise en œuvre de la Cession du Périmètre conformément aux termes de l’Accord de Rapprochement et du Put Option Agreement, dans l’hypothèse où le premier règlement-livraison de l’Offre interviendrait avant la réalisation de la Cession du périmètre, le conseil d’administration de Suez inclura trois administrateurs indépendants désignés par Suez jusqu’à la date de réalisation de la Cession du Périmètre.

1.3.4 Orientations en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans le cadre d’une stratégie de développement du groupe formé par le rapprochement de Veolia et de Suez. Cette stratégie de développement permet à Veolia de prendre aujourd’hui les engagements décrits ci-après.

L'intégration des personnels fera l’objet d’analyses et de processus d’intégration spécifiques à chaque pays, pour prendre en compte les enjeux et législations en vigueur.

Pour ce qui concerne les effectifs de terrain dans l’Union européenne (hors France), Veolia s’engage d’ores et déjà à ce que le rapprochement n’ait aucun impact négatif sur ces emplois de terrain, pendant un an à compter de la première date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve naturellement des départs volontaires et des décisions individuelles dans le cours normal des affaires. Le statut des opérateurs des activités opérationnelles sera par ailleurs maintenu.

Pour ce qui concerne les personnels des fonctions centrales ou de support, dans les pays dans lesquels des doublons pourraient être identifiés, Veolia fera ses meilleurs efforts pour accompagner les personnels concernés et proposer un parcours professionnel adapté à chaque fois que ce sera possible.

Sur le rapprochement des équipes dirigeantes, Veolia s’engage à intégrer des cadres exécutifs de Suez dans ses instances dirigeantes dans un esprit d’équilibre et sur des critères de compétences. Dans cet esprit, Veolia s’engage à faire évaluer, de manière indépendante, les candidats aux principaux postes d’encadrement du nouveau groupe (patrons de pays, chefs de départements fonctionnels centraux et principaux collaborateurs de ces derniers) soit une centaine de postes environ. Cette évaluation pourra être étendue aux principaux dirigeants dans les pays de présence commune les plus importants (par exemple Royaume-Uni, États-Unis, Australie, Espagne, Belgique, Chine, business mondiaux). Il s’agit ainsi d’attribuer les responsabilités d’une manière objective entre les professionnels issus des deux entreprises. Suite à cette démarche d’évaluation objective, Veolia pourrait intégrer à son comité exécutif de l’ordre de quatre ou cinq dirigeants venant de Suez sur la douzaine de membres qui constituent l’instance.

Par ailleurs, Veolia s’engage à favoriser le dialogue avec les représentants du personnel, indispensable à la réussite de la construction du nouvel ensemble, conformément à sa culture sociale et prenant en considération celle de Suez. À ce titre, dans chacun des pays du nouveau groupe pour lesquels les effectifs le justifient, des représentants issus de Suez ont vocation à être accueillis dans les différentes instances de dialogue social dans le cadre des règles de démocratie sociale en vigueur. Veolia a également l’intention de poursuivre sa politique de développement de l’actionnariat salarié.

En ce qui concerne l’emploi en France, l’intention de Veolia est que le rapprochement n’ait pas d’impact négatif mais, au contraire, un impact net durablement positif. A ce titre, Veolia prend l’engagement, pendant une durée de quatre ans à compter de la première date de règlement-livraison de l’Offre, de maintenir l’emploi et les avantages sociaux existants en France des salariés de Suez qui rejoindront Veolia, sous réserve naturellement des départs volontaires et des décisions individuelles dans le cours normal des affaires. En ce qui concerne les effectifs actuels du siège de Suez, ceux dont l’activité concerne principalement les activités « Eau » ou « Déchet solide » en France, ou bien les autres activités qui seront cédées dans le cadre de la constitution du « nouveau Suez », ont vocation à rejoindre ce dernier. Les salariés du siège de Suez restant correspondent, pour une part, à des postes dont Veolia a absolument besoin ; pour l’autre part, à défaut de postes strictement identiques, Veolia s’engage à construire un parcours professionnel adéquat et motivant au sein d’un groupe qui présentera des opportunités sans précédent grâce à sa taille nouvelle.

L’ambition de développement du nouvel ensemble issu du rapprochement de Veolia et Suez, sur des métiers porteurs, ainsi que la nature très spécifique des activités, services non délocalisables, permettent de confirmer que ces engagements sont tout à fait compatibles avec la recherche de synergies opérationnelles telles que citées plus haut.

1.3.5 Fusion – Autres réorganisations

Conformément aux termes de l’Accord de Principe, de l’Accord de Rapprochement et du Memorandum of Understanding, l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre la Cession du Périmètre, par Suez au bénéfice du Consortium, en vue de la création du « nouveau Suez », tel que cela est décrit au paragraphe ‎1.1.1 ci-dessus.

En outre, l’Initiateur se réserve la possibilité d’étudier une éventuelle fusion de la Société (ou d’autres entités du groupe Suez) avec lui-même ou d’autres entités du groupe Veolia, ou tout transfert d’actifs ou d’activités, y compris par voie d’apport ou de cession, entre la Société (ou d’autres entités du groupe Suez) et l’Initiateur (ou toute entité du groupe Veolia). L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société (ou d’autres entités du groupe Suez). À ce jour, aucune décision n’a été prise et aucune étude de faisabilité n’a été engagée, à l’exception de la Cession du Périmètre.

1.3.6 Intentions en matière de retrait obligatoire

En application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions Suez, si le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de Suez.

Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les actions Suez autres que celles qui sont détenues par l’Initiateur et les actions auto-détenues par la Société. Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au prix de l’Offre (tel qu’éventuellement ajusté conformément au paragraphe ‎2.2 du présent communiqué). La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des actions Suez d’Euronext Paris et d’Euronext Bruxelles.

L’Initiateur se réserve la faculté, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, seul ou de concert, au moins 90 % du capital et des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions de la Société qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement, seul ou de concert, à cette date, dans les conditions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l’AMF, le cas échéant, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF.

1.3.7 Politique de distribution de dividendes

Le tableau ci-après présente le montant des dividendes versés par la Société ces cinq dernières années :

Les actionnaires de la Société se prononceront par ailleurs, lors de l’assemblée générale des actionnaires prévue le 30 juin 2021, sur la distribution d’un dividende par action de 0,65 euro.

L’Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre. Toute modification de la politique de distribution de la Société sera décidée par ses organes sociaux, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement, et en tenant compte des contraintes liées au contexte économique actuel.

L’Initiateur se réserve en outre la possibilité de ne plus distribuer de dividendes afin de laisser à la Société plus de moyens pour assurer son développement et son désendettement.

À ce jour, aucune décision n’a été prise.

1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

À l’exception du contrat d'achat d'actions conclu entre Veolia et Engie le 5 octobre 2021, de l’Accord de Principe, de l’Accord de Rapprochement, du Memorandum of Understanding et du Put Option Agreement, tels que décrits aux paragraphes ‎1.1.1 et ‎1.1.3, l’Initiateur n’a connaissance d’aucun accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Continental Europe, Bank of America Europe DAC (Succursale en France) et Morgan Stanley Europe SE en qualité d’Établissements Présentateurs, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé, le 8 février 2021, le projet d’Offre auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique d’achat volontaire à un prix de 18 euros par action (dividende attaché). Le prix proposé dans le cadre du projet d’Offre, tel que déposé le 8 février 2021, était de 18 euros par action (dividende attaché). Le 29 juin 2021, les Établissements Présentateurs, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont informé l’AMF du rehaussement du prix de l’Offre de 18 euros par action (dividende attaché) à 20,50 euros par action (dividende attaché) et déposé le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF. Il est précisé que seules Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et HSBC Continental Europe garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Suez toutes les actions de la Société visées par l’Offre qui seront apportées à l’Offre, au prix de 20,50 euros par action (dividende attaché)¹⁴, sous réserve d’ajustements, tel qu’indiqué au paragraphe ‎2.2 du présent communiqué, pendant une période d’au moins vingt-cinq (25) jours de négociation.

2.2 Ajustement des termes de l’Offre

Si Suez devait procéder à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit serait fixée au plus tard à la date de règlement-livraison de l’Offre (incluse) ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte (incluse), le prix offert par action dans le cadre de l’Offre sera ajusté afin de tenir compte de cette Distribution, étant précisé que dans le cas où l’opération aurait lieu entre la date du règlement-livraison de l’Offre (exclue) et la date du règlement-livraison de l’Offre Réouverte (incluse), seul le prix de l’Offre Réouverte serait ajusté.

Pour les besoins du présent paragraphe, une « Distribution » signifie le montant par action de toute distribution sous quelque forme que ce soit (en numéraire ou en nature), en ce compris (i) toute distribution d’un dividende, d’un acompte sur dividendes, de réserves ou de primes ou (ii) de tout amortissement ou toute réduction par Suez de son capital, ou toute acquisition ou rachat de ses propres actions par Suez, dans tous les cas à une date antérieure au règlement-livraison de l’Offre ou, le cas échéant de l’Offre Réouverte.

De la même manière, en cas d’opération ayant un impact sur le capital de la Société (notamment fusion, scission, division ou regroupement d’actions, distribution d’actions gratuites au titre des actions existantes par incorporation de réserves ou bénéfices) décidée durant la même période et dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée au plus tard à la date de règlement-livraison de l’Offre (incluse) ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte (incluse), le prix offert par action sera mécaniquement ajusté afin de prendre en compte l’impact desdites opérations.

Tout ajustement du prix par action fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’accord préalable de l’AMF.

Il est précisé qu’un dividende de 0,65 euro par action sera soumis au vote des actionnaires de Suez lors de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société prévue le 30 juin 2021. Sa date de détachement serait le 6 juillet 2021 et sa date de mise en paiement le 8 juillet 2021. Dans l’hypothèse où ce dividende serait approuvé par ladite assemblée générale, le prix de l’Offre sera réduit d’un montant de 0,65 euro par action à compter de sa date de détachement.

2.3 Nombre et nature des actions visées par l’Offre

L’Offre porte sur la totalité des actions Suez non détenues par l’Initiateur¹⁵:

1. qui sont d’ores et déjà émises soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 451 529 224 actionsSuez¹⁶, et
2. qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, à raison de l’acquisition définitive des Actions Gratuites soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un maximum de 550 919 actions Suez nouvelles¹⁷,

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum d’actions Suez visées par l’Offre égal à 452 080 143.

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

2.4 Situation des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites

À la connaissance de l’Initiateur, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution d’Actions Gratuites dont les périodes d’acquisition respectives sont encore en cours à la date du Projet de Note d’Information.

Les bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites pourront apporter lesdites Actions Gratuites à l’Offre ou à l’Offre Réouverte pour autant qu’elles soient définitivement acquises et cessibles¹⁸.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d’attribution d’Actions Gratuites de la Société en cours à la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur sur la base des informations communiquées par la Société.

À la connaissance de l’Initiateur, le conseil d’administration de la Société du 29 juin 2021 a modifié les termes et conditions du Plan Sharing 2017 et du Plan Sharing 2019 afin de raccourcir leurs périodes d’acquisition respectives.

Il a ainsi été décidé que la période d’acquisition du Plan Sharing 2017 prendra fin le 16 novembre 2021. En conséquence, la période d’acquisition du Plan Sharing 2017 arrivera à échéance avant la clôture de l’Offre et les Actions Gratuites remises aux bénéficiaires dans le cadre dudit plan pourront être apportées à l’Offre.

Il a également été décidé que la période d’acquisition du Plan Sharing 2019 prendra fin au terme de la période d’acquisition minimale de deux ans fixée par l’assemblée générale des actionnaires de Suez, soit le 28 janvier 2022.

En ce qui concerne le Plan 2018, à la connaissance de l’Initiateur, la période d’acquisition expirera le 30 septembre 2021, soit avant la clôture de l’Offre, et les Actions Gratuites remises aux bénéficiaires dans le cadre dudit plan pourront donc être apportées à l’Offre.

Dans l’hypothèse où l’expiration de la période d’acquisition des Actions Gratuites serait postérieure à la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, notamment dans le cadre du Plan Sharing 2019, l’Initiateur proposera aux bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites, qui ne pourront pas apporter lesdites Actions Gratuites à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, de les leur acheter pendant une période de 60 jours calendaires suivant l’expiration de la période d’acquisition, via la mise en place d’un mécanisme de liquidité conforme aux pratiques de marché applicables aux opérations similaires et qui sera proposé au plus tard à la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte. Le prix d’achat desdites Actions Gratuites sera égal au prix par action payé dans le cadre de l’Offre, ajusté, le cas échéant, conformément au paragraphe ‎2.2, du montant de toute Distribution qui serait intervenue entre la clôture de l’Offre Réouverte et la demande de rachat des Actions Gratuites¹⁹. Il est précisé que, en cas de mise en œuvre d’un retrait obligatoire, le mécanisme de liquidité ne s’appliquera pas aux actions définitivement acquises préalablement à sa mise en œuvre.

2.5 Situation des titulaires d’ADR Suez

Il est précisé que l’apport d’ADR Suez ne sera pas accepté dans le cadre de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, et que les porteurs d’ADR Suez qui souhaitent apporter leurs titres à l’Offre ou à l’Offre Réouverte devront préalablement les échanger contre des actions Suez. La procédure pour échanger des ADR Suez contre des actions Suez peut prendre du temps. Les porteurs d’ADR Suez sont invités à demander l’annulation de leurs ADR Suez dès que possible afin de pouvoir ensuite apporter les actions Suez existantes qui leur seront remises dans le cadre de l’annulation des ADR Suez à l’Offre ou à l’Offre Réouverte. Les porteurs d’ADR Suez doivent contacter leur intermédiaire ou Deutsche Bank Trust Company Americas (le « Dépositaire ») en s’adressant à Deutsche Bank ADR broker services desks (par téléphone à New York : Tel +1 212 250 9100 ou à Londres : +44 207 547 6500 ou par courriel à l’adresse adr@db.com) s’ils ont des questions concernant l’annulation de leurs ADR Suez. Il appartient aux porteurs d’ADR Suez de vérifier l’éventuelle application de tout impôt, frais administratifs ou commission d’annulation de leurs ADR Suez dont ils auront la charge.

2.6 Conditions de l’Offre

2.6.1 Seuil de caducité

En application des dispositions de l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si à sa date de clôture, l’Initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce²⁰, ne détient pas un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 % (ce seuil étant ci-après désigné le « Seuil de Caducité »).

L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif, ou le cas échéant provisoire, de l’Offre.

Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les actions apportées à l’Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de négociation suivant la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

2.6.2 Autorisations au titre du contrôle des concentrations

Conformément aux dispositions de l’article 231-11 du règlement général de l’AMF, à la date du Projet de Note d’Information, l’Offre est soumise à la condition suspensive de l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par la Commission européenne en application de l’article 6.1.b) du Règlement CE n° 139/2004 du 20 janvier 2004, étant précisé que l’Initiateur se réserve la faculté de renoncer à cette condition, après concertation préalable (sans droit de véto) de Suez.

L’AMF fixera la date de clôture de l’Offre dès réception de l’autorisation de la Commission européenne ou de la confirmation de l’absence d’opposition à ladite autorisation ou, le cas échéant, de l’exercice par l’Initiateur de la faculté de renoncer à la présente condition suspensive.

Conformément aux dispositions de l’article 231-11 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera automatiquement caduque dès lors que l’opération de rapprochement ferait l’objet de l’engagement de la procédure prévue à l’article 6.1.c) du Règlement CE n° 139/2004 du 20 janvier 2004 par la Commission européenne, sauf à ce que l’Initiateur ait préalablement exercé sa faculté de renoncer à la condition suspensive susvisée.

L’opération a d’ores et déjà été autorisée au titre du contrôle des concentrations aux États-Unis, au Canada, en Colombie, en Equateur, en Corée du Sud et en Arabie Saoudite.

2.7 Modalités de l’Offre

Il est rappelé que le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 8 février 2021 et que, à cette date, le prix de l’Offre était de 18 euros par action (dividende attaché). Le dépôt du projet d’Offre, ainsi formulé, et du projet de note d’information correspondant ont fait l’objet d’un avis de dépôt de l’AMF²¹ et le projet de note d’information a été mis à la disposition du public conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

Le 29 juin 2021, les Établissements Présentateurs, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont informé l’AMF du rehaussement du prix de l’Offre de 18 euros par action (dividende attaché) à 20,50 euros par action (dividende attaché) et déposé le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF en conséquence. Un avis a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org) dans ce cadre.

Un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information a été diffusé par l’Initiateur le 29 juin 2021 et demeure disponible sur son site internet (www.veolia.com).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de chacun des Établissements Présentateurs, et a été mis en ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Veolia (www.veolia.com).

L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information. La note d’information ayant reçu le visa de l’AMF et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public auprès de l’Initiateur et de chacun des Établissements Présentateurs, au plus tard à la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Veolia (www.veolia.com).

Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Les actions Suez étant admises à la négociation sur Euronext Bruxelles, l’Offre sera, conformément au prescrit de l’article 4,§4 de la loi belge du 1^er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, ouverte en Belgique. L’Initiateur sollicitera, à cet effet, la reconnaissance de la note d’information par l’autorité belge des services et des marchés financiers conformément à l’article 20 de la loi précitée.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture, et Euronext Paris ainsi qu’Euronext Bruxelles publieront un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

2.8 Procédure d’apport à l’Offre

Les actions apportées à l’Offre (et, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d’investissement, etc.) et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre d’apporter à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par l’intermédiaire.

Les détenteurs d’actions sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier les modalités applicables. Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du règlement général de l’AMF, les ordres d’apport d’actions à l’Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l’Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société, tenus par CACEIS Corporate Trust (Service Assemblées Générales, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9), devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs actions à l’Offre à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur. L’Initiateur attire l’attention des actionnaires sur le fait que ceux d’entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous forme nominative si l’Offre était sans suite.

L’Offre (et, le cas échéant, l’Offre Réouverte) et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre (et, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) sera porté devant les tribunaux compétents.

Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l’Offre.

2.9 Centralisation des ordres

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs des actions de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris et d’Euronext Bruxelles, transférer à Euronext Paris les actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre.

2.10 Publication des résultats et règlement-livraison de l’Offre

Faisant application des dispositions de l’article 232-3 de son règlement général, l’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, Euronext Paris et Euronext Bruxelles indiqueront dans un avis la date et les modalités de livraison des actions et de règlement des capitaux.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d’apport des actions à l’Offre jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre.

À la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), les actions Suez apportées et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Les intermédiaires créditeront le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).

2.11 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris ainsi qu’Euronext Bruxelles publieront un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre. L’avis arrêtant la date de clôture de l’Offre sera publié par l’AMF dès la réception de l’autorisation de concurrence décrite au paragraphe ‎2.6.2 ci-dessus ou de la confirmation d’absence d’opposition à ladite autorisation ou, le cas échéant, de la renonciation par Veolia à cette dernière.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

2.12 Possibilité de renonciation à l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-11 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d’une offre ou d’une surenchère concurrente. Il informe l’AMF de sa décision qui fait l’objet d’une publication.

Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet, ou si Suez, en raison de mesures qu’elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de suite positive de l’Offre ou si les mesures prises par Suez ont pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour l’Initiateur.

En cas de renonciation, les actions présentées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

2.13 Réouverture de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre. L’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’Offre, qui durera, au moins dix (10) jours de négociation (l’« Offre Réouverte »).

En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport et la centralisation de l’Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l’Offre décrites aux paragraphes ‎‎2.7 et ‎‎2.8 du présent commiqué, étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables à compter de leur émission.

Toutefois, l’Initiateur se réserve la possibilité, dans l’hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre un retrait obligatoire directement à l’issue de l’Offre dans les conditions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, de demander à l’AMF de mettre en œuvre un tel retrait obligatoire dans les dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre. Dans une telle hypothèse, l’Offre ne serait pas réouverte.

2.14 Coûts et modalités de financement de l’Offre

2.14.1 Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l’Offre par l’Initiateur, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables, les frais de publicité et les frais relatifs au financement de l’Offre, est estimé à environ 150 millions d’euros (hors taxes).

2.14.2 Modalités de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions visées serait apportée à l’Offre, le coût maximum de l’Offre s’élèverait à environ 9,3 milliards d’euros. Le financement de l’Offre est assuré par un crédit-relais conclu avec un syndicat bancaire. Il est prévu que ce crédit soit refinancé par le produit des cessions réalisées dans le cadre de la création du « nouveau Suez », par une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et, éventuellement, par l’émission de dette obligataire hybride. L'augmentation de capital envisagée serait de l'ordre de 2 à 2,5 milliards d'euros. Le plan de financement vise à préserver, pour le groupe élargi, une notation de crédit correspondant à un solide rating investment grade et à maintenir le ratio d’endettement financier net / EBITDA en dessous de 3.0x à moyen terme conformément aux objectifs du groupe.

2.14.3 Prise en charge des frais des actionnaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions.

2.15 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégal ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du Projet de Note d’Information et de tout document relatif à l’Offre et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

Les actions Suez étant admises à la négociation sur Euronext Bruxelles, l’Offre sera, conformément au prescrit de l’article 4,§4 de la loi belge du 1^er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, ouverte en Belgique. L’Initiateur sollicitera, à cet effet, la reconnaissance de la note d’information par l’autorité belge des services et des marchés financiers conformément à l’article 20 de la loi précitée.

L’Offre sera également faite aux États-Unis d’Amérique conformément à la Section 14(e) du U.S. Securities Exchange Act de 1934 tel que modifié (la « Loi de 1934 »), et aux règles et règlements promulgués en vertu de cette dernière, y compris le Règlement 14E, ainsi qu’aux dispositions de droit français applicables. L’Offre est éligible aux exemptions à certaines dispositions du Règlement 14E prévues par la Règle 14d-1(d) de la Loi de 1934 (exemption « Tier II »). En conséquence, l’Offre sera soumise à certaines règles procédurales, notamment celles relatives au calendrier et aux modalités du règlement-livraison, qui sont différentes des règles américaines relatives aux offres publiques.

Le paiement du prix de l’Offre aux actionnaires américains de la Société pourrait être une opération soumise à l’impôt fédéral américain sur le revenu. Il est vivement recommandé que chaque actionnaire américain de la Société consulte immédiatement un conseil professionnel indépendant sur les conséquences fiscales qu’emporterait l’acceptation de l’Offre.

Il pourrait être difficile pour les actionnaires américains de la Société de faire valoir les droits dont ils disposent conformément au droit américain des valeurs mobilières, l’Initiateur et la Société ayant leurs sièges en dehors des États-Unis d’Amérique et des dirigeants et administrateurs résidant en dehors des États-Unis d’Amérique. Les actionnaires américains de la Société pourraient ne pas avoir la possibilité d’engager des procédures devant un tribunal en dehors des États-Unis à l’encontre d’une société non-américaine, de ses dirigeants ou de ses administrateurs en invoquant des violations du droit américain des valeurs mobilières. Par ailleurs, il pourrait également être difficile de contraindre une société non-américaine ainsi que ses affiliés de se soumettre à des jugements qui seraient rendus par un tribunal américain.

Dans la mesure permise par les lois et règlements applicables, y compris la Règle 14e-5 de la Loi de 1934, et conformément aux pratiques habituelles en France, l’Initiateur et ses affiliés ou son/ses intermédiaire(s) (agissant en qualité d’agent ou au nom et pour le compte de l’Initiateur ou de ses affiliés, le cas échéant) ainsi que la Société et ses affiliés ou son/ses intermédiaire(s) (agissant en qualité d’agent ou au nom et pour le compte de la Société ou de ses affiliés, le cas échéant) peuvent, avant ou après la date du projet de Note d’Information, directement ou indirectement, acheter ou prendre les dispositions nécessaires afin d’acheter des actions Suez en dehors de l’Offre. Ces achats peuvent être effectués sur le marché au prix en vigueur ou dans le cadre de transactions hors marché à un prix négocié. Ces achats ne seront en aucun cas conclus à un prix par action supérieur au prix prévu dans le cadre de l’Offre. Dans la mesure où des informations concernant ces achats ou ces dispositions viendraient à être rendues publiques en France, elles seraient également rendues publiques par voie de communiqué de presse ou tout autre moyen permettant d’informer les actionnaires américains de la Société. Aucun achat en dehors de l’Offre ne sera effectué par ou pour le compte de l’Initiateur, la Société ou leurs affiliés respectifs aux États-Unis d’Amérique. Les affiliés des conseils financiers de l’Initiateur et de la Société peuvent poursuivre des activités ordinaires de négociation sur des titres Suez, qui peuvent comprendre des achats ou la mise en place de certaines dispositions en vue de l’achat de tels titres.

Le Projet de Note d’Information n’a été ni déposé ni examiné par une quelconque autorité de marché (fédérale ou d’un état) ou autre autorité aux États-Unis d’Amérique, et aucune de ces autorités ne s'est prononcée sur l'exactitude ou l'adéquation des informations contenues dans le Projet de Note d’Information. Toute déclaration contraire serait illégale et pourrait constituer une infraction pénale.

3. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les méthodes retenues, ainsi que les primes et les décotes induites par le prix de l’Offre de 20,50 € :

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

_________________________
¹ Dans l’hypothèse où le dividende de 0,65 euro par action, qui sera soumis au vote des actionnaires de Suez lors de l’assemblée générale devant se tenir le 30 juin 2021, serait approuvé, le prix de l’Offre sera réduit d’un montant de 0,65 euro par action à compter de la date de détachement du dividende (voir paragraphe ‎2.2 du présent communiqué).
² Il est précisé qu’un dividende de 0,65 euro par action sera soumis au vote des actionnaires de Suez lors de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société devant se tenir le 30 juin 2021. Sa date de détachement serait le 6 juillet 2021 et sa date de mise en paiement le 8 juillet 2021. Dans l’hypothèse où ce dividende serait approuvé par ladite assemblée générale, le prix de l’Offre sera réduit d’un montant de 0,65 euro par action à compter de sa date de détachement.
³ Communiqué de presse ayant marqué le début de la période de pré-offre (voir paragraphe ‎1.1.1).
⁴ Avis AMF n° 220C4173 du 8 octobre 2020 disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).
⁵ À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 187 810 000 actions Suez (voir paragraphe ‎‎1.1.2) sur un total de 639 339 224 actions émises.
⁶ Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 31 mai 2021 conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF, soit 639 339 224 actions représentant autant de droits de vote théoriques. Sont également visées les actions auto-détenues, soit, sur la base de ces mêmes informations, 187 161 actions. Il est toutefois précisé que, afin notamment d’être en mesure de remettre à ses salariés et mandataires sociaux des Actions Gratuites, la Société a fait part de son intention de ne pas apporter à l’Offre ses actions auto-détenues.
⁷ Voir paragraphe ‎‎2.4.
⁸ Avis AMF n° 220C4093 du 6 octobre 2020 disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).
⁹ Avis AMF n° 221C0312 du 8 février 2021 disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).
¹⁰ – DOC-2016-08 disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).
¹¹ Conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote telles que les actions auto-détenues, soit, au 31 mai 2021, un nombre total de 639 339 224 droits de vote théoriques, sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF.
¹² Avis AMF n° 220C4173 du 8 octobre 2020 disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).
¹³ Avis AMF n° 221C0311 du 8 février 2021 disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).
¹⁴ Dans l’hypothèse où le dividende de 0,65 euro par action, qui sera soumis au vote des actionnaires de Suez lors de l’assemblée générale devant se tenir le 30 juin 2021, serait approuvé, le prix de l’Offre sera réduit d’un montant de 0,65 euro par action à compter de la date de détachement du dividende (voir paragraphe ‎2.2 du présent communiqué).
¹⁵ À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 187 810 000 actions Suez (voir paragraphe ‎‎1.1.2) sur un total de 639 339 224 actions émises.
¹⁶ Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 31 mai 2021 conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF. Sont également visées les actions auto-détenues, soit, sur la base de ces mêmes informations, 187 161 actions. Il est toutefois précisé que, afin notamment d’être en mesure de remettre à ses salariés et mandataires sociaux des Actions Gratuites, la Société a fait part de son intention de ne pas apporter à l’Offre ses actions auto-détenues.
¹⁷ Voir paragraphe ‎2.4.
¹⁸ Notamment en cas de levée des indisponibilités en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (cause de décès ou d’invalidité du bénéficiaire).
¹⁹ Dans l’hypothèse où le dividende de 0,65 euro par action, qui sera soumis au vote des actionnaires de Suez lors de l’assemblée générale devant se tenir le 30 juin 2021, serait approuvé, le prix de l’Offre sera réduit d’un montant de 0,65 euro par action à compter de la date de détachement du dividende (voir paragraphe ‎2.2 du present communiqué).
²⁰ Il est précisé que Veolia n’agit de concert avec quiconque.
²¹ Avis AMF n° 221C0312 du 8 février 2021 disponible sur le site internet de l’AMF.

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