Finalisation de l'émission d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions

Libourne – 25 juin 2020 – Fermentalg (Euronext – FALG, la « Société »), acteur majeur français des micro algues, annonce la finalisation de l'émission d'obligations convertibles en actions (les « OCA ») auxquelles sont attachées des bons de souscription d'actions (les « BSA-OC », et avec les OCA les « OCABSA ») annoncée le 19 juin dernier.

Le Conseil d'administration, réuni ce jour à 19h, a décidé l'émission de 4 000 000 d'obligations convertibles d'une valeur nominale unitaire de 1,75 €, permettant une levée d'un montant de 7,0 M€. Les OCA ont une maturité de 5 ans et porteront intérêt au taux annuel de 3%. La conversion de l'intégralité des obligations entraînerait la création d'un nombre d'actions nouvelles compris entre 4 637 096^[1] et 22 541 440^[2]. Ces obligations ont été souscrites par le Fonds Ecotechnologies, géré par Bpifrance Investissement dans le cadre du Programme d'Investissement d'Avenir,et Bpifrance Participations, actionnaires historiques de la Société, ainsi que DDW Inc.[3].

À chaque obligation convertible en actions est attaché 1 bon de souscription d'action (BSA-OC)[4]. L'exercice de l'intégralité des BSA-OC émis permettrait la réalisation d'une augmentation de capital additionnelle de 4,0 M€ (prime d'émission incluse). L'exercice de l'intégralité des BSA-OC entrainerait la création de 2 285 713 actions nouvelles.

Levée de fonds globale comprise entre 19,0 M€ et 28,1 M€

Cette émission, réalisée concomitamment à un contrat de partenariat global avec la société américaine DDW Inc., l'un des leaders mondiaux dans le domaine des colorants alimentaires naturels, permet un renforcement significatif des moyens financiers de l'entreprise afin de mener à bien son plan stratégique de développement.

Grâce au produit de cette émission obligataire et de la ligne de financement en fonds propres
(BSA-EL) de 12 M€, Fermentalg a sécurisé un financement global d'un montant minimal de 19,0 M€ afin de se doter des moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de son plan stratégique, tout en diversifiant ses sources de financement.

Ce montant pourrait atteindre 28,1 M€ en cas d'exercice de l'intégralité des BSA-OC et des BSA-DE attribués gratuitement ce jour à l'ensemble des actionnaires de la Société au 1^er juin 2020.

Incidence de l'émission des actions nouvelles sur la situation de l'actionnaire

Un actionnaire détenant 1% du capital préalablement à l'émission d'OCA et n'exerçant pas un
BSA-OC ou un BSA-DE, ne convertissant pas une OCA et ne participant pas à l'Opération d'Equity-Line verrait sa participation ressortir entre 0,60% et 0,33% selon différentes hypothèses de cours de conversion des OCA et de prix d'exercice des BSA-EL[5].

Incidence de l'émission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres

La quote-part des capitaux propres d'un actionnaire n'exerçant pas un BSA-OC ou un BSA-DE, ne convertissant pas une OCA et ne participant pas à l'Opération d'Equity-Line ressortirait entre 1,38 € et 0,64 € selon différentes hypothèses de cours de conversion des OCA et de prix d'exercice des
BSA-EL[6].

Il est précisé que l'émission des BSA-DE donnera lieu à un ajustement des obligations convertibles émises au profit de DIC Corporation, conformément aux termes et conditions de ces dernières.

Calendrier prévisionnel

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus approuvé le 18 juin 2020 sous le numéro 20-262 sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 4 rue Rivière - 33500 Libourne, France, sur le site internet de la Société (www.fermentalg.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Facteurs de risques

Parmi les informations contenues dans le Prospectus, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques détaillés au sein du chapitre 3 du document d'enregistrement universel et à la section 2 de la note d'opération avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats de la Société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date d'approbation du prospectus par l'AMF,pourraient également avoir un effet défavorable sur son activité, son développement ou sa situation financière.

À propos de Fermentalg

Expert dans la recherche et l'exploitation bioindustrielle des micro algues, Fermentalg a pour objectif d'offrir des solutions durables et des produits innovants contribuant à l'élaboration de produits sains, naturels et performants. Notre métier : le développement, la production et la commercialisation de solutions durables et d'actifs issus de micro algues à destination de la nutrition, la santé et de l'environnement. Lipides nutritionnels, protéines alternatives et colorants alimentaires naturels composent l'offre présente et future de notre entreprise.

L'action Fermentalg est cotée sur Euronext à Paris (FR0011271600 - FALG).

Plus d'informations : www.fermentalg.com

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel au sens du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription, une offre de vente ou une sollicitation d'intérêt au public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers dans un quelconque pays.

Ni les actions nouvelles, ni les droits préférentiels de souscription n'ont été et ne seront enregistrés en application du US Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act »), ou auprès d'aucune autorité de régulation boursière dépendant d'un État ou d'une autre juridiction aux Etats-Unis. En conséquence, les Actions Nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent être ni offerts, vendus, nantis,livrés ou autrement cédés ou transférés de quelque manière que ce soit aux Etats-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exonération prévu par le Securities Act et dans le respect de la réglementation applicable dans les différents Etats. Par conséquent, les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne seront offerts et vendus que dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S prise en application du Securities Act. Le Document d'Enregistrement Universel, la note d'opération,le résumé du Prospectus et tout autre document établis dans le cadre de la présente opération ne doivent pas être distribués aux Etats-Unis d'Amérique.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres en France, aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce document ne constitue pas une offre de vente ou une offre publique des actions Fermentalg aux États-Unis ou dans un quelconque pays.

Gouvernance des produits MiFID II / marché cible d'investisseurs professionnels et contreparties éligibles uniquement

Pour les besoins exclusifs du processus d'approbation des produits relatif aux OCA du producteur, l'évaluation du marché cible des OCA a permis de conclure que : (i) le marché cible pour les OCA est composé des contreparties éligibles et des clients professionnels, tels que définis dans la Directive 2014/65/UE (telle que modifiée, MiFID II); et (ii) les canaux de distribution des OCA aux contreparties éligibles et clients professionnels sont appropriés. Toute personne proposant, vendant ou recommandant par la suite les OCA (un "distributeur") devra prendre en compte l'évaluation du marché cible des producteurs ; cependant,un distributeur soumis à MiFID II est responsable d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible des OCA (soit en adoptant soit en affinant l'évaluation du marché cible des producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

[1] Il est précisé que le nombre minimum d'actions nouvelles issues de la conversion de l'intégralité des OCA prend en compte la capitalisation des intérêts pendant 5 ans et pour hypothèse une conversion des OCA à un prix de 1,75 €.

[2] Il est précisé que le nombre maximum d'actions nouvelles issues de la conversion de l'intégralité des OCA prend en compte la capitalisation des intérêts. Le prix de conversion des OCA retenu dans cette hypothèse est de 0,36 €, correspondant au prix minimum permettant la souscription du nombre maximum d'actions nouvelles issues de la conversion OCA permise au titre du plafond d'émission autorisé par l'Assemblée Générale du 2 juin 2020 en vertu des 17ème et 20ème résolutions, à savoir un montant de 800 000 € augmenté de 15%, soit un montant total de 920 000 €, sur conversion des OCA pour un montant de 7 000 000 €.Il est précisé que le plafond d'émission autorisé par l'Assemblée Générale du 2 juin 2020 inclut les actions nouvelles issues de la conversion OCA, ainsi que les actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA-OC.

[3] Soit à hauteur de 1,75 M€ pour le Fonds Ecotechnologies, 1,75 M€ pour Bpifrance Participations et 3,5 M€ pour DDW Inc.

[4] En vertu de la 17ème résolution de l'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 2 juin 2020, l'émission a été réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription. En application de l'article L. 225-138 du Code de commerce, elle a été réservée à une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans la résolution susvisée.

[5] Les différentes hypothèses de cours de conversion des OCA et de prix d'exercice des BSA-EL retenues varient entre 0,50 € et 2,00 €. L'analyse détaillée est présentée dans le communiqué de presse annonçant l'approbation du Prospectus en date du 19 juin 2020

[6] Les différentes hypothèses de cours de conversion des OCA et de prix d'exercice des BSA-EL retenues varient entre 0,50 € et 2,00 €. L'analyse détaillée est présentée dans le communiqué de presse annonçant l'approbation du Prospectus en date du 19 juin 2020

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