GenSight Biologics annonce la finalisation d’une augmentation de capital de 5 millions d’euros souscrite par Sofinnova Partners, Invus, UPMC Enterprises et Heights Capital

Regulatory News:

GenSight Biologics (Euronext : SIGHT, ISIN : FR0013183985, éligible PEA-PME) (la « Société »), société biopharmaceutique spécialisée dans le développement et la commercialisation de thérapies géniques innovantes pour les maladies neurodégénératives de la rétine et les troubles du système nerveux central, annonce aujourd'hui la finalisation d'une augmentation de capital de 5 millions d'euros souscrite par les actionnaires existants (Sofinnova Partners, Invus, UPMC Enterprises) et Heights Capital (l'« Augmentation de Capital »).

« Je tiens à remercier nos partenaires Sofinnova Partners, Invus, UPMC Enterprises et Heights Capital pour la confiance qu’ils accordent à notre nouvelle équipe ainsi que pour leur soutien à la mise sur le marché de LUMEVOQ® », a déclaré Laurence Rodriguez, Directrice Générale de GenSight. « Combiné à notre stratégie de réduction des coûts, ce financement de 5 millions d’euros, prévu dans nos plans, permet de sécuriser la reprise de notre programme d’usage compassionnel au 3e trimestre 2024 et de poursuivre les travaux préparatoires de l’étude de phase III RECOVER de LUMEVOQ® ».

Raisons de l’émission et de l’utilisation des fonds levés

Le produit brut de la transaction s'élève à 5 millions d'euros bruts. Le produit net de l’émission des Actions Nouvelles s’élèvera à environ 4,7 millions d’euros.

La Société a l’intention d’utiliser le produit de l’augmentation de capital pour (dans l’ordre de priorité suivant) (i) financer ses besoins généraux, (ii) mener à bien les opérations de fabrication et les procédures réglementaires nécessaires à l’essai clinique de phase III RECOVER, et pour une reprise du programme d’accès précoce au troisième trimestre 2024 et (iii) produire des lots GMP supplémentaires de LUMEVOQ®

Principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital

Le Conseil d'Administration de GenSight Biologics, s'appuyant sur la délégation de pouvoirs conférée par les 4ème et 6ème résolutions de l'Assemblée Générale des actionnaires du 10 janvier 2024 (augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription réservé aux catégories de personnes répondant à des caractéristiques spécifiques¹), a décidé ce jour de réaliser une augmentation de capital de 5 millions d'euros, par émission de 13 061 651 actions nouvelles, en application de l'article L. 225-138 du Code de commerce, d'une valeur nominale de 0,025 € chacune (les « Actions Nouvelles ») pour un prix de souscription de 0,3828 € chacune (prime comprise) (l'« Augmentation de Capital ») entièrement souscrite par Sofinnova Crossover I SLP (« Sofinnova Partners ») pour un montant de 2 millions d'euros, Invus Public Equities LP (« Invus »)pour 1,75 million d'euros, UPMC Enterprises (« UPMC »») pour 1 M€ et CVI Investments, Inc. (« Heights ») pour 0,25 M€ (ensemble les « Investisseurs »), étant précisé que conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce et en application des dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration relatives aux conflits d'intérêts, Sofinnova n'a pris part ni aux délibérations ni au vote relatif à cette décision.

Aux termes de la convention de souscription conclue entre la Société et les Investisseurs, les Investisseurs se sont engagés à souscrire à l'Augmentation de Capital pour un montant total de 5 millions d'euros par l'émission d'actions nouvelles à un prix égal à 0,3828 €, soit une décote de 2,77 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris au cours des cinq dernières séances de bourse avant cotation, Ie 7 février 2024.

L'Augmentation de Capital a été subordonnée, entre autres, à l'approbation de la Société, des Investisseurs, des banques créancières de la Société (BNP Paribas, CIC et Bpifrance) (les « Banques »), de la Banque Européenne d'Investissement (la « BEI ») et de Heights Capital en ce qui concerne : la renonciation des Banques, de la BEI et de Heights Capital à toute provision susceptible d’entraîner un remboursement anticipé de leurs prêts à la Société ou de leurs obligations convertibles, le report du paiement du principal dû aux Banques et à Heights Capital et la renonciation par la BEI à tout droit d’ajustement dont elle dispose en vertu de l’accord de bons de souscription conclu entre la Société et la BEI le 22 décembre 2022 et ce, jusqu’au 30 avril 2024, pour chacune de ses situations.

Renégociation des termes des obligations convertibles avec Heights Capital

Comme annoncé précédemment², les modifications des termes et conditions des obligations convertibles émises le 28 décembre 2022 à Heights Capital ont fait l'objet de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 10 janvier 2024. Ces modifications ont été approuvées par la 8ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 10 janvier 2024.

La nouvelle limite de prix est égale à 0,4527 € (la « Limite de Prix ») correspondant au cours de clôture des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, le dernier jour de bourse précédant la date qui précède de trois jours ouvrés la date de publication de l'avis de convocation à l'assemblée générale des actionnaires tenue le 10 janvier 2024 au Bulletin d'Annonce Légale Obligatoire, moins une remise de 10,36 %.

Un avenant supplémentaire à la Limite de Prix sera présenté aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle, qui devrait refléter le cours de l’action de la Société sur la période comprenant les huit dernières séances de bourse au moment de la convocation de l’assemblée générale annuelle, sous réserve d’une décote maximale de 20%.

État du fonds de roulement

Au 31 décembre 2023, la trésorerie disponible de la Société s’élevait à 2,1 M€.

Avant la réalisation de l’augmentation de capital, la Société ne disposait pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois.

Avant réalisation de l'Augmentation de Capital et incluant les revenus attendus de la reprise de l'Autorisation d'Accès Compassionnel ou Précoce (AAC/AAP, anciennement Autorisation Temporaire d'Utilisation (ATU)) au T3 2024, le besoin net de trésorerie de la Société est estimé à 14 millions d'euros pour les douze prochains mois.

En incluant le produit net attendu de l'augmentation de capital de près de 5 millions d’euros, la Société ne dispose pas d'un besoin en fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois, mais seulement jusqu'à fin avril 2024. En conséquence, le besoin en fonds de roulement net pour les 12 prochains mois est estimé à 9 millions d’euros (incluant les produits de la reprise du programme AAC/AAP en France), compte tenu de la nécessité pour la Société de financer ses activités en cours, notamment le lancement du nouvel essai clinique de phase III RECOVER.

Par conséquent, la Société doit rechercher d'autres sources de financement par le biais d'un financement par emprunt ou par capitaux propres, ou de partenariats et d'opportunités de fusions et acquisitions, afin de sécuriser ses activités en cours, de compléter son besoin en fonds de roulement et de financer ses charges d’exploitation au-delà de fin avril 2024 afin et jusqu’au premiers revenus liés au programme d’accès compassionnel en France (AAC/AAP). Cette reprise est prévue au cours du troisième trimestre2024 et soumise à l’autorisation de l’ANSM

Admission aux négociations des Actions Nouvelles

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sont attendus le 9 février 2024. Les Actions Nouvelles seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le Code ISIN FR0013183985.

Impact de l’augmentation de capital sur le capital social

A l'issue du règlement-livraison des Actions Nouvelles, prévu le 9 février 2024, le capital social total de la Société sera égal à 1 959 268,10 € divisé en 78 370 724 actions.

A titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société avant l’Augmentation de Capital détiendra désormais une participation de 0,83% après l’Augmentation de Capital.

A la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat avant et après l’Augmentation de Capital est la suivante :

Sofinnova Partners, membre du Conseil d’Administration de la Société et détenant 20,03% du capital social de la Société avant l'Augmentation de Capital, a souscrit 5 224 660 Actions Nouvelles de la Société et détiendra, à l'issue de l'Augmentation de Capital, 23,59% du capital social de la Société.

Invus, détenant 12,81% du capital social de la Société avant l’Augmentation de Capital, a souscrit 4 609 658 Actions Nouvelles de la Société et détiendra, après réalisation de l’Augmentation de Capital, 16,55% du capital social de la Société.

UPMC, détenant 8,05% du capital social de la Société avant l’Augmentation de Capital, a souscrit 2 574 650 Actions Nouvelles de la Société et détiendra, après réalisation de l’Augmentation de Capital, 9,99% du capital social de la Société.

Information à la disposition du public et facteurs de risque

L’émission des Actions Nouvelles n’est pas soumise à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF.

Des informations détaillées concernant la Société, y compris ses activités, ses informations financières, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques associés figurent (i) dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de la Société déposé auprès de l'AMF le 10 mai 2023 sous le numéro D.23-0406 (l'« URD 2022 »), et (ii) dans la modification de l'URD 2022 déposée auprès de l'AMF le 21 novembre 2023 sous le numéro D.23-0406-A01 (l'« Avenant à l'URD 2022 »"). Ces documents, ainsi que d’autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sont accessibles sur le site Internet de la Société (www.gensight-biologics.com) et/ou sur l’AMF (www.amf-france.org). Votre attention est attirée sur les facteurs de risques liés à la Société et à ses activités présentées au chapitre 3 de son URD 2022 et au chapitre 2 de l'Amendement à l'URD 2022,en particulier le risque de liquidité présenté au chapitre 2.2.1 de l’Amendement à l’URD 2022.

À propos de GenSight Biologics

GenSight Biologics S.A. est une société biopharmaceutique de stade clinique spécialisée dans le développement et la commercialisation de thérapies géniques innovantes pour les maladies neurodégénératives de la rétine et les troubles du système nerveux central. Le pipeline de GenSight Biologics s’appuie sur deux plateformes technologiques de base, la séquence de ciblage mitochondrial (MTS) et l’optogénétique, pour aider à préserver ou à restaurer la vision chez les patients souffrant de maladies rétiniennes cécitantes. Le principal produit candidat de GenSight Biologics, LUMEVOQ® (GS010 ; lenadogene nolparvovec), est un composé expérimental et n’a été enregistré dans aucun pays à ce stade, développé pour le traitement de la neuropathie optique héréditaire de Leber (NOHL), une maladie mitochondriale rare qui touche principalement les adolescents et les jeunes adultes et qui entraîne une cécité irréversible. Grâce à son approche basée sur la thérapie génique, les produits candidats de GenSight Biologics sont conçus pour être administrés en un seul traitement à chaque œil par injection intravitréenne afin d’offrir aux patients une récupération visuelle fonctionnelle durable.

Démenti

La diffusion de ce communiqué de presse peut être limitée par certaines lois locales. Les destinataires de ce communiqué de presse sont tenus de s’informer de ces restrictions et, le cas échéant, de les respecter. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières en France.

Le présent communiqué constitue une publicité et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

En France, l’Augmentation de Capital décrite ci-dessus aura lieu uniquement sous la forme d’une offre réservée à des catégories d’investisseurs institutionnels, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce et à la réglementation applicable.

En ce qui concerne les États membres de l'Espace économique européen autres que la France (les « États membres »), aucune mesure n'a été ou ne sera entreprise pour permettre une offre au public des titres nécessitant la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent et ne seront offertes dans aucun des États membres (autres que la France), sauf dans les cas prévus à l'article 1er, paragraphe 4, du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus en application de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou de la réglementation applicable dans ces États membres.

Le présent document et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat, ni la sollicitation d’une offre de vente ou d’achat de titres de la Société dans quelque juridiction que ce soit.

Aucune communication ni aucune information concernant l’offre de ses actions par la Société ne peut être distribuée au public dans toute juridiction où l’enregistrement ou l’approbation est requis. Aucune mesure n’a été prise ou ne sera prise dans une juridiction où de telles mesures seraient nécessaires. L’offre ou la souscription d’actions peut être soumise à des restrictions légales ou réglementaires spécifiques dans certaines juridictions.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne constituera en aucun cas une offre publique ni une invitation au public dans le cadre d’une offre. La distribution de ce document peut être limitée par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s’informer et de respecter ces restrictions.

Ne pas diffuser, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ou en Australie. Le présent document (et les informations qu’il contient) ne contient ni ne constitue une offre de vente de titres, ni une sollicitation d’une offre d’achat de titres, aux États-Unis, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ou en Australie ou dans toute autre juridiction où une telle offre ou sollicitation serait illégale. Les titres mentionnés dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi américaine Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « loi sur les valeurs mobilières »), ou en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un État ou d'une autre juridiction des États-Unis, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf en vertu d'une dispense de ce qui suit : ou dans le cadre d’une transaction non assujettie aux exigences d’inscription de la Loi sur les valeurs mobilières et conformément aux lois sur les valeurs mobilières de tout État ou de toute autre juridiction des États-Unis. Aucune offre publique de titres ne sera faite aux États-Unis.

¹ (i) les personnes physiques ou morales (y compris les sociétés), les sociétés d'investissement, les trusts, les fonds d'investissement ou autres véhicules d'investissement sous quelque forme que ce soit, que ce soit en droit français ou étranger, investissant régulièrement dans les secteurs pharmaceutique, biotechnologique, ophtalmologique, des maladies neurodégénératives ou des technologies médicales ; et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités françaises ou étrangères, quelle que soit leur forme, exerçant une part significative de leur activité dans ces domaines.

²https://www.gensight-biologics.com/2023/08/03/gensight-biologics-obtains-funding-of-e10-million-from-sofinnova-partners-invus-and-upmc-enterprises/

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20240207755590/fr/

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