GenSight Biologics annonce le lancement d'une offre pour un montant indicatif de 5 millions d'euros avec engagements de souscription d'actionnaires nouveaux et existants pour un montant total de 4 millions d'euros.

Actualité publiée le 20/11/23 18:45

Regulatory News:

CE COMMUNIQUE DE PRESSE N'EST PAS DIFFUSE ET DES COPIES NE PEUVENT PAS ETRE DISTRIBUEES OU ENVOYEES, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AFRIQUE DU SUD, AU JAPON OU EN AUSTRALIE.

GenSight Biologics (Euronext: SIGHT, ISIN: FR0013183985, éligible PEA-PME) (la « Société »), une Société biopharmaceutique spécialisée dans le développement et la commercialisation de thérapies géniques innovantes pour les maladies neurodégénératives de la rétine et les troubles du système nerveux central, a annoncé aujourd'hui le lancement d'une Offre (telle que définie ci-dessous) composée (i) d'un placement privé réservé à des investisseurs spécialisés et (ii) d'une offre au public destinée à des investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid.

Raisons de l'Offre

La Société a l'intention d'utiliser le produit net de l'Offre pour (dans l'ordre de priorité suivant) (i) financer ses besoins généraux, (ii) achever les opérations de fabrication et les procédures réglementaires afin de fournir du produit pour lancer la nouvelle étude clinique de Phase III RECOVER de LUMEVOQ®, et pour une potentielle reprise du programme d'Autorisations d'Accès Compassionnel ou Précoce au début du deuxième trimestre 2024 et (iii) produire des lots GMP de LUMEVOQ® additionnels chez son partenaire de fabrication aux États-Unis.

Modalités et conditions de l'Offre

L'Offre sera réalisée en deux opérations distinctes mais concomitantes :

une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, par émission d'actions nouvelles (les "Actions Nouvelles Placement Privé"), en application de l'article L. 225-138 du Code de commerce et conformément à la 17ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 21 juin 2023 : des personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ophtalmologique, des maladies neurodégénératives ou des technologies médicales ; et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces domaines (ces investisseurs étant des "Investisseurs Eligibles" et cette offre étant le "Placement Privé"), et
une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid uniquement en France, par émission d'actions nouvelles (les "Actions Nouvelles PrimaryBid" et ensemble avec les Actions Nouvelles Placement Privé, les "Actions Offertes"), conformément aux 20^ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 25 mai 2022 (l'" Offre PrimaryBid et, ensemble avec le Placement Privé, l'"Offre").

Parmi les Investisseurs Eligibles, le Placement Privé sera ouvert (i) dans l'Union européenne (y compris la France) aux "investisseurs qualifiés" au sens de l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le "Règlement Prospectus") ou dans toute autre circonstance entrant dans le champ d'application de l'article 1(4) du Règlement Prospectus et (ii) dans certains autres pays en dehors de l'Union européenne, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon et en Australie, y compris certains investisseurs institutionnels aux États-Unis. L'Offre PrimaryBid ne sera pas accessible aux investisseurs particuliers en dehors de la France.

La taille de l'Offre dépendra exclusivement des ordres reçus pour chacune des composantes susmentionnées sans possibilité de réaffecter les sommes allouées de l'une à l'autre. L'Offre PrimaryBid est accessoire au Placement Privé et représentera un montant maximum correspondant à 20% du montant de l'Offre et sera limitée à 8 millions d'euros. Les allocations seront proportionnelles à la demande, limitées au montant alloué à cette offre au public, et réduites si la demande dépasse cette limite. En tout état de cause, l'Offre PrimaryBid ne sera pas réalisée si le Placement Privé n'a pas lieu.

Le prix par Action Nouvelle Placement Privé a été arrêté par décision du Directeur Général le 20 novembre 2023 en vertu et dans le cadre des délégations de compétence consenties par le Conseil d'administration de la Société le 20 novembre 2023 et conformément à la 17^ème résolution de l'AGM 2023 et est égal à 0,4527 euros (représentant une décote de 10% sur le cours de clôture de la Société le 20 novembre 2023, soit 0,5030 euros). Le prix de souscription des Actions Nouvelles PrimaryBid sera égal au prix des Actions Nouvelles Placement Privé.

Le nombre définitif d'actions à émettre sera décidé par le Directeur Général de la Société, dans le cadre et dans la limite des délégations de compétence consenties par le Conseil d'administration de la Société à la date du présent communiqué, étant précisé que le nombre maximum d'actions nouvelles susceptibles d'être émises est (i) dans le cadre du Placement Privé, de 19.120.557 actions nouvelles, conformément aux résolutions approuvées par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 21 juin 2023 et à la décision du Conseil d'administration du 20 novembre 2023 et (ii) dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, 4.633.500 actions nouvelles, conformément aux résolutions approuvées par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 25 mai 2022 et à la décision du Conseil d'administration du 20 novembre 2023 et correspondant à 20% du montant maximum d'actions nouvelles pouvant être émises dans le cadre de l'Offre.

L’Offre est soumise aux conditions du marché et à d'autres conditions, et le montant total final de l’Offre est susceptible d'être modifié. Le nombre définitif d'actions à émettre dans le cadre du Placement Privé sera déterminé à l'issue d'un processus de construction accélérée d'un livre d'ordres débutant immédiatement et devant se terminer avant l'ouverture du marché réglementé d'Euronext à Paris ("Euronext Paris") le 21 novembre 2023. L'Offre PrimaryBid débutera immédiatement et devrait se terminer à 22 heures CET aujourd'hui, sous réserve d'une clôture anticipée. La Société annoncera les résultats de l'Offre et le nombre final d'actions ordinaires vendues dans le cadre de l'Offre dès que possible par le biais d'un communiqué de presse ultérieur.

Engagements de souscription ou intentions des principaux actionnaires ou investisseurs dans le cadre du Placement Privé

Aux termes d'un contrat de souscription conclu avec la Société le 2 août 2023, tel que modifié le 20 novembre 2023, Sofinnova Crossover I SLP, Invus Public Equities LP et UPMC Enterprises se sont engagés dans le cadre d'un financement relais en deux tranches (le "Financement Relais") à souscrire, sous certaines conditions, au Placement Privé pour un montant total de 4 millions d'euros à un prix d'émission égal au plus bas de (i) 90% de la moyenne pondérée par les volumes du cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix et (ii) 90% de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix (la "Tranche 2").

Le tirage de la Tranche 2 était soumis, entre autres conditions, à la production d'au moins deux lots GMP (Good Manufacturing Practices) de LUMEVOQ®. Le succès de la production du deuxième lot GMP (Good Manufacturing Practices) de LUMEVOQ® a été annoncé par la Société le 15 novembre 2023.

Cedric Moreau, représentant permanent de Sofinnova Partners, également membre du Conseil d'administration, s'est abstenu de voter sur la décision du Conseil d'administration de ce jour.

Conversion des OCA 2023

Le 4 août 2023, la Société a tiré la première tranche du Financement Relais de 6 millions d'euros qui comprenait 60 obligations convertibles (les "OCA 2023") devant être converties automatiquement et intégralement en actions nouvelles de la Société lors du règlement-livraison de la Tranche 2.

Sous réserve des résultats du Placement Privé incluant le tirage de la Tranche 2, 8.680.797 actions nouvelles seront émises suite à la conversion des OCA 2023 à la date de règlement-livraison de l'Offre, à un prix de conversion de 0,7122 euros par OCA (les "Actions Nouvelles OCA 2023" et, ensemble avec les Actions Offertes, les "Actions Nouvelles").

Admission à la négociation des Actions Nouvelles

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission aux négociations sur Euronext Paris sont prévus le 23 novembre 2023. Les actions nouvelles seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN: FR0013183985.

Agent Placeur

Invest Securities agit en tant que coordinateur global et teneur de livre unique dans le cadre du Placement Privé (l' "Agent Placeur"). Le Placement Privé fait l'objet d'une lettre d'engagement conclue entre la Société et l'Agent Placeur en date du 13 novembre 2023.

Souscription à l’Offre PrimaryBid

Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs pourront uniquement souscrire par l'intermédiaire des partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site de PrimaryBid (www.PrimaryBid.fr). L'Offre PrimaryBid ne fait pas l'objet d'un contrat de placement. Pour plus de détails, veuillez consulter le site de PrimaryBid à l'adresse www.PrimaryBid.fr.

Facteurs de risque

La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risques liés à la Société et à ses activités présentés dans la section 3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société déposé auprès de l'AMF le 10 mai 2023 sous le numéro D.23-0406, disponible gratuitement sur le site internet de la Société (https://www.gensight-biologics.com) et de l’AMF (https://www.amf-france.org).

De plus, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants : (i) les actionnaires qui n'avaient pas le droit de souscrire à l'Offre peuvent voir leur participation au capital de la Société diluée, (ii) le prix de marché des actions de la Société peut fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles et du prix de conversion des OCA 2022, (iii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société peuvent fluctuer de manière significative, (iv) la vente d'un nombre significatif d'actions de la Société, ou la perception par le marché qu'une telle vente pourrait avoir lieu, pourrait entraîner une volatilité du prix de marché des actions de la Société et affecter la liquidité du marché des actions de la Société, et (v) dans le cas d'un nouvel appel au marché, il en résulterait une dilution supplémentaire pour les actionnaires.

Prospectus

Les Actions Nouvelles Placement Privé, les Actions Nouvelles OCA 2023 et les actions susceptibles d'être émises suite à la conversion de 120 obligations convertibles émises sans droit de souscription par la Société le 28 décembre 2022 seront admises aux négociations Euronext Paris en vertu d'un prospectus d'admission soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") et comprenant le document d'enregistrement universel 2022 déposé auprès de l'AMF le 10 mai 2023 sous le numéro D.23-0406, incluant le rapport financier annuel 2022, tel que complété par un amendement à ce document d'enregistrement universel, qui sera déposé auprès de l'AMF le 21 novembre 2023 ainsi qu'une note d'opération, incluant un résumé du prospectus (le "Prospectus"). A compter de ce dépôt auprès de l'AMF, des copies du document d'enregistrement universel 2022, tel que modifié, et du prospectus d'admission seront disponibles gratuitement au siège social de la Société situé 74, rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris, France, sur le site internet de la Société (www.gensight-biologics.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

À propos de GenSight Biologics

GenSight Biologics est une société biopharmaceutique dédiée au développement et à la commercialisation de thérapies géniques innovantes pour le traitement des maladies neurodégénératives de la rétine et du système nerveux central. Le portefeuille de recherche de GenSight Biologics s’appuie sur deux plates-formes technologiques : le ciblage mitochondrial (Mitochondrial Targeting Sequence, ou MTS) et l’optogénétique, visant à préserver ou restaurer la vision chez les patients atteints de maladies neurodégénératives de la rétine. Le principal produit de GenSight Biologics, le LUMEVOQ® (GS010; lenadogene nolparvovec), est un composé expérimental et n'a été enregistré dans aucun pays à ce stade, développé dans le traitement de la neuropathie optique héréditaire de Leber (NOHL), une maladie mitochondriale rare qui touche principalement les adolescents et les jeunes adultes et qui entraîne une cécité irréversible. Grâce à son approche fondée sur la thérapie génique, les produits candidats de GenSight Biologics sont conçus pour être administrés en un seul traitement dans chaque œil par injection intravitréenne afin d'offrir aux patients une récupération visuelle fonctionnelle durable.

Avertissement

La distribution du présent communiqué peut être restreinte par les législations locales. Les destinataires de ce communiqué de presse sont tenus de s'informer de ces éventuelles restrictions et, le cas échéant, de les respecter. Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières en France.

Ce communiqué est une publicité et non un prospectus au sens du Règlement Prospectus. Toute décision d'achat d'actions doit être prise uniquement sur la base des informations publiquement disponibles sur la Société.

En France, l'Offre décrite ci-dessus sera réalisée exclusivement dans le cadre (i) d'une offre réservée au profit d'une catégorie de bénéficiaires telle que visée à la 17^ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 21 juin 2023 et (ii) d'une offre au public destinée principalement à des investisseurs personnes physiques via la plateforme PrimaryBid, telle que visée à la 20^ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 25 mai 2022 et conformément à l'article L.411-2-1, 1° du Code monétaire et financier et aux dispositions réglementaires applicables.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les "Etats membres"), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être et ne seront pas offertes dans l'un quelconque des Etats membres (autres que la France), sauf dans le cadre des exemptions prévues à l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus en application de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou de la réglementation applicable dans ces Etats membres.

Ce document ne constitue pas une offre de vente ou d'achat, ni une sollicitation d'une offre de vente ou d'achat de titres de la société dans un quelconque pays.

Aucune communication ni aucune information relative à l'offre par la Société de ses actions ne peut être diffusée au public dans une juridiction où un enregistrement ou une approbation est requis. Aucune mesure n'a été prise ou ne sera prise dans une juridiction où de telles mesures seraient nécessaires. L'offre ou la souscription d'actions peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires spécifiques dans certains certaines juridictions.

Cet annonce ne constitue pas, et ne constituera en aucun cas, un appel public à l'épargne ni une invitation au public en vue d'une quelconque offre. La distribution de ce document peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces restrictions et de les respecter.

Ce document ne doit pas être diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ou en Australie. Le présent communiqué (et les informations qu'il contient) ne contient pas et ne constitue pas une offre de vente de titres, ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ou en Australie, ou dans toute autre juridiction où une telle offre ou sollicitation serait illégale. Les titres mentionnés dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Securities Act"), ou en vertu des lois sur les valeurs mobilières de tout État ou autre juridiction des États-Unis, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis qu'en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act et en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières de tout État ou de toute autre juridiction des États-Unis. Aucune offre publique des titres ne sera faite aux États-Unis.

MIFID II Gouvernance des produits/marché cible : aux seules fins des exigences de l'article 9.8 de la directive déléguée (UE) 2017/593 relative au processus d'approbation des produits, l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de GenSight Biologics a conduit à la conclusion, en ce qui concerne le critère du type de clients seulement, que : (i) le type de clients auxquels les actions sont destinées est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée ("MiFID II") ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions de GenSight Biologics aux contreparties éligibles et aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions de GenSight Biologics (un "distributeur") devrait prendre en considération l'évaluation du type de clients ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de GenSight Biologics et de la détermination des canaux de distribution appropriés.

L'Agent Placeur agit exclusivement pour la Société et personne d'autre dans le cadre de l'offre d'actions ordinaires nouvelles et ne considérera aucune autre personne comme son client respectif et ne sera responsable envers personne d'autre que la Société de la fourniture des protections accordées à ses clients respectifs dans le cadre de toute offre d'actions ordinaires nouvelles de la Société ou autre, ni de la fourniture de conseils en relation avec l'offre d'actions ordinaires nouvelles, le contenu de ce communiqué de presse ou toute transaction, tout arrangement ou toute autre sujet mentionnée dans le présent communiqué de presse.

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