GenSight Biologics annonce le succès d'une offre d'un montant d'environ 4,7 millions d'euros

Regulatory News:

GenSight Biologics (Euronext: SIGHT, ISIN: FR0013183985, éligible PEA-PME) (la "Société"), une Société biopharmaceutique spécialisée dans le développement et la commercialisation de thérapies géniques innovantes pour les maladies neurodégénératives de la rétine et les troubles du système nerveux central, a annoncé aujourd'hui le succès de son Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous), à travers (i) un placement privé réservé à des investisseurs spécialisés et (ii) une offre au public destinée à des investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid, pour un montant brut total d'environ 4,7 millions d'euros.

Bernard Gilly, Co-fondateur et Directeur Général de GenSight, commente : « Nous sommes particulièrement reconnaissants du soutien continu de nos actionnaires, au premier rang desquels Sofinnova, Invus et UPMC Entreprises, mais également de nos actionnaires individuels qui ont pu participer à cette offre pour la première fois. »

Raisons de l'Offre

La Société a l'intention d'utiliser le produit net de l'Offre pour (dans l'ordre de priorité suivant) (i) financer ses besoins généraux, (ii) achever les opérations de fabrication et les procédures réglementaires afin de fournir du produit pour lancer la nouvelle étude clinique de Phase III RECOVER de LUMEVOQ^®, et pour une potentielle reprise du programme d'Autorisations d'Accès Compassionnel ou Précoce au début du deuxième trimestre 2024 et (iii) produire des lots GMP de LUMEVOQ^® additionnels chez son partenaire de fabrication aux États-Unis.

Déclaration sur le Fonds de Roulement

Avant la réalisation de l'Offre, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois. Avant la réalisation de l'Offre et excluant tout revenu anticipé provenant de la reprise du programme d'Autorisation d'Accès Compassionnel ou Précoce aux médicaments (AAC/AAP) en France (anciennement Autorisation Temporaire d'Utilisation (ATU)) au début du deuxième trimestre 2024, le besoin de trésorerie net de la Société est estimé à 29 millions d'euros pour les douze prochains mois, après négociations avec les différents partenaires financiers décrites dans un précédent communiqué de presse¹ et hors tranche B du prêt conclu avec la BEI.

Au 30 septembre 2023, la trésorerie disponible de la Société s'élève à 2,4 millions d'euros.

Compte tenu du produit net attendu du Placement Privé pour 3,7 millions d’euros (incluant la Tranche 2 du Financement Relais), la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations les 12 prochains mois mais uniquement jusqu'à mi-janvier 2024 (après prise en compte du produit net attendu de l'Offre PrimaryBid pour 0,2 millions d'euros). Le besoin en fonds de roulement net pour les 12 prochains mois est estimé à 25 millions d'euros (excluant tout revenu anticipé provenant de la reprise du programme des AAC/AAP en France), au regard du besoin de la Société de financer ses activités courantes, notamment le lancement prévu du nouvel essai clinique de Phase III RECOVER au second trimestre 2024.

En conséquence, la Société devra rechercher d'autres sources de financement en dettes ou en capitaux propres ou réaliser des opérations partenaires ou de M&A dès le premier trimestre 2024, afin de compléter ses besoins en fonds de roulement et de financer ses dépenses d’exploitation au-delà de mi-janvier 2024 et jusqu'aux premiers paiements liés à la reprise du programme AAC/AAP en France pour les patients qui est attendue au début du deuxième trimestre 2024 quand le produit LUMEVOQ^® sera disponible et que l'autorisation de l'ANSM aura été obtenue.

La Société estime qu'en plus du produit net de l'Offre, elle aura besoin d'environ 10 millions d'euros pour financer ses activités jusqu'à cette date. La Société anticipe que les revenus potentiels générés par la reprise du programme des AAC/AAP en France dès 2024 pourraient contribuer de manière significative à ce besoin en fonds de roulement. Si l'Offre n'est pas réalisée, la société devra lever de nouveau fonds pour financer ses activités courantes

Modalités et conditions de l'Offre

L'Offre, pour total de 4.659.499 d'euros (prime d'émission incluse), a été réalisée par l'émission sans droit préférentiel de souscription de 10.292.685 Actions Offertes (tel que ce terme est défini ci-dessous), en deux opérations distinctes mais concomitantes :

- une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, pour un total de 4.399.686,28 euros, par l'émission de 9.718.768 actions nouvelles (les "Actions Nouvelles Placement Privé"), représentant 94,42% de l'Offre, en vertu de l'article L. 225-138 du Code de commerce et conformément à la 17^ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 21 juin 2023 ("AGM 2023") : (i) des personnes physiques ou morales (y compris des sociétés), sociétés d'investissement, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme que ce soit, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ophtalmologiques, des maladies neurodégénératives ou des technologies médicales ; et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces domaines (ces investisseurs, étant les "Investisseurs Eligibles" et cette offre étant le "Placement Privé"), et

- une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid uniquement en France, pour un total de 259.812,23 euros, par l'émission de 573.917 actions nouvelles (les "Actions Nouvelles PrimaryBid" et ensemble avec les Actions Nouvelles Placement Privé, les "Actions Offertes"), représentant 5,58% de l'Offre, conformément aux 20^ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 25 mai 2022 (les "AGM 2022") (l'"Offre Primaire" et, avec le Placement Privé, l'"Offre").

Parmi les Investisseurs Eligibles, le Placement Privé a été exclusivement ouvert (i) dans l'Union européenne (y compris la France) aux "investisseurs qualifiés" au sens de l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le "Règlement Prospectus") ou dans toute autre circonstance entrant dans le champ d'application de l'article 1(4) du Règlement Prospectus et (ii) dans certains autres pays en dehors de l'Union européenne, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon et en Australie, y compris certains investisseurs institutionnels aux États-Unis. L'Offre PrimaryBid ne sera pas accessible aux investisseurs particuliers en dehors de la France.

Les Actions Offertes ont été émises par décision du Directeur Général de la Société en date du 20 novembre 2023 et du 21 novembre 2023 en vertu et dans le cadre des délégations de pouvoir accordées par le Conseil d'administration de la Société le 20 novembre 2023 et conformément à la 17^ème résolution de l'AGM 2023 et aux 20^ème résolution de l'AGM 2022.

Le prix par action du Placement Privé a été arrêté par décision du Directeur Général le 20 novembre 2023 en vertu et dans le cadre des subdélégations de compétence consenties par le Conseil d'administration de la Société le 20 novembre 2023 et conformément à la 17^ème résolution de l'AGM 2023 est égal à 0,4527 euros (représentant une décote de 10% sur le cours de clôture de la Société le 20 novembre 2023, soit 0,5030 euros). Le prix de souscription des Actions Nouvelles PrimaryBid est égal au prix de souscription des Actions Nouvelles Placement Privé.

Conversion des OCA 2023

Le 3 août 2023, la Société a annoncé la signature d'un accord de financement de 10 millions d'euros avec Sofinnova Crossover I SLP ("Sofinnova"), Invus Public Equities LP ("Invus") et UPMC Enterprises ("UPMC") (le "Financement") et le tirage de la première tranche du Financement de 6 millions d'euros qui comprenait 60 obligations convertibles (les "OCA 2023") devant être converties en actions nouvelles de la Société automatiquement et intégralement lors du règlement-livraison de la deuxième tranche du Financement, inclus dans le Placement Privé (la "Tranche 2").

A la suite du Placement Privé comprenant le tirage de la Tranche 2, la Société émettra 8.680.797 actions nouvelles suite à la conversion des OCA 2023 à la date de règlement de l'Offre, à un prix de conversion de 0,7122 € par OCA 2023 (les "ActionsNouvelles OCA 2023" et, avec les Actions Offertes, les "ActionsNouvelles").

Admission à la négociation des Actions Nouvelles

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sont prévus le 23 novembre 2023 (la "Date de Règlement"). Les Actions Nouvelles seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0013183985.

Invest Securities agit en tant que coordinateur global et teneur de livre unique dans le cadre du Placement Privé (l’"Agent Placeur"). Le Placement Privé fait l'objet d'une lettre d'engagement conclue entre la Société et l'Agent Placeur en date du 13 novembre 2023 qui peut être résiliée par les managers à tout moment jusqu'à (et y compris) la Date de Règlement, sous réserve de certaines conditions usuelles pour ce type d'accord.

La lettre d'engagement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Impact de l'Offre sur le capital social

Suite au règlement-livraison des Actions Nouvelles, prévus le 23 novembre 2023, le capital social total de la Société sera égal à 1.632.726,83 d’euros divisé en 65.309.073 actions.

À titre d'illustration, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles et de la conversion des OCA (tel que ce terme est défini ci-dessous) sur la détention d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société avant l'Offre et n'y souscrivant pas, est le suivant :

Impact de l'Offre sur les capitaux propres

A titre d'illustration, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles et de la conversion des OCA sur les capitaux propres par action de la Société (calcul réalisé sur la base des capitaux propres de la Société au 30 juin 2023) est le suivant :

Évolution de la structure de l'actionnariat à la suite de l'Offre et de la conversion des OCA

A la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat avant et après l'Offre et la conversion des Obligations Convertibles est la suivante :

Sofinnova Partners, représentée au Conseil d'administration de la Société et détenant 15,39% du capital social de la Société avant l'Offre, souscrit à 3.092.555 nouvelles actions de la Société et détiendra, après la réalisation du Placement Privé et la conversion des Obligations Convertibles 2023, 20,30% du capital social de la Société.

Invus souscrit à 3.092.555 nouvelles actions de la Société et détiendra, après la réalisation du Placement Privé et la conversion des Obligations Convertibles 2023, 12,81% du capital social de la Société.

UPMC souscrit à 2.650.762 nouvelles actions de la Société et détiendra, après la réalisation du Placement Privé et la conversion des Obligations Convertibles 2023, 8,05% du capital social de la Société.

Facteurs de risque

La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risques liés à la Société et à ses activités présentés dans la section 3 du document d'enregistrement universel 2022 de la Société déposé auprès de l'AMF le 10 mai 2023 sous le numéro D.23-0406, disponible gratuitement sur le site internet de la Société (https://www.gensight-biologics.com) et de l’AMF (https://www.amf-france.org).

De plus, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants : (i) les actionnaires qui n'avaient pas le droit de souscrire à l'Offre peuvent voir leur participation au capital de la Société diluée, (ii) le prix de marché des actions de la Société peut fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles et du prix de conversion des OCA 2022, (iii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société peuvent fluctuer de manière significative, (iv) la vente d'un nombre significatif d'actions de la Société, ou la perception par le marché qu'une telle vente pourrait avoir lieu, pourrait entraîner une volatilité du prix de marché des actions de la Société et affecter la liquidité du marché des actions de la Société, et (v) dans le cas d'un nouvel appel au marché, il en résulterait une dilution supplémentaire pour les actionnaires.

Prospectus

Les Actions Nouvelles Placement Privé, les Actions Nouvelles OCA 2023 et les actions susceptibles d'être émises suite à la conversion de 120 obligations convertibles émises sans droit de souscription par la Société le 28 décembre 2022 (les "OCA 2022" et, ensemble avec les OCA 2023, les "OCA") seront admises aux négociations Euronext Paris en vertu d'un prospectus d'admission soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") et comprenant le document d'enregistrement universel 2022 déposé auprès de l'AMF le 10 mai 2023 sous le numéro D.23-0406, incluant le rapport financier annuel 2022, tel que complété par un amendement à ce document d'enregistrement universel, qui sera déposé auprès de l'AMF le 21 novembre 2023 ainsi qu'une note d'opération, incluant un résumé du prospectus. A compter de ce dépôt auprès de l'AMF, des copies du document d'enregistrement universel 2022, tel que modifié, et du prospectus d'admission seront disponibles gratuitement au siège social de la Société situé 74, rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris, France, sur le site internet de la Société (www.gensight-biologics.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

À propos de GenSight Biologics

GenSight Biologics est une société biopharmaceutique dédiée au développement et à la commercialisation de thérapies géniques innovantes pour le traitement des maladies neurodégénératives de la rétine et du système nerveux central. Le portefeuille de recherche de GenSight Biologics s’appuie sur deux plates-formes technologiques : le ciblage mitochondrial (Mitochondrial Targeting Sequence, ou MTS) et l’optogénétique, visant à préserver ou restaurer la vision chez les patients atteints de maladies neurodégénératives de la rétine. GenSight Biologics’ lead product candidate, LUMEVOQ^® (GS010; lenadogene nolparvovec), est un composé expérimental et n'a été enregistré dans aucun pays à ce stade, développé dans le traitement de la neuropathie optique héréditaire de Leber (NOHL), une maladie mitochondriale rare qui touche principalement les adolescents et les jeunes adultes et qui entraîne une cécité irréversible. Grâce à son approche fondée sur la thérapie génique, les produits candidats de GenSight Biologics sont conçus pour être administrés en un seul traitement dans chaque œil par injection intravitréenne afin d'offrir aux patients une récupération visuelle fonctionnelle durable.

Avertissement

La distribution du présent communiqué peut être restreinte par les législations locales. Les destinataires de ce communiqué de presse sont tenus de s'informer de ces éventuelles restrictions et, le cas échéant, de les respecter. Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières en France.

Ce communiqué est une publicité et non un prospectus au sens du Règlement Prospectus. Toute décision d'achat d'actions doit être prise uniquement sur la base des informations publiquement disponibles sur la Société.

En France, l'Offre décrite ci-dessus sera réalisée exclusivement dans le cadre (i) d'une offre réservée au profit d'une catégorie de bénéficiaires telle que visée à la 17^ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 21 juin 2023 et (ii) d'une offre au public destinée principalement à des investisseurs personnes physiques via la plateforme PrimaryBid telle que visée à la 20^ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 25 mai 2022 et conformément à l'article L.411-2-1, 1° du Code monétaire et financier et aux dispositions réglementaires applicables.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les "Etats membres"), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être et ne seront pas offertes dans l'un quelconque des Etats membres (autres que la France), sauf dans le cadre des exemptions prévues à l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus en application de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou de la réglementation applicable dans ces Etats membres.

Ce document ne constitue pas une offre de vente ou d'achat, ni une sollicitation d'une offre de vente ou d'achat de titres de la société dans un quelconque pays.

Aucune communication ni aucune information relative à l'offre par la Société de ses actions ne peut être diffusée au public dans une juridiction où un enregistrement ou une approbation est requis. Aucune mesure n'a été prise ou ne sera prise dans une juridiction où de telles mesures seraient nécessaires. L'offre ou la souscription d'actions peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires spécifiques dans certains certaines juridictions.

Cet annonce ne constitue pas, et ne constituera en aucun cas, un appel public à l'épargne ni une invitation au public en vue d'une quelconque offre. La distribution de ce document peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces restrictions et de les respecter.

Ce document ne doit pas être diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ou en Australie. Le présent communiqué (et les informations qu'il contient) ne contient pas et ne constitue pas une offre de vente de titres, ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ou en Australie, ou dans toute autre juridiction où une telle offre ou sollicitation serait illégale. Les titres mentionnés dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Securities Act"), ou en vertu des lois sur les valeurs mobilières de tout État ou autre juridiction des États-Unis, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis qu'en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act et en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières de tout État ou de toute autre juridiction des États-Unis. Aucune offre publique des titres ne sera faite aux États-Unis.

MIFID II Gouvernance des produits/marché cible : aux seules fins des exigences de l'article 9.8 de la directive déléguée (UE) 2017/593 relative au processus d'approbation des produits, l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de GenSight Biologics a conduit à la conclusion, en ce qui concerne le critère du type de clients seulement, que : (i) le type de clients auxquels les actions sont destinées est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée ("MiFID II") ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions de GenSight Biologics aux contreparties éligibles et aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions de GenSight Biologics (un "distributeur") devrait prendre en considération l'évaluation du type de clients ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de GenSight Biologics et de la détermination des canaux de distribution appropriés.

L'Agent Placeur agit exclusivement pour la Société et personne d'autre dans le cadre de l'offre d'actions ordinaires nouvelles et ne considérera aucune autre personne comme son client respectif et ne sera responsable envers personne d'autre que la Société de la fourniture des protections accordées à ses clients respectifs dans le cadre de toute offre d'actions ordinaires nouvelles de la Société ou autre, ni de la fourniture de conseils en relation avec l'offre d'actions ordinaires nouvelles, le contenu de ce communiqué de presse ou toute transaction, tout arrangement ou toute autre sujet mentionnée dans le présent communiqué de presse.

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¹https://www.gensight-biologics.com/wp-content/uploads/2023/10/GENSIGHT-BIOLOGICS-CP-2023-Q3-Cash-Position-vdef-1.pdf

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20231120204465/fr/

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