GenSight Biologics lance une augmentation de capital d'un montant d'environ 25 millions d'euros par construction accélérée d'un livre d'ordres

Actualité publiée le 21/10/20 19:07

Regulatory News:

NE PAS DISTRIBUER AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON.

GenSight Biologics (Paris:SIGHT) (Euronext: SIGHT , ISIN: FR0013183985, éligible PEA-PME) (la "Société"), société biopharmaceutique dédiée au développement et à la commercialisation de thérapies géniques innovantes pour le traitement des maladies neurodégénératives de la rétine et du système nerveux central, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles ordinaires d'une valeur nominale de 0,025€ chacune (les "Actions Nouvelles"), représentant une augmentation de capital d'un montant d'environ 25 millions d'euros, via un processus de construction accélérée d'un livre d'ordres par une offre réservée à catégories de personnes (l'"Offre Réservée").

Principales caractéristiques de l'Offre Réservée

Les Actions Nouvelles seront émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément aux 19^ème et 25^ème résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 29 avril 2020 et conformément à l'article L. 225-138 du code de commerce, tel que décidé par le conseil d'administration de la Société ce jour.

L'Offre Réservée sera adressée uniquement aux deux catégories d'investisseurs définies par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société, comme suit (les "Investisseurs Eligibles"):

(i) des personnes physiques ou morales (y compris des sociétés), des sociétés d'investissement, des fiducies, des fonds d'investissement ou autre véhicule d'investissement, quelle que soit leur forme, soumis au droit français ou étranger, investissant habituellement dans les domaines pharmaceutique, biotechnologique, ophtalmologique, dans les secteurs des maladies neurodégénératives ou des technologies médicales ; et/ou
(ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces secteurs.

Parmi les Investisseurs Eligibles, l'Offre Réservée est réservée, en Europe (y compris en France), aux "investisseurs qualifiés", tel que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, et aux Etats-Unis, à des "Qualified Institutional Buyers" dans le sens de la Règle 144A du Securities Act de 1933 (le "Securities Act") en se fondant sur l'exemption d'enregistrement conformément à la Section 4(a)(2) du Securities Act.

Le prix d'émission par action ordinaire sera déterminé à la suite d'un processus de construction accélérée d'un livre d'ordres débutant immédiatement et devant se clore avant l'ouverture du marché d'Euronext à Paris ("Euronext Paris") le 22 octobre 2020, et ne sera pas inférieur au cours moyen pondéré de l'action des cinq dernières séances de négociation précédant la date de fixation du prix d'émission, diminué d'une décote maximale de 15%.

La Société annoncera le résultat de l'Offre Réservée et le nombre final d'actions ordinaires placées dans le cadre de l'Offre Réservée dès que possible dans un communiqué de presse ultérieur.

L'actionnaire existant, Sofinnova Partners, qui détient 17% du capital de la Société, s'est engagé à souscrire à l'Offre Réservée au prorata de sa participation.

Utilisation du produit de l'émission

La Société a l'intention d'utiliser le produit net de l'émission résultant de l'Offre Réservée pour préparer activement le lancement de la commercialisation de LUMEVOQ^® en Europe et pour financer la fin du développement clinique nécessaire au dépôt d'une demande de Licence de Produits Biologiques (BLA) aux Etats-Unis ; et préparer une étude clinique de Phase III pour GS030 dans le traitement de la rétinopathie pigmentaire.

Engagement de conservation

Chardan et Bryan, Garnier & Co Limited ont la qualité d'agents de placement (ensemble, les "Agents de Placement"), conformément aux termes d'un contrat de placement qui sera conclu avec la Société dans le cadre de l'Offre Réservée.

En lien avec l'Offre Réservée, la Société est soumise à un engagement de conservation limitant l'émission d'actions ordinaires supplémentaires pour une période prenant fin 90 jours après le règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.

Bernard Gilly, Directeur Général, et Thomas Gidoin, Directeur Financier, ainsi que Sofinnova Partners et Bpifrance Investissement, actionnaires existants, sont également soumis à un engagement de conservation de 90 jours à compter du règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.

Admission des actions nouvelles

Le règlement de l'Offre Réservée et l'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0013183985, sont prévus le 26 octobre 2020.

La demande d'admission des Actions Nouvelles sur Euronext Paris sera faite au moyen d'un prospectus d'admission (le "Prospectus"), soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers (l'"AMF") à délivrer le 22 octobre 2020 et comprenant (i) le document d'enregistrement universel 2019 de la Société déposé auprès de l'AMF le 8 avril 2020 sous le numéro D.20-0271 (l'"URD"); (ii) son amendement qui sera déposé auprès de l'AMF le 22 octobre 2020 (l'"Amendement") et (iii) une Note d'Opération, comportant un résumé du prospectus en français et en anglais (la "Note d'Opération").

Facteurs de risque

La Société attire l'attention du public sur (i) les facteurs de risque relatifs à la Société et à ses activités présentés dans la section 3 de l'URD et dans la section 2 de l'Amendement, disponibles gratuitement sur le site internet de la Société (https://www.gensight-biologics.com) et de l'AMF (https://www.amf-france.org) et (ii) les facteurs de risque de l'Offre Réservée qui seront présentés dans la section 2 de la Note d'Opération.

À propos de GenSight Biologics

GenSight Biologics S.A. (GenSight Biologics) est une société biopharmaceutique dédiée au développement et à la commercialisation de thérapies géniques innovantes pour le traitement des maladies neurodégénératives de la rétine et du système nerveux central. Le portefeuille de recherche de GenSight Biologics s’appuie sur deux plates-formes technologiques : le ciblage mitochondrial (Mitochondrial Targeting Sequence, ou MTS) et l’optogénétique, visant à préserver ou restaurer la vision chez les patients atteints de maladies neurodégénératives de la rétine. Le candidat médicament le plus avancé de GenSight Biologics, LUMEVOQ^® (GS010 ; lenadogene nolparvovec), a fait l’objet d’un dépôt de demande d’AMM en Europe pour le traitement de la neuropathie optique héréditaire de Leber (NOHL), une maladie mitochondriale rare affectant principalement les adolescents et les jeunes adultes et conduisant à une perte irréversible de la vue. En utilisant son approche de thérapie génique, les candidats médicaments de GenSight Biologics sont destinés à offrir aux patients une récupération visuelle fonctionnelle durable après une seule injection intra-vitréenne dans chaque œil.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de la Société et ne saurait être considéré comme tel dans un quelconque pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu’amendé (le "Règlement Prospectus").

En France, l’Offre Réservée décrite ci-dessus n'aura lieu qu'à titre de placement au profit de catégories de personnes, conformément à l'article L. 225-138 du code de commerce et aux dispositions réglementaires applicables. L'Offre Réservée est réservée, en Europe (y compris en France), aux "investisseurs qualifiés", tel que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement Prospectus.

En ce qui concerne chaque État membre de l'Espace économique européen autre que la France (chacun, un "État membre concerné"), une offre des Actions Nouvelles n'est pas faite et ne sera pas faite au public dans cet État membre concerné, autre que : (i) à toute entité juridique qui est un investisseur qualifié tel que défini dans le Règlement Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par Etat membre concerné ; ou (iii) dans toute autre circonstance relevant de l'article 1(4) du Règlement Prospectus ; à condition qu'une telle offre des Actions Nouvelles n'exige pas de la Société qu'elle publie un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus. Aux fins de ce qui précède, l'expression "offre au public" dans tout État membre concerné a la signification qui lui est attribuée à l'article 2(d) du Règlement Prospectus.

Ce communiqué de presse ne peut être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis ou dans toute autre juridiction où cette offre pourrait faire l'objet de restriction. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le "Securities Act"), sauf en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise à enregistrement. Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de faire une offre au public aux Etats-Unis.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (a) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (b) aux professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’"Ordonnance"), et (c) aux sociétés à capitaux propres élevés et aux autres personnes auxquelles il peut être légalement communiqué, relevant de l'article 49(2) de l’Ordonnance (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme "Personnes Habilitées"). Tout investissement ou activité d'investissement à laquelle le présent communiqué se réfère n'est valable que pour les Personnes Habilitées et engagera seulement les Personnes Habilitées. Toute personne qui n'est pas une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué ou sur son contenu.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Ce communiqué de presse n'a pas été vérifié de manière indépendante et aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n’est faite ou donnée par ou au nom des Agents de Placement ou de l'une de leurs sociétés mères ou filiales, ou des sociétés filiales de ces sociétés mères, ou de l'un des directeurs, responsables, employés, agents, affiliés ou conseillers respectifs de ces personnes quant à l'exactitude, l'exhaustivité ou l'équité des informations ou opinions contenues dans ce communiqué de presse, et aucune responsabilité n'est assumée par ces personnes pour ces informations ou opinions ou pour toute erreur ou omission. Toutes les informations présentées ou contenues dans le présent communiqué de presse sont susceptibles d'être vérifiées, corrigées, complétées et modifiées sans préavis.

Les Agents de Placement agissent exclusivement pour le compte de la Société dans le cadre de l’Offre Réservée et ne considèreront aucune autre personne (qu’elle soit ou non destinataire de ce présent communiqué) comme leur client dans le cadre de l’Offre Réservée et ne seront responsables envers personne d'autre que la Société pour fournir les protections accordées à leurs clients ni pour fournir des conseils en relation avec l'Offre Réservée proposée.