Groupe SEB : Descriptif du programme de rachat d’actions soumis aux actionnaires à l’occasion de l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2011

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Groupe SEB (Paris: SK)

Etabli en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2011.

I.INTRODUCTION

Le Groupe SEB, dont SEB S.A. est la société mère, est leader mondial du petit équipement domestique. Il a réalisé, en 2010, un chiffre d’affaires d’environ 3,7 milliards d’euros et emploie aujourd’hui environ 23 000 collaborateurs.

A la date du 22 avril 2011, le capital de la société est composé de 49 951 826 actions, jouissance 1^er janvier 2010 (code ISIN de cotation: FR0000121709) cotées au marché d’Euronext Paris (compartiment A).

SEB a confié à la société de Bourse Gilbert Dupont SNC la mise en œuvre d’un contrat de liquidité dans le but de favoriser la liquidité du titre SEB et une plus grande régularité de ses cotations. Le contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des entreprises d’investissement et approuvée par l’AMF par décision du 22 mars 2005.

II.OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

La société SEB S.A. entend pouvoir faire usage des possibilités d’intervention sur ses propres actions avec pour objectifs :

• d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
• d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce, ou des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-197–1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;
• d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire.
• de conserver et remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société.
• de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière.

III.CADRE JURIDIQUE – DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE APPELEE A AUTORISER LE PROGRAMME

Ce programme s’inscrit dans le cadre législatif créé par la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d’ordre économique et financier et dans le cadre du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive « Abus de Marché » concernant les programmes de rachat et la stabilisation d’instruments financiers, entré en vigueur le 13 octobre 2004.

Il sera proposé à l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2011 d’autoriser la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions.

Enfin, conformément aux dispositions de l’article L.241-2 du Règlement Général de l’AMF, toute modification significative de l’une des informations figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article L.212-13 du Règlement Général de l’AMF, notamment par mise à disposition au siège de la Société et mise en ligne sur le site du Groupe SEB et celui de l’AMF.

IV.REPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE CAPITAL DETENUS AU JOUR DE LA PUBLICATION DU PRESENT DESCRIPTIF

A la date du 22 avril 2011 la société détient 1 938 664 actions propres, soit 3,88 % du capital. Ces 1 938 664 actions sont réparties comme suit, par objectif :

• 4 224 actions sont affectées à l’animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité AFEI ;
• 1 934 440 actions sont affectées à la couverture d’options d’achat d’actions, d’actions gratuites attribuées ou autre système d’actionnariat des salariés.

V.ELEMENTS FINANCIERS DU PROGRAMME

 : compte tenu du fait que la société détient directement et indirectement 1 938 664 de ses propres actions, correspondant à 3,88 % du capital à ce jour, le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 3 056 518 actions, soit 6,12 % du capital à ce jour, étant précisé que cette possibilité de rachat pourra être augmentée dans la limite de 10 % du capital dans la mesure où la société aurait procédé, à la date de l’Assemblée générale, à la cession des actions auto-détenues directement ou indirectement le 17 mai 2011.

 : 130 euros, étant précisé que ce prix pourrait être ajusté en cas d’opération sur le capital et notamment d’incorporation de réserves ou de bénéfices, d’attribution d’actions gratuites, de division de la valeur nominale ou de regroupement d’actions.

L’investissement théorique maximum, sur la base des 3 056 518 actions et du prix maximum d’achat de 130 euros par action, est de 397 347 340 euros dans la limite du montant des réserves disponibles autres que la réserve légale. Etant rappelé que l’article L225-210 du Code de Commerce prévoit que la société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur des actions qu’elle possède, il est précisé à titre indicatif que les réserves libres dont dispose la société SEB S.A. s’élèvent à 701 182 830 euros au 31 décembre 2010.

 : quatorze mois à compter de l’approbation de la neuvième résolution présentée à l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2011, soit au plus tard jusqu’au 17 juillet 2012. En vertu de l’article 225-209 du Code de commerce, les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10 % sur une période de 24 mois, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2011.

VI.BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT

L’assemblée générale mixte des actionnaires de la société SEB S.A. réunie le 12 mai 2010 a autorisé le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions pour une période de quatorze mois, soit jusqu’au 12 juillet 2011. Les modalités de ce programme ont été décrites dans le descriptif du programme de rachat publié le 28 avril 2010.