INSIDE Secure annonce le lancement et les modalités d’une augmentation de capital d’environ 5 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Regulatory News:

Dans le cadre de son repositionnement stratégique engagé le 25 février 2016,INSIDE Secure(Paris:INSD) (Euronext Paris : INSD), (« INSIDE Secure » ou la « Société ») acteur majeur des solutions de sécurité embarquées pour les appareils mobiles et connectés, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 5 millions d’euros.

Commentant le lancement de cette opération, Monsieur Amedeo d’Angelo, Président du Directoire d’INSIDE Secure, a déclaré : « Cette augmentation de capital nous permettra aussi de poursuivre la mise en œuvre de notre repositionnement stratégique sur les activités de sécurité logicielle et de licences de technologies, sur lesquelles INSIDE Secure dispose d’avantages compétitifs solides, et qui constituent notre cœur de métier. Egalement, elle renforcera la flexibilité et la solidité financières d’INSIDE Secure dans le contexte notamment du repositionnement stratégique et opérationnel en cours. Nous comptons sur la participation de nos actionnaires et nous réjouissons d’avoir reçu le soutien de Jolt Capital. Une fois repositionné et redimensionné, je suis convaincu qu’INSIDE Secure pourra faire valoir ses forces et retrouver rapidement le chemin d’une croissance rentable, dans l’intérêt de nos actionnaires, nos employés et nos clients. »

Principales modalités de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (les « DPS ») des actionnaires et entraînera la création de 8.345.118 actions nouvelles au prix unitaire de 0,62 euro par action, dont 0,40 euro de valeur nominale et 0,22 euro de prime d’émission, représentant un produit brut (prime d’émission incluse) de 5.173.973,16 euros (l’« Augmentation de Capital »).

Chaque actionnaire d’INSIDE Secure recevra un (1) DPS par action enregistrée sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 31 mars 2016, 25 DPS permettront aux titulaires de souscrire 6 actions nouvelles à titre irréductible.

A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l’action INSIDE Secure en date du 29 mars 2016 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, soit 0,74 euro, la valeur théorique d’un (1) DPS est de 0,023 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 0,717 euro.

Le prix de souscription fait apparaître une décote faciale de 16,2% par rapport au cours de clôture de l’action INSIDE Secure le 29 mars 2016 et une décote de 13,5% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.

Les demandes de souscription à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées au porteur ayant souscrit à titre réductible.

L’offre sera ouverte au public en France uniquement.

Natixis intervient en qualité de Chef de File et Teneur de Livre de l’Augmentation de Capital.

Engagements de souscription

FPCI Jolt Targeted Opportunities, fonds professionnel de capital investissement, non encore actionnaire de la Société (« Jolt Capital ») s’est engagé à acquérir l’ensemble des DPS de Bpifrance Participations, Jolttech Capital Two, Vertex Technology Fund (III) Ltd, Vertex Israel II Fund et Vertex III Fund à un prix égal à 75% de leur valeur théorique. Jolt Capital s’est en outre engagé à passer des ordres de souscription à titre irréductible par exercice des DPS achetés auprès de Bpifrance Participations, Jolttech Capital Two, Vertex Technology Fund (III) Ltd, Vertex Israel II Fund et Vertex III Fund et, le cas échéant, sur le marché, et à titre réductible, afin que son investissement total au titre de l’augmentation de capital représente un nombre d’actions nouvelles égal à 75% du nombre d’actions nouvelles à émettre.

Monsieur Amedeo D'Angelo, président du directoire de la Société, a indiqué son intention de participer à la présente augmentation de capital pour un montant global de 200.000 euros,

Messieurs Pascal Didier et Richard Vacher Detournière, membres du directoire de la Société, ont fait part de leur intention de participer à la présente augmentation de capital pour un montant global respectivement d'environ 14.000 et 17.000 euros, correspondants à l’exercice de leurs DPS à titre irréductible.

Enfin, Monsieur Glenn Collinson, membre du conseil de surveillance de la Société, a indiqué son intention de participer à la présente augmentation de capital pour un montant global d’environ 14.000 euros.

La Société n’a pas connaissance des intentions d’autres actionnaires.

Calendrier indicatif

La période de souscription des actions nouvelles débutera le 1^er avril 2016 et se terminera le 15 avril 2016 inclus. Durant cette période, les DPS seront cotés et négociables sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013143971. Les DPS non exercés à la fin de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévus le 26 avril 2016. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010291245.

Il est par ailleurs précisé que la Société proposera d'ici au 30 juin 2016, une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Jolt Capital d'un montant d'environ 2 millions d’euros (prime d’émission incluse) au prix de 0,75 euro par action au vote de son assemblée générale extraordinaire. Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, s’est engagé à voter en faveur de cette opération.

Information accessible au public

Le prospectus, ayant reçu de l’AMF le visa numéro 16-107 en date du 30 mars 2016 (le « Prospectus »), est composé (i) du document de référence d’INSIDE Secure enregistré auprès de l’AMF le 30 mars 2016 sous le numéro R.16-014 (le « Document de référence »), (ii) d’une note d’opération et (iii) d’un résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération, et présenté en annexe).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles, sur demande et sans frais, auprès d’INSIDE Secure (rue de la Carrière de Bachasson - CS 70025 - Arteparc Bachassion, 13590 Meyreuil), ainsi que sur les sites Internet d’INSIDE Secure (www.insidesecure.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque décrits aux pages 13 à 34 du document de référence ainsi qu’au chapitre 2 de la note d’opération.

A propos d’INSIDE Secure

INSIDE Secure (Euronext Paris INSD.PA - FR0010291245) propose une gamme complète de solutions de sécurité embarquées. De nombreuses sociétés de renommée internationale utilisent les solutions de sécurité mobile et de transactions sécurisées d’INSIDE Secure pour protéger des actifs critiques tels qu’appareils connectés, contenus, services, identité et transactions. En faisant appel à INSIDE Secure, elles profitent d'une expertise inégalée en matière de sécurité, conjuguée à une offre complète de propriété intellectuelle, de semi-conducteurs et logiciels et de services associés leur garantissant un point d’entrée unique et des solutions innovantes pour une protection optimale de leurs investissements. Pour plus d'information, rendez-vous sur www.insidesecure.com.

INSIDE Secure est éligible au SRD « long-seulement », au PEA et au PEA-PME et bénéficie du label Tech 40 d’Enternext.

RESUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°16-107 en date du 30 mars 2016 de l’AMF

Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n’est pas continue.

Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l’Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

B.6 Principaux actionnaires

A la connaissance de la Société, seuls Bpifrance Participations et GIMV détiennent directement 5% ou plus du capital ou des droits de vote, le FCPR Sofinnova Capital V ayant déclaré à la Société avoir franchi à la baisse, le 5 février 2016, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société.

A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action de concert entre actionnaires, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de son contrôle.

B.7Informations financières historiques clés sélectionnées

⁽¹⁾ La marge brute ajustée est définie comme la marge brute avant (i) l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et des masques achetés via un regroupement d’entreprises, (ii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition, (iii) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (iv) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions réalisées par le Groupe.

⁽²⁾ Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et des masques achetés via un regroupement d’entreprises, (ii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition, (iii) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (iv) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions réalisées par le Groupe.

⁽³⁾ L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non liés aux regroupements d’entreprises.

⁽¹⁾ Elément sans impact sur la trésorerie provenant de la conversion en dollars de la trésorerie libellée dans d’autres devises.

E.6Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’offre

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2015 - tels qu’ils ressortent des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015 - et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :

⁽¹⁾ En cas d’exercice de la totalité des options de souscription d’actions et des BSA en circulation, qu’ils soient exerçables ou non, et d’acquisition définitive de la totalité des actions attribuées gratuitement et encore en période d’acquisition (à savoir l’émission de 2.089.423 actions).

⁽²⁾ Augmentation de capital à hauteur de 75% du nombre initial d’Actions Nouvelles à émettre.

⁽³⁾ Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d’Actions Nouvelles à émettre.

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social à la date du Prospectus, soit 34.771.348 actions) serait la suivante :

⁽¹⁾ En cas d’exercice de la totalité des options de souscription d’actions et des BSA en circulation, qu’ils soient exerçables ou non, et d’acquisition définitive de la totalité des actions attribuées gratuitement et encore en période d’acquisition (à savoir l’émission de 2.089.423 actions).

⁽²⁾ Augmentation de capital à hauteur de 75% du nombre initial d’Actions Nouvelles à émettre.

⁽³⁾ Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d’Actions Nouvelles à émettre.

Actionnariat après émission des Actions Nouvelles

A titre indicatif, le tableau ci-dessous présente la situation de l’actionnariat après émission des Actions Nouvelles en supposant que :

• l’émission est réalisée à 100%,
• le FPCI Jolt Targeted Opportunities n’y souscrit qu’à hauteur des droits préférentiels de souscription qu’il a acquis,
• les membres du conseil de surveillance et du directoire ayant indiqué leur intention de participer à l’émission sont servis intégralement, et
• aucun des autres mandataires sociaux, Bpifrance Participations et GIMV ne souscrivent à l’émission.

Si l’assemblée générale des actionnaires de la Société approuvait l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de deux millions d’euros (prime d’émission incluse) au profit du FPCI Jolt Targeted Opportunities qui lui sera proposée d’ici au 30 juin 2016, ce fonds d’investissement détiendrait alors, dans ces hypothèses, 7,87% du capital et des droits de vote.

A titre indicatif, le tableau ci-dessous présente la situation de l’actionnariat après émission des Actions Nouvelles en supposant que :

• l’émission est réalisée à 75%,
• les membres du conseil de surveillance et du directoire ayant indiqué leur intention de participer à l’émission sont servis intégralement,
• aucun des autres mandataires sociaux, Bpifrance Participations et GIMV ne souscrivent à l’émission, et
• le FPCI Jolt Targeted Opportunities souscrit entièrement au reste.

Si l’assemblée générale des actionnaires de la Société approuvait l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de deux millions d’euros (prime d’émission incluse) au profit du FPCI Jolt Targeted Opportunities qui lui sera proposée d’ici au 30 juin 2016, ce fonds d’investissement détiendrait alors, dans ces hypothèses, 19,52% du capital et des droits de vote.

Avertissement

L’offre est ouverte au public en France postérieurement à la délivrance par l’Autorité des marchés financiers de son visa sur le Prospectus.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen) (la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communique rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres, à l’exception de la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres à l’exception de la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par INSIDE Secure d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes (i) qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « Financial Promotion Order ») ou (iii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de valeurs mobilières objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des valeurs mobilières d’INSIDE Secure aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les valeurs mobilières d’INSIDE Secure n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que INSIDE Secure n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des valeurs mobilières d’INSIDE Secure aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions et d’autres valeurs mobilières d’INSIDE Secure doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant INSIDE Secure. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Natixis et n’ont pas été vérifiées indépendamment par Natixis.