Inside Secure annonce un accord exclusif pour l’acquisition de Verimatrix, Inc. dans le but de créer un acteur majeur de la sécurité logicielle

Actualité publiée le 05/12/18 17:48

Regulatory News:

Inside Secure (Paris:INSD):

Ce rapprochement accélère le plan stratégique d’Inside Secure en renforçant la proposition de valeur offerte à ses actionnaires, à travers :

Une position de leader sur le marché de la sécurité pour l’industrie du Divertissement avec une proposition de valeur unique
Une offre complète de solutions de sécurité dédiées aux marchés de l’Internet des Objets (IoT) et des voitures connectées
Le déploiement des capacités d'analyse de données par Verimatrix sur l’ensemble des marchés finaux d’Inside Secure
Un changement d’échelle avec $119 millions de chiffre d’affaires ajusté et $21,5 millions d’EBITDA¹ (pro forma 2017² IFRS)
Des opportunités de vente additionnelles tout en bénéficiant d'économies d'échelle estimées à $10 millions
L'acquisition devrait être relutive³ pour le résultat d’Inside Secure à partir de 2019 avant la mise en œuvre complète des synergies prévues
Des objectifs 2021 de croissance rentable : chiffre d'affaires de $150 millions et marge d'EBITDA de 25%

Une opération entièrement financée

Transaction intégralement en numéraire pour un prix global d’environ $143 millions à la date de réalisation de l’opération (dont la reprise d’un montant estimé à $18 millions de trésorerie nette) auquel s’ajoutera un complément de prix éventuel payable au deuxième trimestre 2019 estimé à $9 millions
Opération entièrement financée, combinant l’utilisation d’une partie de la trésorerie disponible (pour un montant d’environ $38 millions), la mise en place d’une dette privée auprès d’Apera Capital (d’un montant d’environ $54 millions) et un apport en fonds propres (52 millions EUR, soit environ $60 millions), dont une augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (22 millions EUR) à laquelle participeront l’équipe dirigeante et Jolt Capital, et qui est irrévocablement soutenue par One Equity Partners (« OEP »)
La réalisation de l’opération est prévue pour le premier trimestre 2019, sous réserve du vote des actionnaires d’Inside Secure concernant les opérations sur fonds propres et de la réalisation préalable de conditions suspensives usuelles

Un nouvel investisseur de référence

OEP est une société de capital-investissement spécialisée dans la technologie, accompagnant le développement et la stratégie à venir
OEP investira en fonds propres par le biais d'obligations remboursables en actions et d'un engagement irrévocable de garantie de l'augmentation de capital, en souscrivant à toute action nouvelle non souscrite, comme décrit ci-après

Inside Secure (Euronext Paris : INSD), au cœur des solutions de sécurité pour appareils mobiles et connectés, annonce ce jour la conclusion d’un accord d’exclusivité portant sur l’acquisition de Verimatrix, Inc. (« Verimatrix »), société non cotée ayant son siège à San Diego, Californie, Etats-Unis.

Verimatrix qui emploie plus de 300 personnes dans 20 pays, avec ses activités principales en Californie et en Allemagne, est un leader mondial indépendant de la sécurité logicielle pour les services vidéo auxquels font confiance tous les principaux propriétaires de contenus pour l’industrie du Divertissement. Les solutions de sécurité de Verimatrix sont reconnues pour la prise en charge de l’ensemble des réseaux et le maintien de l’intégrité de service de bout en bout. Verimatrix permet de réduire les coûts et la complexité des processus actuels de diffusion de contenu. La société s’appuie sur son innovation technique pour offrir aux fournisseurs de services vidéo une plate-forme complète de collecte et d'analyse de données pour l'optimisation automatisée en temps réel de la qualité d'expérience (QoE) qui favorise le pilotage de la performance de sécurité, l’engagement des utilisateurs et la monétisation du contenu.

Verimatrix a réalisé un chiffre d’affaires en croissance de l’ordre de 5% à 78,7 millions de dollars⁴ et 14,5 millions de dollars d’EBITDA¹ sur la période des douze mois se terminant le 30 septembre 2018.

Commentant la transaction envisagée, Amedeo D'Angelo, Président-directeur général d’Inside Secure, déclare : « Au fil des années, nous nous sommes forgés une position unique pour apporter la sécurité au cœur des objets et applications connectés, avec une position de leader sur le marché des services vidéo OTT.
Verimatrix est devenu un acteur incontournable des solutions de sécurité logicielles pour la gestion de contenus pour l’industrie du Divertissement grâce à sa plate-forme complète et évolutive. Verimatrix apporte également une grande expertise dans l’analyse des données Cloud pour piloter les performances de sécurité et mieux appréhender le comportement des utilisateurs de services vidéo.
Dans ce contexte, je suis très heureux d’acquérir Verimatrix qui est un complément idéal pour renforcer la taille et la portée de notre proposition de valeur, sur des marchés en pleine transition vers des solutions de sécurité basées sur une approche logicielle et sur le Cloud pour accompagner l’évolution de la consommation de contenus vidéo sur plusieurs types d’appareils et selon différents formats.
Nous nous réjouissons de combiner nos deux activités pour offrir à nos clients la meilleure proposition de valeur en matière de sécurité logicielle, dans l’industrie du Divertissement en premier lieu, puis également dans l’Internet des objets et des voitures connectées, afin de continuer à créer de la valeur pour nos actionnaires ».

Tom Munro, Chief executive officer de Verimatrix, souligne : « Cette opération crée une excellente combinaison de technologies et d'expertise, réunissant deux acteurs du marché très respectés. C'est passionnant de créer une entreprise avec un objectif aussi clair, une présence mondiale et une expertise approfondie dans les applications de sécurité et d'analyse sur des segments de marché critiques. »

Un rapprochement répondant à une forte logique stratégique

Industrie du Divertissement : création d'un acteur majeur de la sécurité logicielle avec une position de leader

La transaction donne naissance à un acteur mondial reconnu dans le domaine de la sécurité logicielle occupant une position importante dans l’industrie du Divertissement. Ce nouvel acteur est en mesure de répondre à une demande de solutions de sécurité bien établie et toujours en forte croissance, dans un contexte :

De basculement majeur vers des solutions de sécurité tournées vers des réponses logicielles et basées dans le Cloud ;
De croissance de la demande pour des solutions Big Data dans un environnement marqué par la consommation de contenus vidéo multi-supports et multi-formats ; et
De propriétaires de contenus et opérateurs de services de plus en plus déterminés à protéger leur revenus numériques et leurs marges (la perte de revenus due au piratage en 2018 étant estimée à 37 milliards de dollars⁵).

Ce rapprochement crée pour Inside Secure une proposition de valeur unique sur le marché de la sécurité dans l’industrie du Divertissement, qui permet aux fournisseurs de contenu et aux opérateurs de services de gérer les défis les plus complexes en matière de sécurité vidéo en tirant partie de :

Une plate-forme robuste répondant à l'ensemble des besoins multi-réseaux de l'écosystème ;
Un positionnement prouvé d’acteur centré sur le logiciel et présent sur les segments en forte croissance du marché de la protection de contenus numériques ;
Une large gamme de solutions qui s'étend des composants de propriété intellectuelle (« Silicon IP ») à l'arbitrage et le suivi des droits ;
Un portefeuille clients solide et très diversifié avec des solutions ancrées et bénéficiant de la confiance tant des studios d’Hollywood que des autres propriétaires de contenu du monde entier ;
Une opportunité unique d’offrir plus de valeur aux clients en déployant des solutions vidéo intégrées multi-supports.

Internet des objets (« IoT ») et Voitures Connectées : renforcer une position forte dans le domaine de la sécurité logicielle

Au-delà de l’industrie du Divertissement, le rapprochement des deux entreprises fournit des bases solides pour accélérer la pénétration d’autres segments de marché prometteurs faisant face à des défis de sécurité, notamment l’Internet des objets et les voitures connectées. Il permet notamment de proposer une plate-forme extrêmement robuste de gestion des informations d’identification des périphériques et de fournir une offre complète de technologies et de services de sécurité de bout en bout à ces segments de marché.

Big Data et applications d’analyse : ouvrir de nouvelles opportunités de croissance

Ce rapprochement permettra à Inside Secure de saisir des opportunités dans l’analyse avancée dans le Cloud au-delà de l’industrie du Divertissement. La société peut maximiser la valeur de l’analyse des données basées dans le Cloud de Verimatrix sur tous ses segments de marché pour donner à ses clients une visibilité en temps réel sur les performances de sécurité (par exemple détection et analyse des menaces et des attaques) et le comportement des utilisateurs.

Un changement d’échelle offrant un potentiel de création de valeur important

L’opération envisagée permettra à Inside Secure de bénéficier d'une portée et d'un effet de taille beaucoup plus grands.

Les activités regroupées auraient généré un chiffre d’affaires ajusté de 119 millions de dollars et un EBITDA de 21,5 millions de dollars en 2017 sur une base pro forma IFRS. Le nouveau groupe bénéficiera à la fois d’un effet de taille accru, de la résilience de la base de revenus de Verimatrix ainsi que d’un profil de revenus à la fois récurrents et répétitifs des deux sociétés.

Tirant parti d'un solide portefeuille de technologies et de produits ainsi que d’une base de clients complémentaire, le rapprochement des deux entreprises créera de multiples opportunités de ventes additionnelles tout en bénéficiant d’économies d’échelle.

Inside Secure prévoit $10 millions de synergies annuelles de coûts prévues une fois leur mise en œuvre complète, représentant 10 % de la base combinée de dépenses opérationnelles :

Des économies d'échelle avec les équipes de développement, les fournisseurs, l’écosystème de partenaires et les coûts d'approvisionnement en matériel ; et
L’optimisation des frais généraux et administratifs en tirant parti de la taille combinée et de la rationalisation de l'organisation.

La transaction devrait être relutive³ pour les résultats d’Inside Secure à compter de 2019, principalement en raison du résultat incrémental apporté par Verimatrix et des synergies de $4 millions attendues en 2019 avant la mise en œuvre complète des synergies attendues.

Objectifs 2021

Inside Secure prévoit de réaliser en 2021, pour les entités combinées et à périmètre constant, un chiffre d'affaires de 150 millions de dollars tout en générant une marge d'EBITDA de 25%.

Une transaction entièrement financée, une base actionnariale renforcée et une structure financière saine à la réalisation de la transaction

Selon les termes de l’accord d’acquisition, le montant de la transaction comprend un montant initial au titre de la valeur d’entreprise estimée de 125 millions de dollars, augmenté d’un montant agréé au titre de la trésorerie nette transférée estimée à 18 millions de dollars, augmenté, le cas échéant, d’un ajustement relatif au niveau de fonds de roulement à la date de réalisation auquel s’ajoutera un complément de prix éventuel qui pourrait d’élever jusqu’à 15 millions de dollars, sous réserve de la réalisation par Verimatrix d’un certain niveau d’EBITDA au titre de l’année civile 2018.

Sur la base des informations actuelles, Inside Secure anticipe qu’elle devra verser un prix global d’environ 143 millions de dollars à la réalisation de la transaction, augmenté d’un complément de prix estimé à 9 millions de dollars et payable au deuxième trimestre 2019.

Une opération entièrement financée en trois étapes

Le montant de la transaction serait financé par la combinaison :

d’une partie de la trésorerie disponible d’Inside Secure pour un montant d’environ 38 millions de dollars⁶ ;
d’une dette privée entièrement sécurisée d’un montant de 54 millions de dollars, en fonction de l’estimation du complément de prix, auprès d’Apera Capital, gestionnaire européen indépendant de dette privée fournissant des solutions de capital privé aux entreprises de taille moyenne en Europe.
- Engagement de mise à disposition d’un financement obligataire par la souscription d’obligations pour un montant de 45 millions de dollars, augmenté d’un montant additionnel pouvant atteindre 10 millions de dollars pour contribuer au financement du complément de prix. L'engagement d'Apera Capital est soumis à la préparation, négociation et signature d’une convention de souscription des obligations, des termes et conditions des obligations et des autres documents de financement y afférents ainsi qu’à la levée des conditions suspensives usuelles pour ce type d’émission ;
- Terme de 7 ans, remboursable in fine en totalité ;
- Intérêts : LIBOR (sous réserve d'un taux plancher de 2 %) majoré d'une marge initiale de 7 % susceptible d’être réduite après 12 mois en fonction du niveau de ratio de levier financier net. Certaines commissions d’arrangement et commissions d'engagement seront également payables ;
- Covenants financiers habituels (ratio de levier financier net et test de couverture des intérêts) ;
- Un ensemble de sûretés en ligne avec les pratiques du marché ;
- Amortissement anticipé au pair possible après l'expiration d'un délai de 24 mois, tandis que pour la première année, une indemnité classique du type "non-call /make-whole"couvrant l'intégralité du manque à gagner des porteurs sera due et pour la deuxième année, une indemnité d'amortissement anticipé classique de type "soft call" (sous réserve de certaines exceptions). La documentation contiendra également des clauses usuelles pour ce type d'emprunts obligataires en matière d'amortissement anticipé obligatoire des obligations, d’engagements de faire et de ne pas faire ainsi que des cas de défaut (y compris de défaut croisé) susceptibles d’entraîner la déchéance du terme au profit des porteurs.

deux opérations sur fonds propres pour un montant total de 52 millions d’euros (60 millions de dollars), devant être présentées aux actionnaires d’Inside Secure pour approbation lors de l’assemblée générale devant se tenir le 21janvier 2019 :
- l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant de 30 millions d’euros par voie d’émission d’obligations remboursables en actions dont la souscription serait réservée à OEP, valorisées sur la base du montant le plus bas entre :
  
  (i) 1,66 euro (i.e., 90 % de la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes de l’action Inside Secure sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une période de sept jours de cotation du 26 novembre au 4 décembre 2018 (ces deux dates étant incluses), et
  
  (ii) le montant le plus élevé entre (x) la moyenne arithmétique sur sept jours des cours moyens pondérés par les volumes de l’action Inside Secure sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, à compter du septième jour de bourse précédant le jour où le remboursement en actions est demandé (ou la date d’échéance en cas de remboursement à l’échéance (fixée à 5,5 ans après la date d’émission des obligations)) et (y) 1,38 euro (i.e., 75 % de la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes de l’action Inside Secure sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une période de sept jours de cotation du 26 novembre au 4 décembre 2018 (ces deux dates étant incluses).
  
  Ces obligations remboursables porteront intérêts au taux annuel de 2,5 %, payable une fois par semestre et seront considérées comme un instrument de fonds propres par Inside Secure.
  
  L'émission des obligations remboursables en actions entraînerait une dilution estimée à 29%⁷ sur la base du capital actuel d'Inside Secure.
- une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de l’ordre de 22 millions d’euros à laquelle :
  
  (i) l’équipe dirigeante d’Inside Secure et des fonds d’investissements gérés par Jolt Capital (détenant au global 8,2% du capital et des droits de vote de la société à la date du présent communiqué) se sont déjà engagés à souscrire à titre irréductible, et
  
  (ii) OEP⁸ s’est irrévocablement engagé à en garantir le succès en souscrivant à toutes les actions nouvelles qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible et réductible⁹.
  
  Le prix indicatif par action nouvelle, émise dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, sera égal à environ 75% du dernier cours de clôture de l’action Inside Secure (prime d’émission incluse) sur le marché réglementé d’Euronext à Paris avant le lancement de l’augmentation du capital.
  
  A titre indicatif, un actionnaire qui déciderait de ne pas participer à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription supporterait une dilution supplémentaire estimée à 15% sur la base du capital d'Inside Secure augmenté du remboursement en actions des obligations à un prix de 1,66 euros.

Une structure financière saine à la réalisation de l’opération

La dette¹⁰ nette consolidée pro forma aurait été de 39,1 millions de dollars au 30 juin 2018, représentant 1,6x l’EBITDA pro forma pour la période de douze mois glissants au 30 juin 2018, avant mise en œuvre des synergies prévues, ou 1,1x en intégrant la réalisation des synergies attendues estimées à $10 millions.

Un nouvel actionnaire de référence, accompagnant le développement et la stratégie à venir

En investissant dans les obligations remboursables en actions et en s'engageant à soutenir l'augmentation de capital, OEP deviendra un nouvel investisseur de référence d'Inside Secure.

OEP est une société de capital investissement dans les sociétés de taille moyenne, spécialisée sur les secteurs de la santé et des technologies en Amérique du Nord et en Europe. OEP œuvre à la création de sociétés leader sur leur marché en identifiant et en mettant en œuvre des opérations de build-up et de transformation des activités. OEP est un partenaire de confiance, doté d’un processus d’investissement différencié, d’une équipe senior diversifiée et d’un excellent bilan en termes de création de valeur à long terme pour ses partenaires. Depuis 2001, la société a finalisé plus de 170 transactions dans le monde. OEP, fondée en 2001, s’est séparée de JP Morgan en 2015. La société a ses bureaux à New York, à Chicago et à Francfort.

Perspectives d'Inside Secure pour 2018

La Société confirme ses perspectives pour 2018 sur la base des performances des neuf premiers mois et de l'activité actuelle : la croissance du chiffre d'affaires en 2018 devrait plus que compenser le déclin attendu des revenus liés à un client américain qui a généré un niveau exceptionnellement élevé de revenus provenant des redevances au second semestre de 2017. Les charges d'exploitation rajustées en 2018 devraient se situer dans le bas de la fourchette de 36 à 37 millions de dollars communiquée précédemment. Le Groupe confirme que l’EBITDA sera positif en 2018 avant de revenir à une marge normative d’EBITDA supérieure à 20 % (sur le périmètre actuel de la société).

Gouvernance

A compter de la finalisation de l’émission obligataire d’un montant de 30 millions d’euros qu’il lui est réservée, OEP aura le droit de désigner un administrateur au conseil d’administration d’Inside Secure et un censeur aussi longtemps qu’il détiendra, collectivement avec ses sociétés affiliées, une participation dans la Société au moins égale à 15 % du capital sur une base pleinement diluée (i.e., en prenant pour hypothèse le remboursement en actions des obligations remboursables), étant précisé qu’à compter du remboursement de ses obligations remboursables, OEP aura le droit de demander que son censeur au sein du conseil d’administration soit désigné administrateur.

L’assemblée générale des actionnaires, qui sera convoquée pour statuer sur les résolutions relatives aux opérations sur fonds propres susmentionnées, devra également se prononcer sur lesdites nominations.

Emission d’actions gratuites et d’options sur actions

Aux fins d’alignement des intérêts des collaborateurs et principaux cadres du futur groupe issu du rapprochement des deux entreprises avec ceux des actionnaires sur le long terme, le conseil d’administration a également décidé de demander que les actionnaires autorisent l’attribution d’options sur actions et actions gratuites supplémentaires, d’un nombre total maximum de 1,3 million d’actions.

Sur recommandation du comité des nominations, des rémunérations et de gouvernance et faisant usage de l’autorisation consentie par l’assemblée générale des actionnaires en date du 16 mai 2018, le conseil d’administration d’Inside Secure a attribué 220 000 actions gratuites à M. Amedeo D’Angelo, président-directeur général d’Inside Secure. L’acquisition de 100 000 actions gratuites sur les 220 000 attribuées est soumise à la condition que M. Amedeo D’Angelo soit encore présent dans le groupe Inside comme mandataire social ou salarié dans les deux années à venir ; l’acquisition des 120 000 actions gratuites restantes est soumise à la condition de réalisation de l’acquisition envisagée de Verimatrix, Inc., étant précisé que le conseil d’administration peut relever M. Amedeo D’Angelo du respect de l’une des conditions susmentionnées ou de plusieurs d’entre elles au titre de tout ou partie des actions gratuites, s’il estime que cela sert les intérêts de la société.

Prochaines étapes

Le comité d’entreprise d’Inside Secure en France sera consulté sur les opérations de financement en fonds propres, envisagées dans le cadre de l’acquisition de Verimatrix, Inc.

La transaction devrait être signée en janvier 2019 sous réserve (i) de finalisation de la procédure d’information-consultation du comité d’entreprise d’Inside Secure en France et (ii) du vote des actionnaires d’Inside Secure concernant les opérations sur fonds propres. La réalisation de la transaction est prévue pour le premier trimestre 2019, sous réserve de la réalisation préalable de conditions suspensives usuelles pour ce type d’opérations.

Dans le cadre des opérations sur fonds propres susmentionnées, Inside Secure publiera deux prospectus devant être visés par l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), l’un relatif à l’admission aux négociations des actions sous-jacentes aux obligations remboursables en actions et l’autre, à l’augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Conférence téléphonique pour les analystes et investisseurs

Le 5 décembre 2018, Inside Secure tiendra une conférence en anglais à 18h30 (CET, Paris), 17h30 (Royaume-Uni), concernant le projet d’acquisition de Verimatrix, Inc. Pour participer à la conférence, il suffit de composer l’un des numéros suivants : +33 1 72 72 74 03 (France) ou +44 20 7194 3759 (Royaume-Uni), puis le code d’accès 57926006#. Une présentation sera disponible à l’adresse suivante : www.insidesecure-finance.com.

A propos d’Inside Secure

Inside Secure (Euronext Paris – INSD) est au cœur des solutions de sécurité pour appareils mobiles et connectés, mettant en œuvre tout son savoir-faire en fournissant des technologies logicielles, des éléments de propriété intellectuelle (« Silicon IP »), des outils et services indispensables à la protection des transactions, contenus, applications, à l’identification forte et l’échanges de données. Forte d’une expertise étendue et d’une longue expérience en matière de sécurité, Inside Secure fournit des technologies avancées et différenciées couvrant en matière de sécurité l’ensemble des niveaux et exigences qui permettent de répondre aux besoins de marchés, tels que la sécurité des réseaux, la sécurité de l’Internet des objets, la protection des contenus et des applications, les paiements mobiles et les services bancaires. La technologie développée par Inside Secure protège aujourd’hui les solutions d’un large éventail de clients, parmi lesquels des fournisseurs de services et des distributeurs de contenus, des intégrateurs de systèmes de sécurité, des fabricants de produits électroniques grand public, et des fabricants de semi-conducteurs. Rendez-vous sur www.insidesecure.com.

Déclarations prospectives

Ce communiqué comporte des déclarations qui sont, ou peuvent être considérées comme étant des « déclarations prospectives », notamment relatives aux performances futures attendues d’Inside Secure et/ou du groupe combiné qui serait constitué par Inside Secure et Verimatrix, Inc. à la suite de la réalisation de l’acquisition de Verimatrix, Inc. par Inside Secure, si celle-ci est réalisée (l’« Opération »). Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’usage d’une terminologie à caractère prospectif, comprenant des termes tels que « croire », « estimer », « anticiper », « attendre », « pouvoir », « vouloir » ou « falloir », et inclure des déclarations effectuées par Inside Secure concernant les résultats anticipés de sa stratégie et de la réalisation de l’Opération. Nonobstant le fait que l’équipe de direction d’Inside Secure considère que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, Inside Secure ne peut garantir aux investisseurs que ces déclarations s’avéreront exacts. Les investisseurs sont avertis que de telles déclarations prospectives sont sujettes à des risques variés et à des incertitudes, dont la plupart sont difficiles à prévoir et généralement hors du contrôle d’Inside Secure, qui peuvent entraîner une différence significative entre les résultats et développements effectifs et ceux exprimés, sous-entendus ou projetés, aux termes de ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent notamment les risques liés à la capacité d’Inside Secure à réaliser l’Opération dans les termes et conditions proposées ou selon le calendrier envisagé, l’incapacité d’Inside Secure à réaliser les synergies attendues ou à intégrer Verimatrix, Inc. avec succès ou encore des incertitudes inhérentes à toute activité commerciale et à l’environnement économique, financier, compétitif et réglementaire. Aucune information du présent communiqué ne doit être interprétée comme une prévision de résultat ou une estimation pour une période quelconque. Les personnes destinataires de ce communiqué ne doivent pas et sont invitées à ne pas se reposer sur ces déclarations prospectives. Les résultats passés ne constituent pas un indicateur fiable des performances futures et les résultats d’Inside Secure présentés dans le présent communiqué pourrait ne pas présager et ne pas être des estimations ou des prévisions, des résultats futurs d’Inside Secure et/ou du groupe combiné qui serait constitué par Inside Secure et Verimatrix, Inc. à la suite de la réalisation de l’Opération. Les déclarations prospectives sont faites à la date du présent communiqué et, sauf obligation légale, Inside Secure ne prend pas l’engagement de mettre à jour ou de revoir l’une quelconque de ces déclarations prospectives.

Inside Secure attire l’attention du public sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de référence 2017 de la Société déposé auprès de l’AMF le 10 avril 2018 sous le numéro D.18-0307.

Avertissement

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Inside Secure d’un prospectus au titre de l’article 3 de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order ( « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être faite qu’aux Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des titres et valeurs mobilières Inside Secure aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Inside Secure n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Inside Secure n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Inside Secure aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Annexe : Informations financières complémentaires non-IFRS

Inside Secure complète ses données financières en présentant des agrégats financiers non IFRS. Ces indicateurs ne sont pas des agrégats définis par les normes IFRS, et ne constituent pas des éléments de mesure comptable de la performance financière du Groupe. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire, non substituable à toute autre mesure de performance opérationnelle et financière à caractère strictement comptable, telle que présentée dans les états financiers consolidés du Groupe et leurs notes annexes. Le Groupe suit ces indicateurs, car il estime qu’ils sont des mesures pertinentes de son activité. Bien que généralement utilisés par les sociétés du même secteur dans le monde, ces indicateurs peuvent ne pas être strictement comparables à ceux d’autres sociétés qui pourraient avoir défini ou calculé de manière différente des indicateurs présentés pourtant sous la même dénomination.

Chiffre d’affaires ajusté

Le chiffre d’affaires ajusté est défini comme le chiffre d’affaires avant les ajustements non récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions ; il permet la comparabilité des chiffres d’affaires avec ceux des exercices futurs.

En 2017, les activités regroupées auraient généré un chiffre d’affaires ajusté pro forma de 119 millions de dollars et un chiffre d’affaires pro forma de 116 millions de dollars, Verimatrix ayant enregistré des produits constatés d’avance pour 3 millions de dollars au 31 décembre 2016 qui, en application des normes IFRS, ne peuvent être reconnus l’année suivant l’acquisition.

EBITDA

L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel ajusté avant les amortissements et dépréciations non liés aux regroupements d’entreprises. Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant (i) les ajustements non récurrents du chiffre d’affaires liés aux acquisitions, (ii) l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, (iii) les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition, (iv) la charge comptable liée aux paiements fondés sur les actions et (v) les coûts non récurrents liés aux restructurations et aux acquisitions et cessions conduites par Inside Secure.

¹ Inside Secure utilise des mesures financières supplémentaires non IFRS (chiffre d’affaires ajusté et EBITDA) qui sont définies en Annexe
² Information financière pro forma non auditée ; données pro forma préliminaires, sur la base des informations disponibles
³ Sur la base de l’EBITDA et du résultat opérationnel ajusté, hors impact des écritures d’allocation du prix d’acquisition (« PPA ») et des charges de restructuration
⁴ Non audités, US GAAP
⁵ Source: Statista Research – Global online TV and movie revenue lost through piracy, 2018
⁶ A l’exclusion des couts et honoraires liés à l’opération
⁷ En supposant un prix de remboursement en action correspondant à 1,66 euro
⁸ OEP a accepté vis-à-vis de la Société un blocage d'un an sur les obligations et les actions qu'il détiendrait, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
⁹ Dès finalisation de l’augmentation de capital et remboursement des obligations remboursables, dans l’hypothèse où (i) le prix de remboursement est égal à 1,66 euro, (ii) que le cours de bourse de la société reste égal à la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes de l’action Inside Secure sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une période de sept jours de cotation du 26 novembre au 4 décembre 2018 jusqu'à la fixation du prix de l'émission (1,84 euro) et (iii) que OEP ne souscrit aucune action dans le cadre de l’augmentation de capital, OEP détiendra environ 24% du capital social d’Inside Secure. Ce pourcentage pourra varier étant donné que le prix de remboursement des obligations remboursables et le prix d’émission lors de l’augmentation du capital dépendront du cours futur de l’action de la Société, et que ledit pourcentage ne tient pas compte de tous ajustements potentiels au titre des instruments dilutifs existants.
¹⁰ Information financière pro forma non auditée - Dettes financières courantes et non courantes, y compris les OCEANE 2017, nettes de la trésorerie et équivalents de trésorerie