Inside Secure : RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

• Raison sociale : Inside Secure ;
• Nom commercial : Inside Secure.

• Siège social : rue de la Carrière de Bachasson, CS 70025 – Arteparc Bachasson, 13590 Meyreuil ;
• Forme juridique : société anonyme ;
• Droit applicable : droit français ;
• Pays d’origine : France.

La Société a communiqué le 15 janvier 2019 une estimation de son chiffre d’affaires et de son EBITDA¹ pour l’année 2018. A la date du visa de l’AMF sur le Prospectus, les procédures d'audit sont en cours. Les résultats définitifs pour l’année 2018 audités par les commissaires aux comptes et arrêtés par le conseil d’administration de la Société seront publiés le 6 mars 2019.

Chiffre d’affaires 2018 estimé

Le chiffre d’affaires estimé² de la Société pour l’année 2018 s’établit à 42,1 millions de dollars, en progression annuelle de 8% par rapport à 2017. Pour rappel, cette estimation intègre la contribution de 1,8 million de dollars provenant du programme de commercialisation des brevets NFC de la Société, inchangée sur le dernier trimestre de l’année 2018.

Comme prévu, la croissance du chiffre d’affaires en 2018 fait plus que compenser la baisse anticipée du chiffre d’affaires auprès d’un client américain dans le domaine de la défense qui, pour mémoire, avait généré un niveau exceptionnellement élevé de revenus provenant des redevances au second semestre de 2017.

En excluant la contribution de ce client, la progression du chiffre d’affaires s’élève à 41% sur l’année et à 44% au cours du quatrième trimestre 2018. Pour rappel, ce client n’a pas contribué au chiffre d’affaires au second semestre 2018 et la Société n’en attend plus de revenu additionnel.

EBITDA 2018 estimé

L’EBITDA estimé pour 2018 ressort à 6,2 millions de dollars (soit 14,7% du chiffre d’affaires), du fait d’une gestion disciplinée des dépenses opérationnelles. Les charges d’exploitation ajustées estimées sur l’ensemble de l’année 2018 se situent en dessous de la fourchette de 36 à 37 millions de dollars communiquée précédemment.

Objectifs 2021

Inside Secure a pour objectif de réaliser en 2021, en intégrant Verimatrix un chiffre d’affaires d’environ 150 millions de dollars tout en générant une marge d’EBITDA¹ d’environ 25% du chiffre d’affaires.

L’objectif de chiffre d’affaires s’entend à périmètre constant en intégrant uniquement Verimatrix ; il n’intègre pas d’éventuelles acquisitions ou cessions d’activités ou sociétés.

L’objectif de marge d’EBITDA inclut le plein effet des 10 millions de dollars de synergies annuelles de coûts attendus de la combinaison d’Inside Secure et Verimatrix.

Les objectifs de chiffre d’affaires et de charges d’exploitation du plan d’affaires reposent sur une parité euro/dollar fixe, à 1,17 dollar pour 1 euro, soit le cours retenu pour le budget opérationnel pour l’année 2019.

Les objectifs présentés ci-dessus sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société à la date du visa de l’AMF sur le Prospectus. Ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques de la Société, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe et ne constituent pas des données prévisionnelles résultant d’un processus budgétaire. Les données et hypothèses présentées ci-dessous sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en fonction notamment de l’évolution de l’environnement économique, concurrentiel, financier ou comptable ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du visa de l’AMF sur le Prospectus.

En outre, la matérialisation d’un ou plusieurs risques mentionnés dans le Prospectus et notamment ceux mentionnés dans les Eléments D1 et D3 du présent résumé du Prospectus pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessus.

¹ Inside Secure utilise des mesures financières supplémentaires non IFRS qui sont définies dans l’Elément B.7 du présent résumé du Prospectus.

²Mise en œuvre d’IFRS 15 - Le chiffre d’affaires et les résultats de la société des années 2017 et 2018 ont été préparés conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités tirés des contrats conclus avec des clients », d’application obligatoire à compter du 1^er janvier 2018, et qui remplace la norme IAS 18. La Société avait choisi d’anticiper la mise en œuvre de la norme, notamment pour pouvoir présenter une année 2018 directement comparable à 2017. La mise en œuvre de la norme IFRS 15 a modifié certains des principes de comptabilisation du chiffre d’affaires de la Société. Pour ce qui est des redevances variables, celles-ci doivent être comptabilisées en chiffre d’affaires dès qu’elles arrivent à échéance, sur la base du chiffre d’affaires réalisé par le client, et non à la date de la confirmation par le client. La Société en estime par conséquent désormais le montant en attente de la réception des confirmations de consommation. Dans ce contexte, la Société pourrait recevoir, entre le 15 janvier 2019 et l’arrêté des comptes, des confirmations dont les montants diffèrent des montants estimés.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé :

La Société atteste que, de son point de vue, après la réalisation de l’Opération, son fonds de roulement net consolidé (i.e., incluant Verimatrix) sera suffisant au regard des obligations de l’ensemble constitué, pour les douze prochains mois à compter de la date du visa de l’AMF sur le Prospectus. Cette déclaration a été établie en considération du fait que pour financer l’Opération, Inside Secure aura (i) réalisé une émission réservée d’obligations remboursables en actions pour 30 millions d’euros, objet du prospectus sur lequel l’AMF a apposé le visa n°18-581 en date du 21 décembre 2018, et l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour environ 22 millions d’euros (prime d’émission incluse), objet du présent Prospectus, (ii) mis en place un emprunt obligataire souscrit par Apera Capital, un fonds de dette privée spécialisé, pour un montant pouvant aller jusqu’à 55 millions de dollars, dont la contractualisation a été formalisée le 22 janvier 2019, et (iii) utilisé une partie de sa trésorerie disponible pour environ 38 millions de dollars, et (iv) qu’Inside Secure a eu accès à des informations portant sur la situation financière de Verimatrix et a procédé à ses propres estimations quant aux perspectives d’activité et à l’évolution de la trésorerie mensuelle de Verimatrix, en particulier pour les douze prochains mois.

L’Opération devrait être relutive¹ Sur la base de l’EBITDA et du résultat opérationnel ajusté, hors impact des écritures d’allocation du prix d’acquisition (« PPA ») et des charges de restructuration. pour les résultats d’Inside Secure à compter de 2019, principalement en raison du résultat incrémental apporté par Verimatrix et des synergies de 4 millions de dollars attendues en 2019 avant la mise en œuvre complète des synergies attendues.

Conformément à la position-recommandation de l’AMF en matière de cessions et d’acquisitions d’actifs significatifs (DOC n°2015-05), le conseil d’administration de la Société a souhaité conforter l’objectivité et l’impartialité de l’examen de l’opération d’acquisition de Verimatrix par ses organes de gestion et d’administration, en désignant le cabinet BM&A (11, rue de Laborde, 75008 Paris) en qualité d’expert indépendant afin que ce cabinet remette un avis externe sur la valorisation de Verimatrix. Les conclusions de ce rapport ont été remises à la Société le 18 décembre 2018 et rendues publiques par cette dernière.

Le contrat relatif à l’Opération ayant été signé le 22 janvier 2019 et ses conditions suspensives ayant été remplies, la réalisation de l’Opération est prévue pour le mois de février 2019, à l’issue de la réalisation définitive de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, objet du présent Prospectus.

La Société entend financer l’Opération par une combinaison :

(i) d’utilisation d’une partie de sa trésorerie disponible pour environ 38 millions de dollars (à l’exclusion des coûts et honoraires liés à l’opération),

(ii) du produit d’un emprunt obligataire devant être souscrit par Apera Capital, un fonds de dette privée spécialisé, pouvant aller jusqu’à 55 millions de dollars, en fonction de l’estimation du complément de prix,

(iii) du produit de l’émission réservée d’obligations remboursables en actions (« ORA ») pour 30 millions d’euros, objet du prospectus sur lequel l’AMF a apposé le visa n°18-581 en date du 21 décembre 2018, et

(iv) du produit d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour environ 22 millions d’euros (prime d’émission incluse), objet du présent Prospectus (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription »).

L’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription dont OEP garantit le succès, fait l’objet du présent Prospectus. Comme l’émission d’ORA, elle a été décidée le 23 janvier 2019 par le conseil d’administration de la Société agissant sur délégation de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 21 janvier 2019 (l’« Assemblée Générale »).

Les actions ordinaires de la Société émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription (les « Actions Nouvelles ») sont des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société (les « Actions »).

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation que les Actions.

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») à compter de leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, dès leur admission aux négociations, sur la même ligne de cotation que ces Actions et sous le même code ISIN.

- Code ISIN : FR0010291245 ;

- Code LEI : 969500MQKPVEWTQIRT36 ;

- Mnémonique : INSD ;

- ICB Classification : 9537 Logiciels ;

- Lieu de cotation : Euronext Paris (Compartiment C).

A l’issue de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, le capital social de la Société sera d’un montant de 25.210.949,20 euros, composé de 63.027.373 actions d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune.

• droit à dividendes ;
• droit de vote (étant précisé que chaque actionnaire a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions dans les assemblées d’actionnaires de la Société. Tout mécanisme conférant de plein droit un droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire est expressément écarté par les statuts de la Société) ;
• droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et
• droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Les principaux facteurs de risques propres au Groupe et à son activité sont les suivants :

Risques liés à l’activité, parmi lesquels :

• le Groupe opère dans un environnement très concurrentiel. Si le Groupe n’était pas compétitif, il pourrait ne pas augmenter ou maintenir son chiffre d’affaires ou ses parts de marché ;
• le Groupe pourrait ne pas être en mesure de développer et de vendre des produits nouveaux dans des délais et des conditions économiques acceptables ou ne pas parvenir à conquérir de nouveaux marchés ;
• le développement des technologies et produits de sécurité du Groupe dépend du développement général du marché des solutions de sécurité pour les réseaux et les objets connectés, de son acceptation par les utilisateurs ainsi que de la demande des clients ;
• le succès du Groupe repose notamment sur une augmentation de la demande pour les technologies et les solutions de sécurité embarquée ;
• le succès du Groupe dépendra notamment de l’introduction en temps opportun de nouvelles solutions de sécurité avec des fonctionnalités enrichies ou nouvelles ;
• la plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère sont marqués par la présence de clients importants, bénéficiant d’une part de marché et/ou d’un pouvoir de négociation significatifs et pouvant faire appel à d’autres sociétés afin de développer et fournir des solutions remplissant des fonctions similaires à celles des produits du Groupe, ou pouvant chercher à développer eux-mêmes des solutions similaires ;
• les clients du Groupe pourraient ne pas intégrer les solutions du Groupe dans leurs produits ou applications, ou les produits ou applications de ses clients pourraient ne pas rencontrer de succès commercial avec leurs produits ;
• le Groupe fournit des solutions qui offrent des fonctionnalités de sécurité à ses clients que des tiers pourraient essayer de contourner ;
• le Groupe réalise une part importante de son chiffre d’affaires avec un nombre limité de clients. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à retenir ses clients principaux ou à étendre ses relations commerciales ;

Risques liés à la propriété intellectuelle, parmi lesquels :

• le Groupe compte, dans une large mesure, sur les droits d’exploitation exclusifs conférés par sa propriété intellectuelle. Cependant, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’obtenir, pour chacun de ses droits, l’étendue de protection adéquate lui garantissant un avantage concurrentiel ;
• il ne peut être exclu que le Groupe intente des actions judiciaires ;
• il ne peut être exclu que le Groupe fasse l’objet d’actions judiciaires ;
• limites à la protection des secrets commerciaux et du savoir-faire du Groupe ;

Risques liés à l’organisation du Groupe, parmi lesquels :

• risques de dépendance vis-à-vis du personnel clé ;
• risques liés à la gestion de la croissance ;
• risques liés à la réorganisation du Groupe ;

Risques financiers, parmi lesquels :

• risques de change ;
• risques de crédit, de taux d’intérêt et relatif à la gestion de la trésorerie ;
• historique des pertes opérationnelles - risques liés aux pertes prévisionnelles ;
• risques de variations du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel du Groupe ;
• risques de liquidité - besoins futurs en fonds propres et financements complémentaires ;
• risques de dilution ;

Risques liés au projet d’acquisition de Verimatrix par Inside Secure, parmi lesquels :

• risques liés au financement de l’acquisition de Verimatrix ;
• risques dans le domaine des ressources humaines ;
• risques concernant les synergies et les autres bénéfices attendus ;
• risques liés aux travaux de due diligence et d’audit ;
• risque lié aux différences entre les informations financières d’Inside Secure et les informations financières pro forma non auditées du Groupe ; et
• risques de non réalisation de l’opération d’acquisition de Verimatrix.

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
• en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ; et
• risques liés à l’absence d’un contrat de garantie relatif à la présente émission.

Section D – Risques

Risques liés à l’activité, parmi lesquels :

• le Groupe opère dans un environnement très concurrentiel. Si le Groupe n’était pas compétitif, il pourrait ne pas augmenter ou maintenir son chiffre d’affaires ou ses parts de marché ;
• le Groupe pourrait ne pas être en mesure de développer et de vendre des produits nouveaux dans des délais et des conditions économiques acceptables ou ne pas parvenir à conquérir de nouveaux marchés ;
• le développement des technologies et produits de sécurité du Groupe dépend du développement général du marché des solutions de sécurité pour les réseaux et les objets connectés, de son acceptation par les utilisateurs ainsi que de la demande des clients ;
• le succès du Groupe repose notamment sur une augmentation de la demande pour les technologies et les solutions de sécurité embarquée ;
• le succès du Groupe dépendra notamment de l’introduction en temps opportun de nouvelles solutions de sécurité avec des fonctionnalités enrichies ou nouvelles ;
• la plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère sont marqués par la présence de clients importants, bénéficiant d’une part de marché et/ou d’un pouvoir de négociation significatifs et pouvant faire appel à d’autres sociétés afin de développer et fournir des solutions remplissant des fonctions similaires à celles des produits du Groupe, ou pouvant chercher à développer eux-mêmes des solutions similaires ;
• les clients du Groupe pourraient ne pas intégrer les solutions du Groupe dans leurs produits ou applications, ou les produits ou applications de ses clients pourraient ne pas rencontrer de succès commercial avec leurs produits ;
• le Groupe fournit des solutions qui offrent des fonctionnalités de sécurité à ses clients que des tiers pourraient essayer de contourner ;
• le Groupe réalise une part importante de son chiffre d’affaires avec un nombre limité de clients. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à retenir ses clients principaux ou à étendre ses relations commerciales ;

Risques liés à la propriété intellectuelle, parmi lesquels :

• le Groupe compte, dans une large mesure, sur les droits d’exploitation exclusifs conférés par sa propriété intellectuelle. Cependant, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’obtenir, pour chacun de ses droits, l’étendue de protection adéquate lui garantissant un avantage concurrentiel ;
• il ne peut être exclu que le Groupe intente des actions judiciaires ;
• il ne peut être exclu que le Groupe fasse l’objet d’actions judiciaires ;
• limites à la protection des secrets commerciaux et du savoir-faire du Groupe ;

Risques liés à l’organisation du Groupe, parmi lesquels :

• risques de dépendance vis-à-vis du personnel clé ;
• risques liés à la gestion de la croissance ;
• risques liés à la réorganisation du Groupe ;

Risques financiers, parmi lesquels :

• risques de change ;
• risques de crédit, de taux d’intérêt et relatif à la gestion de la trésorerie ;
• historique des pertes opérationnelles - risques liés aux pertes prévisionnelles ;
• risques de variations du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel du Groupe ;
• risques de liquidité - besoins futurs en fonds propres et financements complémentaires ;
• risques de dilution ;

Risques liés au projet d’acquisition de Verimatrix par Inside Secure, parmi lesquels :

• risques liés au financement de l’acquisition de Verimatrix ;
• risques dans le domaine des ressources humaines ;
• risques concernant les synergies et les autres bénéfices attendus ;
• risques liés aux travaux de due diligence et d’audit ;
• risque lié aux différences entre les informations financières d’Inside Secure et les informations financières pro forma non auditées du Groupe ; et
• risques de non réalisation de l’opération d’acquisition de Verimatrix.

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
• en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ; et
• risques liés à l’absence d’un contrat de garantie relatif à la présente émission.

L’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, objet du présent Prospectus, participe au financement de cette Opération par la Société (voir l’Elément C.1 du présent résumé du Prospectus s’agissant du solde du financement de l’acquisition).

Nombre d’Actions Nouvelles à émettre

18.908.211 Actions (le « Nombre d’Actions Nouvelles »).

Prix de souscription des Actions Nouvelles

1,19 euro par action (dont 0,40 euro de valeur nominale et 0,79 euro de prime d’émission) à libérer intégralement en espèces lors de la souscription, représentant une décote faciale de 25 % par rapport au cours de clôture de l’action Inside Secure le jour de bourse précédant le visa de l’AMF sur le Prospectus (1,586 euro le 23 janvier 2019), conformément à ce qui avait été annoncé.

Jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

• aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 25 janvier 2019, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription,
• aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

• à titre irréductible à raison de 3 Actions Nouvelles pour 7 actions existantes possédées. 7 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 3 Actions Nouvelles au prix de 1,19 euro par action ; et
• à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 28 janvier 2019 et négociés sur Euronext Paris jusqu’au 6 février 2019, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR0013397130.

Les droits préférentiels de souscription détachés des 122.561 actions auto-détenues de la Société à la date du Prospectus, seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, conformément à l’article L. 225-210 du code de commerce.

Les plans d’attribution gratuite d’actions résultant des décisions du directoire (avant le 16 mai 2018) puis du conseil d’administration (à compter du 16 mai 2018) en date respectivement des 23 mars 2015, 30 mai 2016, 16 décembre 2016 et 3 décembre 2018 sont en période d’acquisition. En conséquence aucun droit préférentiel de souscription n’est susceptible d’être attribué aux bénéficiaires de ces plans, sauf, en cas d’invalidité ou de décès, auxquels cas les bénéficiaires ou leurs ayants-droit qui se verraient attribuer des actions avant le 25 janvier 2019 recevront des actions desquelles sera détaché le 28 janvier 2019 un droit préférentiel de souscription.

Suspension de la faculté d’exercice du droit à attribution d’actions attaché aux options de souscription d’actions, bons de souscription d’actions et OCEANE dont la période d’exercice est en cours

Conformément aux dispositions des articles L. 225-149-1 et R. 225-133 du code de commerce, le conseil d’administration de la Société a décidé de suspendre la faculté d’exercice de l’ensemble des options de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions et OCEANE émis par la Société à compter du 21 janvier 2019 (00h01, heure de Paris) pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 20 avril 2019 (23h59, heure de Paris). Cette suspension a fait l’objet d’une publication au Bulletin des annonces légales obligatoires du 14 janvier 2019.

La date de reprise de l’exercice des options de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions et des OCEANE émis par la Société sera fixée à l’intérieur de la période susvisée de trois mois et sera précisée dans un nouvel avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,1188 euro (sur la base du cours de clôture de l’action Inside Secure le jour de bourse précédant le visa de l’AMF sur le Prospectus (soit 1,586 euro, le 23 janvier 2019). Le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaitre une décote de 18,9 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.

Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 30 janvier 2019 et le 8 février 2019 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance

A la date du Prospectus, la Société n’a pas connaissance d’intentions d’actionnaires ou de mandataires sociaux quant à leur participation à la présente augmentation de capital à l’exception :

• de l’engagement de Monsieur Amedeo D’Angelo, président-directeur général de la Société, détenant à ce jour 1.173.000 actions (représentant 2,66 % du capital), de participer à la présente Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription pour un montant global de 854.204,61 euros, correspondant à l’exercice à titre irréductible de ses 1.173.000 droits préférentiels de souscription et des 501.911 droits préférentiels de souscription acquis auprès de fonds d’investissement gérés par Jolt Capital,
• de l’engagement de Monsieur Richard Vacher Detournière, directeur général - directeur financier, détenant à ce jour 178.118 actions (représentant 0,40 % du capital), de participer à la présente Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription pour un montant global de 90.838,65 euros, correspondant à l’exercice à titre irréductible de l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription,
• de l’engagement de Monsieur Alain Blancquart, administrateur, de participer à la présente Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription pour un montant global de 59.586,87 euros, correspondant à l’exercice à titre irréductible des 116.837 droits préférentiels de souscription acquis auprès de fonds d’investissement gérés par Jolt Capital,
• de l’engagement de fonds d’investissement gérés par Jolt Capital, détenant à ce jour collectivement 2.447.297 actions (représentant 5,55 % du capital), de participer à la présente Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription pour un montant global de 830.342,73 euros, correspondant à l’exercice d’une partie de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible (soit 1.628.123 droits préférentiels de souscription) et de céder aux personnes susvisées une partie de leurs droits préférentiels de souscription (soit 618.748 droits préférentiels de souscription) à un prix unitaire égal à 75% de leur valeur théorique, étant précisé que Monsieur Jean Schmitt, membre indépendant du conseil d’administration de la Société, est président de Jolt Capital, la société de gestion des fonds d’investissement cédants.

Au total, la Société a reçu des engagements de souscription portant sur un montant global de 1.834.972,86 euros, correspondant à l’exercice à titre irréductible de 3.597.989 droits préférentiels de souscription.

Engagement de souscription d’investisseurs tiers

OEP VII IS Cayman Co Ltd., une exempted company immatriculée aux Iles Cayman, dont le siège est sis Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands (« OEP ») a pris l’engagement de souscrire à toutes les Actions Nouvelles qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible et réductible afin de garantir le succès de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, objet du présent Prospectus, étant précisé qu’une entité affiliée d’OEP pourrait se substituer à OEP dans le cadre de cet engagement.

Il est précisé que OEP VII IS, LLC, dont la nomination au conseil d’administration de la Société a été décidée par l’Assemblée Générale sous réserve de la réalisation de l’émission des ORA, est une société affiliée à OEP.

L’engagement de souscription décrit ci-dessus ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du code de commerce.

La Société n’a pas connaissance d'engagements ou d’intentions d’autres actionnaires ou tiers quant à leur participation à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription.

Garantie

L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.

L’émission fait cependant l’objet d’un engagement de souscription par OEP à hauteur de l’ensemble des Actions Nouvelles non souscrites à titre réductible ou irréductible (potentiellement sur 100% du nombre d’Actions Nouvelles), permettant d’assurer le succès de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription.

Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public

L’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l’offre

La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon, faire l’objet d’une réglementation spécifique.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu’au 8 février 2019 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par BNP Paribas Securities Services (9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex) jusqu’au 8 février 2019 inclus.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital : BNP Paribas Securities Services (9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex).

Le service des titres (inscription des actions au nominatif, conversion des actions au porteur) et le service financier des actions de la Société sont assurés par BNP Paribas Securities Services (9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex).

Assemblée Générale

Signature du contrat de placement

Diffusion par Euronext de l’avis d’émission

Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

La Société a par ailleurs conclu le 8 mars 2012 un contrat de liquidité avec Natixis, conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) et à la décision AMF n° 2018-01 applicable depuis le 1^er janvier 2019. Ce contrat a été transféré à Oddo BHF SCA en 2018 dans le cadre d’un partenariat entre Natixis et Oddo BHF SCA.

Dans le cadre du financement de l’acquisition par la Société de Verimatrix, OEP et la Société ont conclu le 5 décembre 2018 un contrat de souscription (le « Contrat de Souscription ») prévoyant le droit pour OEP de demander la désignation par l’assemblée générale des actionnaires d’un administrateur au sein du conseil d’administration d’Inside Secure (initialement, OEP VII IS, LLC, dont le représentant permanent serait Monsieur Joerg Zirener) et d’un censeur (initialement, Monsieur Philipp von Meurers) aussi longtemps qu’il détiendra, collectivement avec ses affiliés, une participation dans la Société au moins égale à 15 % du capital sur une base pleinement diluée (i.e., en prenant pour hypothèse le remboursement des ORA en actions nouvelles de la Société), étant précisé (i) qu’OEP pourra demander la désignation de cet administrateur au sein du comité d’audit et (ii) qu’à compter du remboursement de ses ORA en actions nouvelles de la Société, OEP aura le droit de demander que son censeur au sein du conseil d’administration soit désigné administrateur.

L’Assemblée Générale, qui s’est tenue le 21 janvier 2019, a approuvé les résolutions soumises à son vote relatives notamment à la désignation, sous la condition suspensive de la réalisation de l’émission des ORA (devant intervenir le 28 janvier 2019 selon le calendrier indicatif), d’un administrateur (OEP VII IS, LLC) et d’un censeur (Monsieur Philipp von Meurers) dont la désignation avait été demandée par OEP conformément aux termes du Contrat de Souscription.

La Société rappelle l’absence de tout contrat ou accord à date entre les membres de l’équipe dirigeante ayant souscrit un engagement de souscription dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription (détaillés à l’Elément E.3 du présent résumé du Prospectus) et le fonds d’investissement géré par Jolt Capital, à l’exception de l’acquisition par certains managers de droits préférentiels de souscription auprès de ce fonds.

Engagement d’abstention de la Société : 180 jours sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement de conservation d’OEP : jusqu’au premier anniversaire de la date de réalisation de l’émission des ORA (soit le 28 janvier 2020 selon le calendrier indicatif), engagement de conservation en pleinement dilué (i.e., en supposant les ORA remboursées en actions nouvelles de la Société) sur 100% des actions nouvelles de la Société émises sur remboursement des ORA et 100% des Actions Nouvelles le cas échéant souscrites par OEP à l’occasion de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, sous réserve d’exceptions classiques ainsi que du nombre d’actions qu’OEP serait autorisé à céder librement pour ne pas franchir le seuil des 30% du capital ou des droits de vote de la Société.

Incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2018 - tels qu’ils ressortent des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2018 - et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :