Korian annonce le succès du placement de l’émission additionnelle d’ODIRNANE pour un montant nominal d’environ 60 millions d’euros

Actualité publiée le 18/09/18 08:30

Regulatory News:

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, TRANSMIS OU DISTRIBUÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, SUR LE TERRITOIRE DES ETATS-UNIS, DU CANADA, DE L’AUSTRALIE OU DU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OU L’OFFRE OU LA VENTE DES NOUVELLES OBLIGATIONS CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LEGALES EN VIGUEUR.

LES NOUVELLES OBLIGATIONS ONT FAIT L'OBJET D’UN PLACEMENT PRIVÉ UNIQUEMENT AUPRES D’INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS. LES NOUVELLES OBLIGATIONS NE PEUVENT ÊTRE OFFERTES OU VENDUES À DES INVESTISSEURS DE DÉTAIL (TELS QUE DÉFINIS CI-APRES), NI MISES À LEUR DISPOSITION. AUCUN DOCUMENT D’INFORMATIONS CLÉS (KEY INFORMATION DOCUMENT) TEL QUE DÉFINI DANS LE RÉGLEMENT PRIIPS N’A ÉTÉ ET NE SERA PRÉPARÉ.

Korian (la « Société ») (Paris:KORI), expert des services d’accompagnement et de soins dédiés aux seniors, annonce aujourd’hui le succès du placement de l’émission assimilable d’obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ODIRNANE) de rang non-subordonné non-sécurisé (les « Nouvelles Obligations »), sans droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal d’environ 60 millions d’euros.

L’émission des Nouvelles Obligations a pour objet de refinancer les obligations hybrides non cotées émises en juin 2017 pour un montant de 60 millions d’euros.

Les Nouvelles Obligations présenteront les mêmes modalités (à l’exception du prix d’émission) que les obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ODIRNANE) de rang non-subordonné non-sécurisé d’un montant d’environ 240 millions d’euros émises par Korian le 3 juillet 2017 (les « Obligations Existantes ») et seront intégralement assimilables aux Obligations Existantes et négociées sur une même ligne de cotation suite au règlement-livraison des Nouvelles Obligations (ensemble, les « Obligations »).

Les Nouvelles Obligations seront émises à un prix de 40,90 euros, ce prix comprenant les intérêts courus pour la période du 1er juillet 2018 au 21 septembre 2018 d’un montant de 0,22 euro par Obligation.

Le règlement-livraison des Nouvelles Obligations est prévu le 21 septembre 2018.

Droit à l’attribution/échange d’actions

Les porteurs d’Obligations disposent d’un droit à l’attribution/échange d’actions nouvelles et/ou existantes de Korian, à raison d’un ratio de conversion /échange initial d’une action pour une Obligation, sous réserve d’éventuels ajustements ultérieurs (ratio actuel de 1,021 action pour une Obligation depuis le 21 juin 2018).

Les porteurs d’Obligations pourront exercer leur droit à l’attribution/échange d’actions à tout moment à compter de la date d’émission (inclus) et jusqu’au 18^ème jour de bourse (exclu) précédant la première des deux dates suivantes : le 1^er janvier 2023, ou, le cas échéant, la date fixée pour un remboursement anticipé.

En cas d’exercice du droit d’attribution/échange d’actions, les porteurs d’Obligations recevront, au choix de la Société, soit un montant en numéraire, soit une combinaison de numéraire et d’actions nouvelles et/ou existantes Korian, soit uniquement des actions nouvelles et/ou existantes.

Le nombre d’actions nouvelles/existantes remises, le cas échéant, aux porteurs d’Obligations sera notamment fonction du ratio de conversion/échange des Obligations qui pourra être ajusté dans certains cas usuels pour ce type de titres financiers, y compris en cas de toute distribution de dividende par la Société.

A titre illustratif, en considérant un montant nominal total de l’émission additionnelle d’environ 60 millions d’euros représenté par 1 492 167 Nouvelles Obligations et une valeur nominale de 40,21 euros par Obligation, la dilution maximale issue de l’émission additionnelle serait d’environ 1,9% du capital social actuel, si la Société décidait de remettre exclusivement des actions nouvelles en cas de conversion des Nouvelles Obligations.

Placement et offre

Les Nouvelles Obligations ont été offertes dans le cadre d’un processus accéléré de construction d’un livre d’ordres par voie de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels uniquement, en France et/ou hors de France (à l’exception des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie et du Japon). Ce placement a été réalisé conformément à l’article L.411-2 II du code monétaire et financier, sur la base de la 17^ème résolution approuvée lors de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 14 juin 2018.

Les Nouvelles Obligations feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché libre (« Euronext Access») d’Euronext à Paris à compter de la date de règlement-livraison.

Dans le cadre de cette émission, la Société a consenti un engagement d’abstention de 90 jours calendaires suivant la date du règlement-livraison des Nouvelles Obligations, sous réserve de certaines exceptions.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank a agi en tant que seul Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé. Société Générale a agi en tant que Chef de File et Teneur de Livre Associé.

Information accessible au public

L’offre des Nouvelles Obligations ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Des informations détaillées sur Korian notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 26 avril 2018 sous le numéro D.18-0411, lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet de la Société (www.korian.com).

Korian porte à l’attention du lecteur que les facteurs de risque sont présentés de la page 46 à 54 du document de référence.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une quelconque sollicitation d’achat, de souscription ou de vente et l’offre des Nouvelles Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris en France.

A PROPOS DE KORIAN

Korian, expert des services d’accompagnement et de soins dédiés aux seniors, gère le premier réseau européen de maisons de retraite médicalisées, de cliniques spécialisées, de résidences services, de soins et d’hospitalisation à domicile avec 740 établissements. Présent dans quatre pays (France, Allemagne, Belgique et Italie), le Groupe dispose d'une capacité d'accueil de près de 75 000 lits et emploie près de 49 000 collaborateurs.

Pour plus d’information, merci de consulter le site Internet :www.korian.com.

Korian est cotée sur le compartiment A d’EuronextParisdepuis novembre 2006 et fait partie des indices suivants : SBF 120, CAC Health Care, CAC Mid 60, CAC Mid & Small et MSCI Global Small Cap

Ticker Euronext : KORI - ISIN : FR0010386334 – Reuters : KORI.PA– Bloomberg : KORI FP

Ticker Obligations : KORAE – ISIN :FR0013266087 – Bloomberg :AO1537189 Corp

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas et ne sauraient être considérés comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public dans une quelconque juridiction, y compris la France.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par Korian de Nouvelles Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Nouvelles Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Korian, ni Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ou Société Générale n’assume une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que transposée dans chacun des États membres de l’Espace Économique Européen telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

Les Nouvelles Obligations ont fait uniquement l’objet d’un placement privé en France et hors de France (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon) auprès des personnes visées par l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier, sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France).

Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’émission des Nouvelles Obligations. La valeur des Nouvelles Obligations est susceptible d’augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Nouvelles Obligations est adapté à leurs besoins.

Restrictions relatives aux Investisseurs de Détail de l’Espace Economique Européen

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Nouvelles Obligations à des Investisseurs de Détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen.

Pour les besoins du présent paragraphe :

(a) L’expression « Investisseur de Détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

(i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou

(ii) un client au sens de la Directive 2002/92/EC (telle qu’amendée, la « Directive sur l’Intermédiation en Assurance »), à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel telle que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ou

(iii) une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini par la Directive Prospectus 2003/71/CE (telle qu’amendée).

(b) L’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Nouvelles Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire aux Nouvelles Obligations.

En conséquence, aucun Document d’Informations Clés (Key Information Document) requis par le Règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Nouvelles Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d’Investisseurs de Détail dans l’Espace Economique Européen n’a été rédigé et, ainsi, l’offre ou la vente de Nouvelles Obligations ou leur mise à disposition au profit d’Investisseurs de Détail dans l’Espace Economique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

France

Les Nouvelles Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession de Nouvelles Obligations ou distribution de documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à (a) des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, ces investisseurs agissant pour compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Nouvelles Obligations et, le cas échéant, les actions Korian à remettre sur exercice du droit d’attribution/échange d’actions (ensemble les « Titres ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Titres ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 de l’Ordonnance.

États-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d’Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d’Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat des Nouvelles Obligations ou de tout autre titre financier aux États-Unis d’Amérique. Les Nouvelles Obligations et, le cas échéant, les actions Korian à remettre sur exercice du droit d’attribution/échange d’actions, n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act »), ou du droit de l’un quelconque des Etats des États-Unis d’Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique que conformément à un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act ou du droit des Etats susvisés. Les Nouvelles Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d’Amérique dans le cadre d’opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Korian n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

Canada, Australie et Japon

Les Nouvelles Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale agissent pour le compte de Korian exclusivement dans le cadre de l’émission des Nouvelles Obligations et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus à l’égard d’un quelconque tiers de fournir la même protection qu’à l’un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre d’actions ou d’obligations ou concernant le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

Marché cible des ODIRNANE en application de MIFID II : Clients professionnels, contreparties éligibles (« ECPs ») et Investisseurs de Détail sont visés (tous canaux de distribution inclus). Cependant, les Nouvelles Obligations n’ont pas été offertes ou vendues à des Investisseurs de Détail dans le cadre de cette émission.