Mainstay Medical annonce la publication d’un prospectus et l’admission de nouvelles actions ordinaires

Actualité publiée le 25/10/19 17:00

Regulatory News:

Mainstay Medical International plc (« Mainstay » ou « la Société », Euronext Paris : MSTY.PA et Euronext Growth opéré par Euronext Dublin (MSTY.IE), société de dispositifs médicaux dédiée à la commercialisation de ReActiv8®, un dispositif de neurostimulation implantable pour traiter la lombalgie chronique invalidante, annonce la publication d’un prospectus (Prospectus) relatif à l’admission de 4 649 775 nouvelles actions ordinaires (les « Nouvelles Actions Ordinaires ») à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Les Nouvelles Actions Ordinaires seront également admises sur l’Euronext Growth Market (ESM) d’Euronext Dublin. Les Nouvelles Actions Ordinaires ont été émises à la suite de la levée de fonds de 13,9 millions d’euros, annoncée le 29 juillet 2019.

Une demande a été adressée à Euronext Paris et à Euronext Dublin afin que les Nouvelles Actions Ordinaires soient, respectivement, admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Paris et à la négociation sur l’ESM d’Euronext Dublin (Admission). L’Admission des Nouvelles Actions Ordinaires doit prendre effet et leur négociation doit débuter le 31 octobre 2019 à 8h00, heure de Dublin et de Paris.

Le Prospectus, qui a été approuvé par la Banque centrale irlandaise, est disponible sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mainstay-medical.com/en/investors. La Société a demandé à la Banque centrale irlandaise de fournir à l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) un certificat d’approbation ainsi qu’une copie du Prospectus, accompagnés d’une traduction en français du résumé du Prospectus. Une traduction en français du résumé du Prospectus sera disponible prochainement sur les sites Internet de la Société et de l’AMF (www.amf-france.org).

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À propos de Mainstay

Mainstay est une société de dispositifs médicaux axée sur la mise sur le marché d’un système implantable innovant de neurostimulation réparatrice, ReActiv8®, pour les personnes souffrant de lombalgie chronique invalidante (Chronic LowBack Pain (CLBP)). La Société est basée à Dublin, en Irlande. Elle dispose de filiales basées en Irlande, aux États-Unis, en Australie, en Allemagne et aux Pays-Bas, et elle est cotée sur Euronext Paris (MSTY.PA) et sur l’ESM d’Euronext Dublin (MSTY.IE).

Des informations complémentaires sont disponibles sur le site www.mainstay-medical.com.

N.B. : aux États-Unis, le droit fédéral limite l’usage de ReActiv8 à des fins de recherche médicale.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des déclarations à caractère prospectif ou susceptibles d’être considérées comme telles. Ces déclarations prospectives se reconnaissent à l’emploi d’une terminologie à caractère prospectif, avec des verbes comme « prévoir », « croire », « estimer », « tabler sur », « avoir l’intention de », « pouvoir », « projeter de », « devoir », « envisager », du futur ou du conditionnel, ou d’expressions semblables ou dérivées, à la forme affirmative ou négative, ou en ce qu’elles ont trait à des stratégies, projets, objectifs, buts, événements futurs ou intentions. Ces déclarations prospectives incluent tout ce qui n’est pas un fait historique. Présentes à différents endroits du communiqué, elles peuvent concerner, sans caractère limitatif, les intentions, croyances ou anticipations actuelles de la Société concernant notamment l’admission des actions ordinaires de la Société à la négociation sur les marchés réglementés d’Euronext Paris et Euronext Dublin.

Les déclarations prospectives sont empreintes par nature de risques et d’incertitudes, car elles ont trait à des événements et circonstances à venir. Elles ne constituent pas des garanties de la performance future et les résultats réels des opérations de la Société et l’évolution de son principal produit, les marchés et le secteur d’activité de la Société peuvent différer considérablement de ceux décrits ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué. En outre, quand bien même les résultats des opérations de la Société, sa situation financière et sa croissance, et l’évolution de son principal produit et des marchés et du secteur d’activité de la Société seraient conformes aux déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué, ces résultats ou évolutions pourraient ne pas être indicatifs des résultats ou évolutions ultérieurs. Plusieurs facteurs pourraient engendrer des divergences considérables entre les résultats et évolutions de la Société et ceux énoncés ou impliqués par ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué ne valent qu’à la date du présent communiqué.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue une offre de vente de titres dans aucune juridiction. Ce communiqué ne constitue pas un prospectus (ou un document équivalent à un prospectus) ou une annonce publicitaire. Les investisseurs ne doivent pas souscrire ou acheter des actions de la Société sur la base du présent communiqué ou du prospectus. Ni ce communiqué ni toute partie de celui-ci ne constituera la base ou ne sera le fondement dans ce cadre ou agira comme une incitation à conclure un quelconque contrat ou engagement.

Les investisseurs ne peuvent se fier pour aucune raison à l’information contenue dans le présent communiqué ou son exactitude ou exhaustivité. Les éléments exposés dans le présent communiqué le sont uniquement à des fins d’information et ne doivent être interprétés comme une offre de vente de titres dans aucune juridiction.

Aucune mesure n’a été prise par la Société afin de permettre une offre au public des Nouvelles Actions Ordinaires en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables dans toute juridiction. Sauf en Irlande et en France, aucune action n’a été prise ou ne sera prise pour permettre la possession ou la distribution du Prospectus (ou tout autre document d’offre ou de publicité relatif aux Nouvelles Actions Ordinaires, y compris le présent communiqué) dans toute juridiction où cela peut être nécessaire ou lorsque cela est limité par la loi. En conséquence, ni ce communiqué ni le Prospectus ne peuvent être distribués ou publiés dans toute autre juridiction, sauf dans des circonstances en conformité avec les lois et règlements applicables. Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas et ne sauraient être considérés comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une intention de solliciter l’intérêt du public pour une offre de valeurs mobilières de Mainstay en Irlande, en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis ou dans toute autre juridiction.

Les personnes qui entrent en possession du présent document doivent se renseigner à propos de et respecter ces restrictions. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières d’une telle juridiction.

J&E Davy (« Davy ») agit en qualité de Conseiller Financier de la Société dans le cadre de l’Admission. Davy, qui est régulé en Irlande par la Banque Centrale Irlandaise, agit pour la Société, n’intervenant pour le compte d’aucune autre personne dans le cadre de l’Admission et décline toute responsabilité vis-à-vis de toute personne autre que la Société, au titre des protections offertes aux clients de Davy, de tout conseil relatif à l’Admission, du contenu de cet avis ou de tout sujet dont il est fait mention dans cet avis. À l’exception des obligations et responsabilités éventuelles pouvant, le cas échéant, être imposées à Davy par la Banque Centrale Irlandaise, ou par la réglementation irlandaise, ni Davy, ni aucune de ses filiales, branches ou affiliés, n’est tenu d’une quelconque obligation, et décline toute responsabilité quelle qu’elle soit (que ce soit directement ou indirectement, en matière contractuelle, délictuelle ou en vertu d’une loi ou autre) qu’elle pourrait encourir envers toute personne qui n’est pas un client de Davy dans le cadre de cet avis, de toute déclaration contenue dans la présente ou autre, ni ne formule aucun engagement ou garantie, exprès ou implicite, sur le contenu du présent avis, dont son caractère exact ou exhaustif ou sur sa vérification or pour toute autre déclaration réputée effectuée par Davy, ou au nom de Davy relative à la Société ou à l’Admission. En conséquence, Davy décline explicitement, dans la plus ample mesure permise par la loi, toute responsabilité, délictuelle, contractuelle ou autre (sous réserve de ce qui est spécifié ci -dessus) qu’elle pourrait encourir envers toute personne qui n’est pas un client de Davy, au titre de cet avis ou de toute autre déclaration.

Le présent communiqué ne constitue, ni ne s’intègre dans une offre ou une sollicitation d’achat ou de souscription, ni une offre de vente, ou une sollicitation d’une offre d’achat d’actions ordinaires aux États-Unis ou dans toute autre juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente enfreindrait la loi avant son enregistrement ou son autorisation en application du droit de ladite juridiction. Les Nouvelles actions mentionnées dans le présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi américaine de 1933 sur les valeurs mobilières (U.S. Securities Act of 1933) (la Loi américaine). Pour pouvoir être proposées ou vendues aux États-Unis, les Nouvelles actions doivent obligatoirement faire l’objet d’un enregistrement ou bénéficier d’une dispense en vertu de la Loi américaine. Il n’y aura aucune offre publique de valeurs mobilières aux États-Unis.

Informations à l’attention des distributeurs

Aux seules fins de se conformer aux exigences en matière de gouvernance des produits résultant : (a) de la directive MiFID II ; (b) des articles 9 et 10 de la Directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant la directive MiFID II ; et (c) des mesures de transcription dans le droit local (collectivement les Exigences en matière de gouvernance des produits de la directive MiFID II) et, limitant toute responsabilité délictuelle, contractuelle ou autre, autrement susceptible d’incomber au « producteur » (au sens des Exigences en matière de gouvernance des produits de la directive MiFID II) au titre des présentes, les Nouvelles actions ont été soumises à un processus d’approbation du produit, qui a permis de conclure que les Nouvelles actions sont : (i) compatibles avec un marché cible d’investisseurs particuliers, satisfaisant aux critères des clients professionnels et contreparties éligibles, au sens, dans chaque cas, de la directive MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution au moyen de tous les canaux de distribution, tels qu’autorisés par la directive MiFID II (l’Évaluation du marché cible). Nonobstant l’Évaluation du marché cible, l’attention des distributeurs est attirée sur ce qui suit : il est possible que le cours des Nouvelles actions s’oriente à la baisse et que les investisseurs perdent tout ou partie de leur investissement, les Nouvelles actions ne procurent aucune garantie de revenu et n’offrent aucune protection du capital, et seuls devraient envisager d’investir dans les Nouvelles actions des investisseurs pouvant se passer de garantie de revenu ou de protection du capital, qui sont capables (par eux-mêmes ou avec l’aide d’un conseiller financier ou autre) d’en évaluer les avantages et les risques, et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter toutes pertes qu’un tel investissement serait susceptible d’occasionner. L’Évaluation du marché cible ne saurait dispenser des exigences découlant de toutes restrictions contractuelles, légales ou réglementaires à l’offre des Nouvelles actions. Afin de lever toute ambiguïté, l’Évaluation du marché cible ne constitue pas : (a) une évaluation de l’adéquation ou du caractère approprié d’un investissement au sens de la directive MiFID II ; ni (b) une recommandation à l’intention d’un quelconque investisseur ou groupe d’investisseurs d’investir dans les Nouvelles actions, d’en acquérir ou de prendre toute autre mesure, quelle qu’elle soit, les concernant. Il incombe à chaque distributeur de conduire sa propre Évaluation du marché cible pour les Nouvelles actions et de déterminer quels sont les canaux de distribution appropriés.

Dans certaines juridictions, la diffusion du présent communiqué peut être soumise à des restrictions imposées par le droit ou la réglementation. Il appartient à quiconque entre en possession du présent communiqué de s’informer desdites restrictions et de s’y conformer.