Mise à disposition d'un prospectus d'admission aux négociations d'actions ordinaires de la Société susceptibles d'être émises sur conversion d'OC existantes

Actualité publiée le 28/02/24 13:00

Libourne – 28 février 2024 – Fermentalg, leader français des microalgues coté sur Euronext (FALG), annonce la mise à disposition d'un second amendement à son Document d'Enregistrement Universel (DEU) 2022, déposé par la Société auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 27 février 2024, sous le numéro D.23-0392-A02 (l'« Amendement n°2 ») et d'un prospectus d'admission approuvé par l'AMF sous le numéro 24-049 (le « Prospectus »), le 27 février 2024,relatif à l'admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris d'actions ordinaires nouvelles susceptibles d'être émises sur conversion des obligations convertibles émises le 14 mars 2023 (les « OC »).

Le Prospectus est composé :

de la note d'opération ;
d'un résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération), tel que figurant ci-après ;
du document d'enregistrement universel de la Société déposé le 28 avril 2023 auprès de l'AMF sous le numéro D.23-0392 (le « DEU 2022 ») ;
d'un premier amendement au Document d'Enregistrement Universel déposé le 23 mai 2023 auprès de l'AMF sous le numéro n° D.23-0392-A01 ; et
d'un second amendement au Document d'Enregistrement Universel déposé le 27 février 2024 auprès de l'AMF sous le numéro n° D.23-0392-A02, incorporant par référence le rapport financier semestriel au 30 juin 2023.

L'Amendement n°2 met à jour un certain nombre d'éléments figurant dans le DEU 2022, tel qu'amendé, en ce compris les chapitres relatifs aux facteurs de risques (notamment les risque portants sur les besoins de financement liés au développement de l'activité et sur la liquidité), à la gouvernance et à l'actionnariat de la société.

La Société a décidé de solliciter le visa de l'AMF sur un prospectus d'admission aux négociations des actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des OC, conformément aux dispositions légales en vigueur et aux stipulations du contrat d'émission desdites OC en date du 14 mars 2023, étant donné que (i) le nombre d'actions nouvelles émises par la Société durant les douze derniers mois a atteint le seuil réglementaire de 20% des actions de la Société en circulation et que (ii) la Société ne souhaite pas procéder au remboursement anticipé en numéraire des OC.

L'approbation du présent Prospectus ne donne pas lieu à la perception d'une quelconque levée de fonds en numéraire complémentaire au montant déjà levé en mars 2023 (6 M€ net).

Le produit de l'émission obligataire perçu en mars 2023 (6 M€ net) a été utilisé, et est toujours utilisé, pour couvrir les besoins de financement liés au développement industriel et commercial des produits de la Société, ainsi que les investissements correspondants, dans l'attente de l'atteinte d'un équilibre opérationnel, étant donné que le retard dans le développement du chiffre d'affaires de la Société en 2023 a entraîné une consommation additionnelle de trésorerie.

Des exemplaires de ces documents sont disponibles sans frais au siège social de la Société et sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Prochaine publication : résultats de l'exercice annuel 2023 et
chiffre d'affaires du 1^er trimestre 2024, 3 avril 2024 (après la clôture des marchés)

À propos de Fermentalg

Expert dans la recherche et l'exploitation bioindustrielle des microalgues, Fermentalg a pour objectif de proposer des solutions durables et des produits innovants qui contribuent au développement de produits sains, naturels et performants. Notre métier : le développement, la production et la commercialisation de solutions durables et d'ingrédients actifs issus des microalgues, destinés à la nutrition, à la santé et à l'environnement. Lipides nutritionnels, protéines alternatives, colorants alimentaires naturels et solutions environnementales innovantes constituent l'offre actuelle et future de notre société. L'action Fermentalg est cotée sur Euronext Paris (FR0011271600 - FALG), et est éligible au PEA-PME et au SRD long-only. Elle a reçu la noteExemplaire (90/100) par EthiFinance ESG Ratings, agence de notation spécialisée dans la performance ESG des PME cotées sur les marchés européens, en faveur de l'Investissement Socialement Responsable (ISR).

Pour plus d'informations : www.fermentalg.com

Contact pour les journalistes :	Relations avec les investisseurs :
ACTUS finance et communication Fatou-Kiné N'DIAYE Téléphone : +33 (0)1 53 67 36 34 fndiaye@actus.fr	ACTUS finance et communication Jérôme FABREGUETTES LEIB Téléphone : +33 (0)1 53 67 36 78 fermentalg@actus.fr

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé par l'AMF en date du 27 février 2024 sous le numéro 24-049

Section 1 – Introduction

1.1

Nom et code ISIN (numéro international d'identification des valeurs mobilières) : FERMENTALG / FALG / FR0011271600.

1.2

Identité et coordonnées de l'émetteur
Fermentalg, société anonyme dont le siège social est situé 4, rue Rivière – 33500 Libourne, France (la « Société »). La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Libourne sous le numéro 509 935 151. L'identifiant d'entité juridique (LEI) de la Société est 9695007VNRQR6V5TMN85.

1.3

Identité et coordonnées de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé : Sans objet.

1.4

Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui approuve le prospectus : Autorité des marchés financiers (AMF) : 17, place de la Bourse – 75002 Paris (France)

1.5

Date du prospectus : 27 février 2024

1.6

Avertissements
Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. L'investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu'il investirait dans les actions de la Société dans le cas d'une baisse du cours des actions de la Société. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut,selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le présent résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du présent résumé est trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l'émetteur

Point 2.1 – Emetteur des valeurs mobilières

2.1.1

Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable / Pays d'origine : 4, rue Rivière – 33500 Libourne / société anonyme à conseil d'administration / 9695007VNRQR6V5TMN85 / droit français / France.

2.1.2

Principales activités
La Société est spécialisée dans la recherche et l'exploitation bioindustrielle des microalgues. Elle a pour objectif d'offrir des solutions durables et des produits innovants contribuant à l'élaboration de produits sains, naturels et performants. Son activité s'articule autour du développement, de la production et de la commercialisation de solutions et d'actifs issus de microalgues à destination de la nutrition, de la santé et de l'environnement.
Depuis 2016, la Société a concentré ses activités sur deux programmes issus de souches visant respectivement les marchés des lipides nutritionnels et des colorants naturels. Un troisième programme, proposant des solutions de captation et utilisation du dioxyde de carbone (« Carbon Capture and Utilization » ou CCU) a donné lieu à la création d'une co-entreprise avec le groupe Suez au mois de juillet 2021, CarbonWorks, en vue du développement d'un photo-bioréacteur pour capture à grande échelle du dioxyde de carbone (CO₂) industriel et de la fabrication de produits bio-sucrés à destination des marchés de l'alimentation, la bioremédiation et stimulation, la chimie verte et la cosmétique.
Dans le cadre d'une réorganisation intervenue début 2023, les deux programmes lipides/protéines antérieurement constitués en unité opérationnelle (BU) sont désormais gérés selon une organisation fonctionnelle classique comprenant des fonctions R&D, opérations, commerciale, marketing et fonctions support.
Dans le cadre du développement, de l'industrialisation et de la commercialisation de ses programmes, la Société a notamment mis en œuvre, ces dernières années, plusieurs partenariats. En ce qui concerne le programme lipides et ses produits DHA Origins^®, seul programme au stade industriel et commercial aujourd'hui, la Société a conclu des partenariats industriels pour la production du DHA Origins avec notamment la signature d'un nouvel accord, le 15 décembre 2023, avec le groupe HuvePharma et un partenariat conclu avec la société DSM Nutritional Lipids, en septembre 2018, renouvelé par tacite reconduction, en cours de renégociation. En ce qui concerne le programme colorants naturels,la Société a conclu un partenariat le 18 juin 2020 avec la société DDW, Inc. aux fins d'industrialiser et commercialiser des produits contenant une phycocyanine extraite de la microalgue galdieria-sulphuraria.
L'activité lipides nutritionnels est aujourd'hui la seule qui génère du chiffre d'affaires, avec un produit, le DHA, qui a enregistré 7,6 millions d'euros de revenus en 2022. La BU colorants naturels est dans la phase de pré-commercialisation de son premier produit, un colorant bleu naturel à destination des marchés de l'agro-alimentaire, la commercialisation étant soumise à l'obtention d'autorisations réglementaires déposées en Europe et aux Etats-Unis.

2.1.3

Principaux actionnaires
A la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société préalablement à l'émission des OC en date du 14 mars 2023 était la suivante :

	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de votes théoriques⁽¹⁾
Bpifrance Investissement	3.060.156	7,27%	6,84%
Bpifrance Participations⁽²⁾	2.983.810	7,09%	6,67%
Sous-Total Bpifrance	6.043.966	14,36%	13,50%
Demeter Investment Managers (FPCI Demeter 2)	2.276.754	5,41%	8,72%
Trust Nixon	1.818.181	4,32%	4,06%
Flottant	31.885.794	75,74%	73,55%
Auto-Détention	73.009	0,17%	0,16%
Total	42.097.704	100,00%	100,00%

Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante à la date du Prospectus :

	Sur une base non-diluée			Sur une base diluée⁽²⁾
	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de votes théoriques⁽¹⁾	% du capital	% des droits de votes théoriques⁽¹⁾
Bpifrance Investissement	3.060.156	5,75%	5,46%	5,22%	4,97%
Bpifrance Participations⁽³⁾	2.983.810	5,61%	5,32%	5,09%	4,85%
Sous-Total Bpifrance	6.043.966	11,37%	10,78%	10,31%	9,82%
Demeter Investment Managers (FPCI Demeter 2)	2.276.754	4,28%	7,38%	3,88%	6,72%
Moneta Asset Management	2.475.000	4,65%	4,41%	4,22%	4,02%
Flottant	42.279.135	79,50%	77,24%	81,41%	79,26%
Auto-Détention	103.602	0,19%	0,18%	0,18%	0,17%
Total	53.178.457	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%
Droits de vote théoriques (i.e., incluant les actions privées du droit de vote). Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées (quelle que soit leur catégorie) pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En prenant pour hypothèse l'exercice intégral des actions gratuites, des OCA 2020, des BSA OC₂₀₂₀, émis et attribués, exerçables ou non, susceptibles de donner droit à 5.462.686 actions ordinaires de la Société, soit un nombre total d'actions ordinaires composant le capital de la Société de 58.641.143 sur une base pleinement diluée à la date du présent Prospectus. Bpifrance Investissement SAS est contrôlée par Bpifrance Participations SA, elle-même contrôlée par Bpifrance SA (anciennement Bpifrance Financement), elle-même contrôlée conjointement à 49,2% par la CDC et à 49,2% par l'EPIC Bpifrance.

La dilution susceptible de résulter de l'exercice de l'intégralité des instruments financiers donnant accès au capital (hors OC), qui donneraient droit à 5.462.686 actions de la Société, correspond à une dilution potentielle de 10,27% sur la base du capital existant de la Société composé de 53.178.457 actions.

A la connaissance de la Société, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société en cas de conversion de l'intégralité des OC, sur la base du Prix de Conversion Indicatif, tel que ce terme est défini au paragraphe 5.3.1 « Prix de Conversion Indicatif des OC en Actions Nouvelles » de la présente Note d'Opération, conduisant à l'émission de 5.827.428 Actions Nouvelles :

	Sur une base non-diluée			Sur une base diluée⁽¹⁾
	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de votes théoriques⁽²⁾	% du capital	% des droits de votes théoriques⁽²⁾
Bpifrance Investissement	3.060.156	5,19%	4,94%	4,75%	4,54%
Bpifrance Participations	2.983.810	5,06%	4,82%	4,63%	4,43%
Sous-Total Bpifrance	6.043.966	10,24%	9,76%	9,38%	8,97%
Demeter Investment Managers (FPCI Demeter 2)	2.276.754	3,86%	6,68%	3,53%	6,14%
Moneta Asset Management	2.475.000	4,19%	4,00%	3,84%	3,67%
Flottant	48.106.563	81,53%	79,39%	83,09%	81,06%
Auto-Détention	103.602	0,18%	0,17%	0,16%	0,15%
Total	59.005.885	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
En prenant pour hypothèse, en sus de l'émission de 5.827.428 Actions Nouvelles, de l'exercice intégral des actions gratuites, des OCA 2020, des BSA OC₂₀₂₀, émis et attribués, exerçables ou non, susceptibles de donner droit à 5.462.686 actions ordinaires de la Société, soit un nombre total d'actions ordinaires composant le capital de la Société de 64.468.571 sur une base pleinement diluée à la date du présent Prospectus. Droits de vote théoriques (i.e., incluant les actions privées du droit de vote). Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées (quelle que soit leur catégorie) pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

La dilution susceptible de résulter de l'exercice de l'intégralité des OC, en prenant pour hypothèse un cours de bourse de 0,70 euro par action, soit un prix d'exercice de 0,65 euro, conduisant à l'émission de 5.827.428 Actions Nouvelles, correspond à une dilution potentielle de 10,96% du capital existant sur une base non diluée et 9,94% sur une base diluée.
A la date du Prospectus, aucun actionnaire ne contrôle la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
La Société n'a pas connaissance d'accords susceptibles d'entraîner à terme une modification significative du contrôle de la Société.

2.1.4

Identité des principaux dirigeants
Monsieur Philippe Lavielle, président du Conseil d'administration / Monsieur Pierre Josselin, directeur général.

2.1.5

Identité des contrôleurs légaux des comptes
Commissaires aux comptes titulaires : (i) MAZARS, représentée par Alain Chavance et Julie Mallet et (ii) EXCO ECAF, représentée par Madame Christelle Nguema Eya.

Point 2.2 – Informations financières clés concernant l'émetteur

2.2.1

Informations financières historiques
Les éléments financiers présentés ci-dessous sont issus (i) des comptes consolidés des exercices clos au 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022 ayant fait l'objet de rapports de certification de la part des commissaires aux comptes et établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne ainsi que (ii) des comptes consolidés condensés intermédiaires au 30 juin 2023 ayant fait l'objet d'un examen limité de la part des commissaires aux comptes et établis conformément à la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Bilan résumé :

Données (en milliers d'euros)	30 juin 2023	Exercice 2022	Exercice 2021	Exercice 2020
Total actif	58 820	57 540	60 876	41 886
Actifs non courants	30 644	31 240	27 165	23 233
Dont immobilisations incorporelles	14 660	14 365	12 636	9 932
Dont immobilisations corporelles	11 998	12 582	12 814	13 175
Dont participation dans les entreprises associées	3 702	3 993	1 542	0
Actifs courants	28 176	26 300	33 711	18 653
Dont stock	8 358	6 411	2 907	2 020
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie	15 399	15 902	26 010	11 840
Total passif	58 820	57 540	60 876	41 886
Capitaux propres	36 918	41 980	47 002	20 304
Passifs non courants	16 636	10 978	9 589	11 255
Dont dettes financières à long terme	15 858	10 187	9 002	10 746
Passifs courants	5 267	4 583	4 286	10 327
Endettement financier brut	17 288	11 018	9 607	15 842

Compte de résultat résumé :

(en milliers d'euros)	30 juin 2023	Exercice 2022	30 juin 2022	Exercice 2021	Exercice 2020
Chiffre d'affaires	2 340	7 648	5 241	5 647	2 205
Charges opérationnelles nettes des autres produits	- 7 082	- 16 314	-9 771	- 14 071	- 11 242
Résultat opérationnel avant paiement en actions et éléments non courants	-4 742	- 8 665	-4 530	- 8 424	- 9 038
Résultat opérationnel courant	- 4 594	- 9 030	-4 792	- 5 856	- 6 180
Résultat net	- 5 673	- 9 874	-5 439	- 6 850	- 6 878
Résultat net par action (en €)	-0,13	-0,24	-0,13	-0,19	-0,32

Tableau des flux de trésorerie résumé :

Données auditées (en milliers d'euros)	30 juin 2023	Exercice 2022	30 juin 2022	Exercice 2021	Exercice 2020
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	- 5 677	- 8 212	-4 086	- 7 393	-8 368
Dont capacité d'autofinancement	- 3 826	- 7 022	-4 127	- 6 731	-7 417
Dont variation du BFR	- 2 067	- 1 631	-135	- 1 355	-1 679
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	- 1 032	- 7 286	-5 366	- 4 747	-2 050
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	6 208	5 389	3 728	26 311	14 233
Variation de la trésorerie	- 502	- 10 116	-5 724	14 170	3 815

Le 15 mars 2023, Fermentalg a annoncé la souscription d'un emprunt obligataire de 6,3 millions d'euros auprès de 4 investisseurs européens dont les modalités sont détaillées dans la présente Note d'Opération.
Le 4 mai 2023, Fermentalg a annoncé faire évoluer sa structure de gouvernance et renforcer son équipe de direction en dissociant les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Depuis le 13 juin 2023, Monsieur Pierre Josselin occupe les fonctions de Directeur Général et Monsieur Philippe Lavielle les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le 19 décembre 2023, Fermentalg a annoncé un nouveau plan stratégique 2024-2026 et un partenariat industriel majeur, afin d'accélérer la transformation de la société vers un modèle de croissance rentable et durable, avec un objectif de dépasser les 25 M€ de chiffre d'affaires d'ici 2026, soit une multiplication par plus de 6 par rapport à des ventes d'environ 4 M€ en 2023, tel qu'annoncé le 25 janvier 2024. La croissance du chiffre d'affaires est soutenue par la mise en place de contrats cadre afin d'assurer une visibilité et une récurrence des ventes.
Le 6 février 2024, Fermentalg a annoncé l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires en date du 2 février 2024 du projet de transfert de la cotation des titres Fermentalg vers le marché Euronext Paris Growth.
Prévisions de résultats ou de bénéfices : néant.
Objectifs : conformément au communiqué de presse de la Société en date du 25 janvier 2024, la Société a annoncé un objectif de chiffre d'affaires de 10M€ pour l'exercice 2024.
Perspectives moyen-terme : conformément au communiqué de presse en date du 25 janvier 2024, la Société a annoncé un objectif de chiffre d'affaires à l'horizon 2026 de 25M€. La Société a également indiqué, lors de sa présentation aux investisseurs en date du 26 janvier 2024, être en mesure d'atteindre son seuil de rentabilité (« breakeven ») d'ici deux à trois ans, incluant le chiffre d'affaires susvisé d'un minimum de 25M€ et une marge brute pouvant atteindre jusqu'à 40%.

2.2.2

Informations pro forma : sans objet.

2.2.3

Réserves sur les informations financières historiques : sans objet.

Point 2.3 – Risques spécifiques à l'émetteur

2.3.1

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques significatifs spécifiques à la Société et à son secteur d'activité :

Intitulé des principaux facteurs de risque	Probabilité d'occurrence	Impact du risque	Degré de criticité
Risques liés à l'activité
Partenariats conclus par la Société : l'évolution d'un projet, du marché concerné, ou la survenance d'un désaccord entre les partenaires, peut conduire à la rupture de partenariats, parfois de manière anticipée.	Moyenne	Élevé	Élevé
Évolution des marchés et de la concurrence : la Société intervient sur des marchés concurrentiels, où elle propose des produits et solutions durables se substituant à des produits existants.	Élevée	Moyen	Élevé
Chaîne d'approvisionnement : la Société a fait le choix de faire fabriquer à façon ses produits. Toute difficulté opérationnelle de ces sociétés ou tout problème financier pourrait les empêcher de satisfaire les commandes de Fermentalg, entraîner un retard de livraison ou des manquements aux spécifications et normes qualité.	Moyenne	Élevé	Moyen
Qualité et sécurité des produits : la mise sur le marché des produits est soumise selon leur qualification (ingrédient, colorant…) à des autorisations réglementaires octroyées par des organismes différents selon les pays.	Faible	Moyen	Moyen
Capital humain et compétences clés : le succès de la Société dépend en grande partie des actions et des efforts entrepris par l'équipe de direction.	Moyenne	Élevé	Moyen
Risques financiers
Besoins de financement liés au développement de l'activité : la Société pourrait se trouver dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance et avoir besoin de faire appel à des sources de financement extérieures, de façon anticipée. La capacité de la Société à faire appel à des sources de financement extérieures supplémentaires dépendra des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d'autres facteurs, sur lesquels elle n'exerce aucun contrôle ou qu'un contrôle limité.	Elevée	Moyen	Elevé
Liquidité : la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir à un horizon de douze mois, compte tenu de la situation de sa trésorerie et du financement potentiel issu des instruments financiers en cours. En fonction des scenarios d'évolution de l'activité en 2024 et début 2025, la Société dispose d'un horizon de liquidités jusqu'au milieu du 2^ème trimestre 2025. À titre indicatif, au 31 décembre 2023, la trésorerie brute de la Société s'élevait à 11 millions d'euros.	Elevée	Élevé	Elevé
Risques exogènes
Matières premières et énergie : disponibilité et durabilité : les procédés industriels mis en œuvre par la Société nécessitent une source de carbone, du sirop de glucose actuellement, et requièrent une quantité significative d'énergie pour fournir de l'électricité et de la vapeur.	Moyenne	Élevé	Moyen
Contexte sanitaire et géopolitique : la Société est confrontée à un risque lié à la hausse du prix des matières premières et aux conséquences potentielles sur les chaines logistique d'une crise sanitaire et/ou géopolitique.	Élevé	Moyen	Moyen
Risques réglementaires
Autorisations réglementaires : la commercialisation de la plupart des produits de la Société est subordonnée à l'obtention des autorisations réglementaires accordées par les autorités sanitaires (principalement « European Food Safety Agency » (EFSA) en Europe et « Food and Drug Administration » (FDA) aux Etats-Unis.	Moyenne	Élevé	Moyen
Propriété intellectuelle : le succès commercial de la Société dépend notamment de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété industrielle.	Faible	Moyen	Moyen
Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales : dans le cadre de son activité, la Société peut être confrontée à des enquêtes ou des litiges avec les parties prenantes à son activité : salariés, fournisseurs, clients, etc.	Faible	Moyen	Faible

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

Point 3.1 – Principales caractéristiques des Actions Nouvelles

3.1.1

Nature et nombre des titres dont l'admission aux négociations est demandée
Les actions de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») (compartiment C) est demandée représentent un nombre maximum de 30.000.000 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,04 euro (les « Actions Nouvelles ») susceptibles d'être émises sur conversion de la totalité des 6.847.828 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société (les « OC »).

3.1.2

Devises d'émission / Dénomination : Euro / FERMENTALG / FALG / Code ISIN : FR0011271600

3.1.3

Assimilation aux actions existantes de la Société
Une fois émises, les Actions Nouvelles seront intégralement souscrites, entièrement libérées, de même valeur nominale et de même catégorie que les actions existantes de la Société (les « Actions Existantes »).
Date de jouissance
Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante : elles donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions de dividendes décidées par la Société à compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

3.1.4

Droits attachés aux actions
Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les droits légaux suivants : (i) droit à dividendes, (ii) droit de vote (étant précisé qu'un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire), (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, et (iv) droit de participation proportionnelle à tout excédent en cas de liquidation.

3.1.5

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité
Sans objet.

3.1.6

Restrictions à la libre négociabilité des actions
Les Actions Nouvelles sont librement cessibles.

3.1.7

Politique en matière de dividendes
La Société n'a pas versé de dividende au cours des trois derniers exercices et ne prévoit pas d'en verser dans les années à venir.

3.1.8

Informations complémentaires sur les OC
Les OC dont la conversion résulterait en l'émission des Actions Nouvelles n'ont pas fait et ne feront pas l'objet d'une demande d'admission sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation. Leurs principales caractéristiques sont néanmoins résumées, à titre d'information, ci-après :

Valeur nominale unitaire : 1 euro.
Prix de souscription des OC : 0,92 euro.
Les OC ne portent pas intérêt et ont une maturité de trente-six (36) mois à compter de leur émission, étant précisé que l'ensemble des 6.847.828 OC ont été émises le 14 mars 2023.
Exigibilité anticipée : en cas de survenance de cas de défaut usuels, sur demande du Représentant de la Masse, les OC devront être remboursées par la Société par anticipation aux Investisseurs, à 100% de leur valeur nominale, majorée le cas échéant des intérêts courus et accessoires.
: les OC non converties en Actions Nouvelles à la date de remboursement (i.e., 36 mois à compter de la date d'émission) seront remboursées en numéraire à 100% de leur valeur nominale, majorée le cas échéant des intérêts et accessoires éventuellement dus.

Point 3.2 – Lieu de négociation des valeurs mobilières

3.2.1

L'admission des Actions Nouvelles aux négociations sera demandée sur Euronext Paris (Compartiment C) dès leur émission sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société.

Point 3.3 – Garantie

3.3.1

L'émission des Actions Nouvelles ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie.

Point 3.4 – Principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières

3.4.1

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques propres aux Actions Nouvelles figurant ci-après :

les actionnaires verront leur participation dans le capital social de la Société diluée en raison de l'émission des Actions Nouvelles (le prix de conversion des OC étant basé sur le cours de l'action Fermentalg, il n'est pas possible de déterminer à la date des présentes la dilution exacte, néanmoins la dilution serait (i) de respectivement 10,96% et 9,94% du capital existant sur une base non diluée et diluée en prenant pour hypothèse un cours de bourse de 0,70 euro par action, soit un prix d'exercice de 0,65 euro,conduisant à l'émission de 5.827.428 Actions Nouvelles et (ii) de respectivement 56,41% et 53,51% du capital existant sur une base non diluée et diluée en prenant l'hypothèse théorique la plus défavorable d'une conversion des OC donnant lieu à l'émission du nombre maximal d'actions autorisée par la délégation de compétence soumise à l'assemblée générale du 2 février 2024, soit 30.000.000 d'Actions Nouvelles) ;
la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer en réaction à différents facteurs et évènements tels que ceux évoqués comme facteurs de risque spécifiques à la Société et à son secteur d'activité ;
les Investisseurs peuvent être amenés à vendre les actions résultant de la conversion des OC et la cession de ces actions pourrait avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société.

Section 4 – Informations clés sur l'admission à la négociation sur un marché réglementé

Point 4.1 – Conditions et calendrier de l'admission

4.1.1

Modalités et conditions de l'émission
Nombre maximum d'Actions Nouvelles à émettre sur conversion des OC :
Le nombre maximum d'Actions Nouvelles pour lequel la Société demande l'admission aux négociations sur Euronext Paris, soit trente millions (30.000.000) d'Actions Nouvelles, correspond au nombre théorique maximum d'actions ordinaires nouvelles susceptibles d'être émises en cas de conversion de la totalité des OC sur le fondement du plafond de l'autorisation donnée par l'assemblée générale en date du 2 février 2024 (correspondant, à titre indicatif, à un prix de conversion des OC de 0,13 €).
Le nombre d'Actions Nouvelles qui seront effectivement admises aux négociations sur Euronext Paris dépendra du nombre d'OC converties et des conditions de marché à la date de conversion des OC (date à laquelle est déterminé le prix de conversion des OC, voir prix indicatif de conversion des OC ci-après).
A titre indicatif, si la totalité des 3.787.828 OC en circulation étaient converties à la date de la présente note, 5.827.428 Actions Nouvelles seraient émises correspondant à 10,96% du capital existant (sur une base non diluée) et 9,94% sur une base diluée.
Détails sur l'admission des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles à émettre sur conversion des OC feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) dès leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions, sous le même code ISIN FR0011271600. Conformément à la décision du Conseil d'administration de la Société en date du 5 février 2024,les titres de la Société vont être transférés sur Euronext Growth Paris au plus tôt le 2 avril 2024, soit dans un délai minimal de deux mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant approuvé le transfert.
La Société met à jour mensuellement sur son site Internet, le nombre d'actions de la Société en circulation et détaille dans son Document d'Enregistrement Universel les actions émises par type d'instrument financier.
Montant brut et net : l'émission des OC en date du 14 mars 2023 a permis une levée de fonds d'un montant brut de 6,3 M€ au titre de la souscription des OC. Le montant total des dépenses liées à l'émission, qui seront déduites en totalité de la prime d'émission, correspondent aux rémunérations et frais juridiques et administratifs liés à l'émission des OC. Les produits bruts et net de l'émission des OC s'élèvent respectivement à 6,3 M€ et 6 M€.
Emission réservée des OC : les OC ont été souscrites, conformément au contrat d'émission en date du 14 mars 2023 (le « Contrat d'Émission »), par Vester Finance et trois autres investisseurs européens (ensemble, les « Investisseurs »).
Cession des OC : les OC ne pourront être transférées sans l'accord préalable de la Société et du Représentant de la Masse, à l'exception des transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés des Investisseurs.
Prix indicatif de conversion des OC : le prix d'émission des Actions Nouvelles susceptibles de résulter de la conversion des OC est fonction du cours de bourse de l'action Fermentalg au moment de la décision de conversion, et doit être au moins égal au montant le plus bas entre (i) 2,50 € et (ii) 94% du plus petit des cours moyens quotidiens pondérés par les volumes sur une période de quinze (15) jours précédant la demande de conversion. À titre indicatif, à la date du Prospectus, le prix de conversion des OC est égal à 0,65 euro (le « Prix de Conversion Indicatif »).
Il est précisé que chaque conversion d'OC doit porter sur la conversion d'au moins 100 OC à moins que la conversion considérée porte sur le solde des OC souscrites par un Investisseur.
Calendrier indicatif de l'opération :

15 juin 2022	Délégation de compétence de l'assemblée générale mixte du 15 juin 2022 en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, au titre de sa 17^ème résolution
16 décembre 2022	Décision du conseil d'administration en date du 16 décembre 2022 autorisant le principe de l'émission d'un nombre maximal de 6.900.000 OC réservée aux Investisseurs et subdéléguant au président-directeur général le pouvoir de mettre en œuvre sa décision
14 mars 2023	Décision du président-directeur général de la Société de procéder à l'émission de 6.847.828 OC, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des Investisseurs / Signature du Contrat d'Émission / Émission de 6.847.828 OC
15 mars 2023	Communiqué de presse annonçant la signature du Contrat d'Émission
Depuis l'émission	Conversion de 3.060.000 OC entre le 14 mars 2023 et le 27 février 2024
2 février 2024	Assemblée générale des actionnaires de la Société se prononçant sur la délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration aux fins d'augmenter le montant nominal maximum des actions susceptibles d'être émises sur conversion des OC dans la limite de 1.200.000 euros
27 février 2024	Approbation du prospectus par l'AMF
14 mars 2026	Caducité des OC et remboursement en numéraire, soit 36 mois à compter de l'émission des OC

4.1.2

Estimation des dépenses totales liées à l'émission : les dépenses liées à l'émission sont d'environ 300 K€, comprenant divers frais de conseils et la commission de structuration.

4.1.3

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre
A titre indicatif, sur la base du Prix de Conversion Indicatif et de la valeur nominale des actions de la Société, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres de la Société par action (calculée sur le base des capitaux propres consolidés de la Société au 31 décembre 2023 d'un montant de 39.270 K€ et d'un nombre de 53.074.855 actions ordinaires composant le capital de la Société à la date du Prospectus sans tenir compte des actions auto-détenues) serait la suivante :

	Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
	Base non-diluée	Base diluée⁽¹⁾
A la date du présent Prospectus, avant émission des Actions Nouvelles	0,74 €	0,76 €
Après émission de 5.827.428 Actions Nouvelles⁽²⁾	0,73 €	0,75 €
Après émission de la totalité des 30.000.000 d'Actions Nouvelles⁽³⁾	0,51 €	0,55 €
En prenant pour hypothèse l'exercice intégral des actions gratuites, des OCA 2020, des BSA OC₂₀₂₀, émis et attribués, exerçables ou non, susceptibles de donner droit à 5.462.686 actions ordinaires de la Société, soit un nombre total d'actions ordinaires composant le capital de la Société de 58.641.143 sur une base pleinement diluée à la date du présent Prospectus. En cas de conversion des 3.787.828 OC restantes à convertir sur la base d'un Prix de Conversion Indicatif égal à 0,65 €. Correspondant au plafond de la délégation octroyée par l'assemblée générale du 2 février 2024 (soit, à titre indicatif, un prix de conversion des 3.787.828 OC restantes égal à 0,13 €).

A titre indicatif, sur la base du Prix de Conversion Indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculée sur la base d'un nombre de 53.074.855 actions ordinaires composant le capital de la Société à la date du Prospectus sans tenir compte des actions auto-détenues) serait la suivante :

	Participation d'un actionnaire
	Base non-diluée	Base diluée⁽¹⁾
A la date du présent Prospectus, avant émission des Actions Nouvelles	1,00%	0,91%
Après émission de 5.827.428 Actions Nouvelles⁽²⁾	0,90%	0,82%
Après émission de la totalité des Actions Nouvelles⁽³⁾	0,64%	0,60%
En prenant pour hypothèse l'exercice intégral des actions gratuites, des OCA 2020, des BSA OC₂₀₂₀, émis et attribués, exerçables ou non, susceptibles de donner droit à 5.462.686 actions ordinaires de la Société, soit un nombre total d'actions ordinaires composant le capital de la Société de 58.641.143 sur une base pleinement diluée à la date du présent Prospectus. En cas de conversion des 3.787.828 OC restantes à convertir sur la base d'un Prix de Conversion Indicatif égal à 0,65 €. Correspondant au plafond de la délégation octroyée par l'assemblée générale du 2 février 2024 (soit, à titre indicatif, un prix de conversion des 3.787.828 OC restantes égal à 0,13 €).

4.1.4

Dépenses facturées aux Investisseurs par la Société : sans objet.

Point 4.2 – Offreur et/ou personne qui sollicite l'admission à la négociation

4.2.1

Sans objet.

Point 4.3 – Raisons d'établissement de ce Prospectus

4.3.1

Raisons de l'émission et utilisation prévue du produit de celle-ci
La Société dispose d'un produit commercialisé, le DHA Origins, dont les ventes ont enregistré une baisse en 2023. Elles ont subi le contrecoup de la crise ukrainienne et ses répercussions, tant sur le marché des matières premières et de l'énergie que sur la consommation dans les principaux marchés visés par Fermentalg. Des clients significatifs ont également réduit ou stoppé leurs commandes, sous l'effet d'un rachat par un concurrent pour l'un d'eux, ou du fait de leurs propres difficultés de vente. Cette conjonction de facteurs a entraîné une augmentation des stocks et du besoin en fonds de roulement devant être financés dans l'attente d'une reprise de l'activité.
La Société est par ailleurs dans l'attente des autorisations réglementaires préalables à la commercialisation de son colorant bleu naturel, aux Etats-Unis et en Europe. L'autorisation de la Food and Drug Administration américaine (« FDA »), attendue au 2^ème semestre 2023 en fonction des règles et délais édictés par la FDA, n'a toujours pas été accordée et l'administration américaine ne donne pas de nouveau délai.
Les conditions macroéconomiques et financières, se sont dégradées en 2023, notamment pour les PME et ETI, du fait de la hausse des taux d'intérêt et de la désaffection relative des marchés financiers pour cette classe d'actifs.
Le contexte global décrit ci-dessus a conduit la Société à sécuriser sa visibilité financière avec cette émission d'obligations convertibles. Le produit de l'émission obligataire perçu en mars 2023 (6 M€ net) a été utilisé, et est toujours utilisé, pour couvrir les besoins de financement liés au développement industriel et commercial des produits de la Société, ainsi que les investissements correspondants, dans l'attente de l'atteinte d'un équilibre opérationnel, étant donné que le retard dans le développement du chiffre d'affaires de la Société en 2023 a entraîné une consommation additionnelle de trésorerie.Il est précisé que l'approbation du présent Prospectus ne donne pas lieu à la perception d'une quelconque levée de fonds en numéraire complémentaire au montant déjà perçu en mars 2023 au moment de la souscription aux OC (6 M€ net).
La Société a décidé de solliciter le visa de l'AMF sur un prospectus d'admission aux négociations des actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des OC, conformément aux dispositions légales en vigueur et aux stipulations du Contrat d'Émission, étant donné que (i) le nombre d'actions nouvelles émises par la Société durant les douze derniers mois a atteint le seuil réglementaire de 20% des actions de la Société en circulation et que (ii) la Société ne souhaite pas procéder au remboursement anticipé en numéraire des OC. A titre indicatif, la dernière conversion d'OC a été réalisée le 22 janvier 2024.
Déclaration sur le fonds de roulement
A la date du présent prospectus, la Société dispose d'un fonds de roulement suffisant pour faire face à ses besoins actuels pour les 12 prochains mois, compte tenu du produit net de 6 millions d'euros encaissé suite à l'émission des OC en mars 2023.

4.3.2

Convention de prise ferme avec engagement ferme : sans objet.

4.3.3.

Intérêt, y compris intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'Offre : sans objet.

Cf. communiqué de presse de la Société en date du 15 mars 2023.

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