ORPEA PROPOSERA UN NOUVEAU CONSEIL D’ADMINISTRATION APRÈS L’ENTREE DU « GROUPEMENT » AU CAPITAL

Regulatory News:

Dans le cadre de sa restructuration financière, et conformément à (i) l’accord de Lock-Up, conclu le 14 février 2023 entre la Société avec, d’une part, la Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances, MAIF et MACSF (le « Groupement »), et d’autre part, cinq institutions détenant de la dette non sécurisée de la Société et (ii) au plan de sauvegarde accélérée de la Société approuvé par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023, ORPEA (Paris:ORP) proposera à la prochaine Assemblée générale, prévue le 22 décembre 2023, de nommer en qualité d’administrateurs de la Société :

• Caisse des Dépôts et Consignations,
• CNP Assurances,
• Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF),
• MACSF Epargne Retraite,
• M. Philippe Grangeon⁽¹⁾,
• Mme Sibylle Le Maire⁽¹⁾,
• Mme Frédérique Mozziconacci⁽²⁾,
• Mme Méka Brunel⁽³⁾.

La Société a été informée de l’intention des membres du Groupement concernés de désigner les représentants permanents suivants à la suite de leur nomination en qualité d’administrateurs :

• Mme Audrey Girard, pour la Caisse des Dépôts et Consignations ;
• M. Stéphane Dedeyan, pour CNP Assurances ;
• M. Pascal Demurger, pour la MAIF ; et
• M. Stéphane Dessirier, pour MACSF Epargne Retraite.

Par ailleurs, il sera proposé à l’Assemblée générale de ratifier la cooptation de Mme Mireille Faugère en qualité d’administrateur.

Mme Mireille Faugère ainsi que MM. Guillaume Pepy et Laurent Guillot demeureront administrateurs de la Société après cette date.

La Société tient à remercier très chaleureusement, à titre collectif et individuel, le Conseil d’administration actuel pour son soutien exigeant et son engagement sans faille pour accompagner la Refondation de l’entreprise au cours de ces 18 derniers mois.

En outre, et sous réserve d’adoption par l’Assemblée générale d’une résolution portant modification des statuts de la Société, M. Laurent David et Mme Pascale Pradat seront désignés en qualité de censeur par le Conseil d’administration devant se réunir immédiatement après l’Assemblée générale.

Les biographies des nouveaux administrateurs et des censeurs sont détaillées en annexe du présent communiqué de presse ; celles des administrateurs déjà en fonction sont détaillées pages 256 et suivantes du Document d’enregistrement universel 2022.

Le nouveau Conseil d’administration serait ainsi composé de la manière suivante :

Le nouveau Conseil d’administration déterminera la nouvelle composition de ses Comités.

A l’issue de l’Augmentation de Capital Groupement et de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, les membres du Groupement (qui ont déclaré agir de concert) détiendront 50,2% du capital et des droits de vote de la Société.

En conséquence, ils pourront faire adopter ou rejeter toutes les résolutions soumises à l’approbation des actionnaires en assemblée générale ordinaire, ainsi que, s’ils venaient à détenir au moins les deux-tiers des droits de vote exprimés en assemblée générale extraordinaire, les décisions soumises à cette assemblée.

Par ailleurs, la part des administrateurs indépendants au sein du Conseil sera inférieure au tiers, en ne respectant pas la recommandation du Code AFEP-MEDEF. De même, la composition des comités d’audit et risques et des nominations et rémunérations pourrait ne pas être conforme aux recommandations dudit Code.

Le non-respect de ces recommandations résulte de la gouvernance convenue dans le cadre de l’entrée du Groupement au capital de la Société, compte-tenu de sa prise de participation majoritaire, et validée par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre dans le cadre de l’approbation du plan de sauvegarde accélérée de la Société.

Enfin, les mesures suivantes sont de nature à atténuer le risque que le contrôle du Groupement soit exercé de manière abusive : d’une part, le Conseil d’administration est présidé par un administrateur indépendant, et comprend 3 administrateurs indépendants sur 11 administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) et d’autre part, le règlement intérieur du Conseil d’administration comporte des règles de prévention des éventuels conflits d’intérêt.

À propos d’ORPEA

ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se déploie dans 21 pays et couvre trois métiers que sont les prises en charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences services, soins et services à domicile), les soins de Suite et de Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques spécialisées). Il compte plus de 76 000 collaborateurs et accueille chaque année plus de 267 000 patients et résidents.

https://www.orpea-group.com/

ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et membre des indices SBF 120 et CAC Mid 60.

Biographies

Caisse des Dépôts et Consignations, dont le représentant permanent est Mme Audrey GIRARD

La Caisse des Dépôts et ses filiales constituent un groupe public, investisseur de long terme au service de l’intérêt général et du développement économique des territoires.

Elle regroupe cinq domaines d’expertise : les politiques sociales (retraite, formation professionnelle, handicap, grand âge et santé), les gestions d’actifs, le suivi des filiales et des participations, le financement des entreprises (avec Bpifrance) et la Banque des Territoires.

Mme Audrey GIRARD

Audrey Girard a commencé sa carrière en 1998 comme avocat d’affaires dans le domaine des fusions/acquisitions et des financements, profession qu’elle a exercée pendant plus de 10 ans au sein du cabinet anglo-saxon Ashurst LLP à Paris.

Elle rejoint en 2009 la direction juridique et fiscale de la Caisse des dépôts et consignations (CDC) où elle est responsable d’opérations de M&A, financement et restructurations et conseille les équipes dirigeantes en matière de gouvernance.

Elle prend la Direction générale en 2015-2016 de la Fintech Pytheas Capital Advisors autour d’un projet entrepreneurial innovant et offrant des solutions alternatives de financement réunissant groupes industriels grands donneurs d’ordres, fournisseurs dont PME/ETI et investisseurs institutionnels.

Elle est nommée Directrice du développement et des relations institutionnelles au sein de la direction des retraites et de la solidarité de la CDC (2017-2018) où elle participe au titre de ses fonctions à la définition de la stratégie et pilote des chantiers relatifs aux projets de place de simplification du monde de la retraite dans un contexte de réforme, de montée en charge de la data et du numérique et d’enjeux du vieillissement.

Début 2019, elle devient Directrice juridique et fiscale adjointe du Groupe CDC et pilote les équipes en charge des opérations d’investissement, désinvestissement, financement ou restructurations menées au sein du Groupe CDC. Elle accompagne l’ensemble des projets des différents métiers de la CDC (Banque des Territoires, gestion d’actifs, gestion des participations stratégiques, politiques sociales) et supervise aussi des chantiers de conformité RGPD ou autres sujets réglementaires. Elle participe aussi activement à la transformation managériale lancée par le Comex de la CDC ainsi qu’à la transformation de la fonction de juriste.

Elle rejoint à compter de novembre 2023 la Gestion des participations stratégiques en tant que Directrice du pilotage des participations stratégiques en charge de la coordination des priorités entre le Groupe CDC et ses filiales, de l’accompagnement stratégique et financier des filiales ainsi que de la définition de la position actionnariale de la CDC.

Elle est administratrice depuis 2020 de Transdev, groupe mondial opérateur de mobilités (transports routier, ferroviaire, maritime), présent sur les 5 continents et implanté dans 19 pays et réunissant plus de 100.000 collaborateurs.

Elle a par ailleurs une bonne connaissance des problématiques liées au secteur de la santé et au fonctionnement des hôpitaux au titre de ses fonctions bénévoles d’administratrice exercées depuis plus de 15 ans au sein de la Fondation Hôpital Ambroise Paré - Hôpital Européen (2è structure hospitalière privée dans les quartiers nord de Marseille).

CNP Assurances, dont le représentant permanent est M. Stéphane DEDEYAN

CNP Assurances accompagne et protège les individus, quels que soient leurs parcours de vie. Ses solutions permettent de faire face aux aléas ou de financer des projets. Prévoyance, assurance emprunteur, dépendance et santé mais aussi épargne avec l’assurance vie ou la retraite supplémentaire, autant de champs d’expertise du Groupe dans l’assurance de personnes.

M. Stéphane DEDEYAN

Diplômé d’HEC, de l’Institut des Actuaires Français et du cycle AVIRA de l’INSEAD, M. Stéphane DEDEYAN a débuté sa carrière comme consultant chez Eurosept puis AT Kearney.

En 1996, il rejoint Athéna Assurances, en charge de la construction du pôle de courtage captif CARENE, qui bascule chez AGF/Allianz au moment du rachat d’Athéna.

Il rejoint Generali en 1999 comme Inspecteur des risques professionnels au sein de Generali Proximité ; il y est nommé successivement directeur Entreprises et partenariats, directeur commercial, puis directeur général adjoint.

En 2006, il prend la Direction générale de Generali Patrimoine et entre au COMEX de Generali France.

Il élargit progressivement ses responsabilités à l’ensemble des activités d’épargne, et, pour toutes les activités de Generali en France, au digital, au marketing et à la distribution.

De janvier 2014 à décembre 2017, il est directeur général délégué de Generali France, en charge de toutes les activités d’assurance.

En parallèle, de 2011 à 2017, il préside la Commission des assurances de personnes de la FFA (Fédération française de l’assurance).

Au cours de l’année 2018, il conseille des startups et des fonds d’investissement dans leur stratégie de développement. En octobre 2018, il rejoint le Groupe VYV, dont il était le directeur général depuis février 2019.

Il a été nommé directeur général de CNP Assurances par le conseil d’administration du 16 février 2021, et a pris ses fonctions à l’issue de l’assemblée générale du 16 avril 2021. Egalement membre du comité exécutif de La Banque Postale, il en est membre de son directoire depuis le 27 octobre 2022, président du directoire par intérim depuis le 2 aout 2023, et président du directoire depuis le 18 octobre 2023.

Depuis le 21 avril 2022, il est également président du Fonds Stratégique de Participations.

MUTUELLE ASSURANCE INSTITUTEUR FRANCE (MAIF), dont le représentant permanent M. Pascal DEMURGER

MAIF est une société d’assurance mutuelle à cotisations variables régie par le Code des assurances, intervenant en France, principalement pour les risques non vie. Elle est la société mère du groupe prudentiel MAIF.

Constituée en 1934 par et pour ses sociétaires, elle s’est développée en restant fidèle à ses valeurs fondatrices : solidarité, responsabilité, respect de la personne. En tant qu’organisme mutualiste, elle n’a ni capital social, ni actionnaire à rémunérer. Ses sociétaires sont collectivement assureurs et individuellement assurés.

Depuis 2020, MAIF a adopté le statut de société à mission, inscrivant et affirmant ainsi sa mission d'intérêt collectif, fondée sur une attention sincère portée à toutes ses parties prenantes.

Elle s’est donné pour mission de poursuivre les objectifs sociaux et environnementaux suivants :

- placer l’intérêt de ses sociétaires au cœur de ses activités ;
- favoriser, par une attention sincère, l’épanouissement de ses acteurs internes au sein d’un collectif engagé ;
- contribuer à la construction d’une société plus solidaire à travers ses activités ;
- contribuer à la transition écologique à travers ses activités ;
- promouvoir le développement de modèles d’entreprises engagées dans la recherche d’impacts positifs

MAIF compte aujourd’hui environ 3 millions de sociétaires.

M. Pascal DEMURGER

Ancien élève de l’ENA (promotion Victor Schoelcher), Pascal Demurger entame sa carrière comme conseiller à la Chambre régionale des comptes d’Aquitaine avant de rejoindre la direction du Budget au ministère de l’Economie et des Finances.

Il quitte Bercy pour rejoindre la MAIF en 2002 où il évoluera à différents postes de direction avant d’en prendre la direction en 2009. Il mène plusieurs transformations de l’entreprise : réorganisation du réseau et des métiers, impulsion d’un management par la confiance, centralité de la satisfaction sociétaire, intégration de l’impact de l’entreprise au cœur de son modèle d’affaire.

Elu président du Groupement des Entreprises Mutuelles d’Assurance (GEMA) en 2014, il œuvre par ailleurs à la construction de la Fédération Française de l’Assurance, dont il assurera la vice-présidence depuis sa création en 2016 jusqu’en juillet 2019.

Dirigeant engagé, il estime que l’entreprise doit prendre des responsabilités dans la résolution des défis écologiques et sociaux contemporains. Il partage cette conviction dans un livre, L’entreprise du XXIème siècle sera politique ou ne sera plus, publié en juin 2019 aux Editions de l’Aube. Il y décrit un modèle d’entreprise original, qui perdure : devenue entreprise à mission en 2020, la MAIF a récemment mené des actions remarquées à travers le remboursement des primes automobiles lors de la crise sanitaire ou la création d’un dividende écologique. Il partage cette expérience avec d’autres entreprises, notamment à travers la présidence des comités de mission de Doctolib et de KPMG.

En janvier 2022, il publie un rapport, en partenariat avec la Fondation Jean Jaurès, dans lequel il formule 12 propositions pour une réglementation qui incite chaque entreprise à s’engager dans la transition écologique et sociale. Dans le prolongement de ces réflexions, il devient co-président du mouvement Impact France en mai 2023.

MUTUELLE ASSURANCES CORPS SANTE FRANÇAIS EPARGNE RETRAITE (MACSF EPARGNE RETRAITE), dont le représentant permanent est M. Stéphane DESSIRIER

Mutuelle d'assurance dédiée aux professionnels de santé, la MACSF assure la vie privée et professionnelle de plus d'un million de sociétaires. Le groupe est présidé et gouverné depuis sa création par des administrateurs issus également des professions médicales.

Leader des services et solutions d'assurance sur son marché, la MACSF reste fidèle à ses valeurs mutualistes qui font sa force et sa différence. Sans actionnaires, ni capital à rémunérer, le groupe appartient à ses sociétaires.

La signature du groupe MACSF « Ensemble, prenons soin de demain » traduit son engagement direct pour le monde de la santé.

M. Stéphane DESSIRIER

Stéphane Dessirier est Directeur général de MACSF SGAM et MACSF assurances depuis 2014. Il préside par ailleurs le Comité exécutif du groupe. Depuis octobre 2017, il est également Directeur général délégué de MACSF Epargne Retraite.

Entré dans le groupe MACSF en juillet 2003, il avait auparavant occupé plusieurs fonctions dont celles de Directeur Assurances et de Directeur MFPS.

Diplômé de l’Ecole de Commerce Supérieure de Lille, Stéphane Dessirier a débuté sa carrière au sein de la direction financière du groupe Auchan pour ensuite intégrer le groupe METRA PROUD FOOT en tant que consultant et le CEPME comme analyste financier.

En 1984, il a intégré le GAN (Groupement des Assurances Nationales) et occupé successivement la direction des centres régionaux puis celle de l’IARD des particuliers et professionnels. En 2000, il a été nommé Directeur IARD et Santé Prévoyance Individuelle, membre du comité exécutif puis du Directoire de Gan Assurance.

M. Philippe GRANGEON

Philippe Grangeon est un spécialiste des questions de communication, de marketing et de conduite du changement.

Au cours de sa carrière, il a contribué comme cadre dirigeant, en France comme à l’international, à d’importantes mutations tant dans le secteur public que privé (Réforme des Postes et Télécommunications, pages jaunes, modernisation du ministère de l‘Economie, passage à l’Euro et à l’an 2000…).

Il a été à plusieurs reprises Conseiller auprès de différents ministres, et il a également collaboré étroitement avec la Secrétaire Générale d’une grande centrale syndicale (CFDT).

De 2000 à 2003, il a occupé les fonctions de Président Directeur Général de Médiapost, dont il a piloté la fusion avec son principal concurrent.

Il a rejoint le groupe international Capgemini en 2004 et son Comité exécutif, qu’il quitte pour prendre sa retraite fin 2017.

Dirigeant du mouvement En Marche, il a exercé les fonctions de conseiller spécial du Président de la République de février 2019 à septembre 2020.

Philippe Grangeon a occupé durant son parcours professionnel plusieurs mandats d’administrateur, de Président de Conseil d’administration ou de surveillance (Editions La Découverte-Syros, Médiapost, Delta Diffusion, Capgemini Maroc, Capgemini Université, Paris & Co…).

Il est aujourd’hui notamment Président du Conseil d’Administration du musée Rodin, et administrateur indépendant de la société Voyageurs du Monde dont il préside le comité des rémunérations.

Philippe Grangeon est titulaire d’un diplômé d’études universitaires générales d’histoire de l’Université de Paris XIII.

Mme Sibylle LE MAIRE

Sibylle Le Maire est Directrice Déléguée du groupe Bayard, en charge de la diversification, Directrice générale de Bayard Media Développement et membre du comité exécutif du groupe.

Sibylle le Maire démarre sa carrière dans le marché de l’édition en 1997 chez Marshall Éditions à Londres. C’est en 2002 qu’elle rejoint le Groupe Bayard, groupe media présent dans la presse, l’édition, le digital et l’audiovisuel dans les domaines de l’actualité, de la jeunesse, des séniors et du religieux. Elle y crée le département International des Ventes des Droits, qu’elle dirigera jusqu’en 2009, avant d’être nommée Directrice Adjointe de l’Unité International et Business Développement (2009 à 2012).

Depuis 2012, Sibylle est Directrice Générale de Bayard Media Développement.

De 2017 à 2021 elle est directrice exécutive des sites d’audience du Groupe (notrefamille.com et notretemps.com) et du marché des seniors.

Elle est à l’initiative de la création de ViveS, un écosystème media qui traite de l’éducation financière des femmes.

Elle a également fondé le Club Landoy, Think tank dédié à la transition démographique, qui ambitionne de faire émerger de nouvelles approches et des solutions innovantes afin de mener des actions concrètes pour le progrès social. A l’initiative de ce Club, 51 entreprises ont signé en mars 2023 le premier acte d’engagement inter-entreprises concernant la place des collaboratrices et des collaborateurs de plus de 50 ans en entreprise (lien).

Elle est membre du conseil stratégique du groupe Duval.

Elle est membre du conseil d’administration de Forces Femmes, association qui accompagne et soutient les femmes de plus de 45 ans sans emploi dans leurs démarches de retour à l’emploi et de création d’entreprise.

Mme Frédérique MOZZICONACCI

Diplômée d’HEC, Frédérique s’est spécialisée dans le secteur de la santé dans lequel elle travaille depuis plus de 25 ans avec une combinaison assez unique d’expériences auprès d’opérateurs de soins, de cabinets de conseil en santé, d’industriels de la medtech et start-ups.

Elle démarre sa carrière chez Sodexo à la direction de la stratégie France puis à des postes opérationnels, et évolue en tant que directrice de la Division Santé au Brésil. De retour en France, elle prend la direction opérationnelle puis la direction générale de l’hôpital privé de l’Ouest Parisien à Trappes pendant 8 ans. Elle accompagne une croissance soutenue grâce au développement de projets médicaux ambitieux, dans l’intérêt des patients, des salariés et des médecins. Elle s’oriente ensuite vers l’industrie, chez GE Healthcare, comme directrice de projets de conseil auprès d’établissements hospitaliers publics (CHU, CH), sur des projets de stratégie médicale et de performance. Elle rejoint ensuite Medtronic en tant que Directrice de la Division Solutions qu’elle met en place et développe pour la France avec la réalisation de premiers partenariats innovants entre hôpitaux et industriels. Ces dernières années, elle travaille dans l’environnement des start-ups et a notamment été directrice du développement d’une start-up en santé dans les services et le digital.

Elle est aujourd’hui directrice générale d’une start-up qu’elle a co-fondée avec un psychiatre. Cette société développe et met en place un dispositif organisationnel et digital de diagnostic et de soins en santé mentale.

Motivée par les défis et portée par des valeurs fortes, elle aime aussi bien la stratégie que l’opérationnel.

Mme Méka BRUNEL

Méka Brunel est ingénieur ESTP et diplômée en 1993 de l’Executive MBA d’HEC, alors nommé CPA. Elle est également Fellow de la Royal Institute of Chartered Surveyors (institut de valorisation sur les marchés de l’immobilier). En 1980, elle rejoint Fougerolles où elle passe 10 ans dont presque la moitié comme Directeur des travaux pour apprendre les fondamentaux du métier et la réalité du terrain. Certains chantiers sont prestigieux comme la restructuration de la Cour Carrée du Louvre après les fouilles archéologiques, l'extension du musée Carnavalet, et la remise à neuf du Château de Clairefontaine pour la Fédération française de football.

En 1990, Méka rejoint une filiale de la Compagnie Bancaire, Sinvim, société cotée de promotion dans l’immobilier où elle suit des projets qui vont de l’achat du foncier jusqu’au financement, la construction et la vente des actifs.

En 1996, elle rejoint Simco, foncière cotée où de 1996 à 2003, elle occupe trois postes : le premier, Directrice de la Construction, puis Direction du Patrimoine suite à l’acquisition de CIPM par Simco et enfin la Direction de l’asset management suivant l’achat de la Société des Immeubles de France.

En 2003, Gecina rachète Simco. Méka Brunel est nommée Directeur Exécutif du Développement qui comprend l’acquisition, la vente et le développement de nouveaux projets et le marketing stratégique Elle quitte Gecina en 2006 et rejoint Eurosic, filiale de la Banque Palatine, en tant que Présidente du Directoire, et la transforme en société foncière cotée. Elle quitte l’entreprise pour rejoindre Ivanhoé Cambridge comme Directeur Général Europe. A ce titre, elle gère un portefeuille immobilier de bureaux et de biens résidentiels d’un montant de 6 milliards de dollars à Paris, Francfort, Madrid et Londres. Elle devient, dans ce cadre, administratrice de Gecina quand ICE devient actionnaire principal.

En 2017, elle est nommée Directrice Générale de Gecina, poste qu’elle occupe pendant 5 ans et où elle modernise et mène des transformations importantes de la société en créant une marque servicielle YouFirst, orientant l’entreprise vers la centralité des actifs et faisant de la RSE un véritable accélérateur de la modernisation du Groupe.

M. Laurent DAVID

Laurent David est un membre senior de l’équipe d’investissement de la société Anchorage Capital Group dans laquelle il se concentre au quotidien sur les efforts de recherche européens à travers la plateforme d’Anchorage. Il a rejoint Anchorage en tant qu'analyste européen en mars 2013 et est membre du comité d'investissement des CLO et CDO européens.

Auparavant, il a travaillé chez Morgan Stanley à Londres en tant qu'analyste en private equity. Avant de rejoindre Morgan Stanley, Laurent a effectué des stages chez Morgan Stanley, Bank of America Merrill Lynch et BNP Paribas. Laurent a 12 ans d'expérience dans le secteur des services financiers et a obtenu un Master en Management, avec une spécialisation en finance, à l'ESCP Europe.

Mme Pascale PRADAT

Pascale Pradat est diplômée d’un doctorat en médecine en 1988. A la suite d’un internat aux hôpitaux de Paris avec une double formation en Médecine Physique et de Réadaptation (MPR) et en Neurologie, elle obtient les diplômes de ces 2 spécialités et elle se spécialise en MPR en rééducation neurologique, plus particulièrement dans le domaine du handicap d’origine cognitive. Elle a complété sa formation académique avec des travaux de recherche clinique sur la cognition et les conséquences de ces troubles dans la vie quotidienne des personnes et de leur entourage.

Au cours de sa carrière à l’hôpital de la Pitié-Salpêtrière à l’APHP (Assistance Publique des Hôpitaux de Paris) et à Sorbonne Université, elle devient Professeur des Universités - Praticien Hospitalier (PU-PH) et Chef de service en 2009. Elle dirigeait alors un service de 25 lits en médecine physique et de réadaptation et un hôpital de jour. Centrée sur les prises en charge des patients et des familles concernées par un handicap neurologique, Pascale s’est investie au niveau de l’organisation des soins et du parcours de vie en médico-social.

Depuis son départ à la retraite, elle est Professeur Emérite de Sorbonne Université, elle poursuit des activités associatives en lien avec sa spécialité clinique et est inscrite à l’Ecole du Louvre.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20231112401746/fr/

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