ORPEA : SIGNATURE DE L’ACCORD DE LOCK-UP RELATIF AU PLAN DE RESTRUCTURATION FINANCIERE

Actualité publiée le 14/02/23 09:30

Regulatory News:

Une nouvelle étape importante dans la restructuration financière d’ORPEA S.A. (Paris:ORP) (la « Société »)vient d’être franchie avec la signature de l’accord qui cristallise l’engagement des parties à l’accord de principe annoncé le 1er février dernier (l’ « Accord de Principe »)à soutenir et réaliser toutes les démarches et les actions nécessaires à la mise en œuvre de la restructuration financière de la Société.

Ainsi, la Société annonce avoir conclu cet accord, intitulé accord de lock-up (l’« Accord de Lock-Up ») avec d’une part, le groupement d’investisseurs français de long terme mené par la Caisse des Dépôts et Consignations, accompagnée de CNP Assurances, et comprenant par ailleurs MAIF, accompagnée par MACSF (ensemble le « Groupement »), et d’autre part, les cinq principales institutions (le « SteerCo ») coordonnant un groupe élargi de créanciers financiers non sécurisés d’ORPEA S.A.

A cette occasion, les parties prenantes ont réaffirmé leur soutien au management et au Plan de Refondation du Groupe, tel que présenté par la Société dans son communiqué du 15 novembre 2022.

Les termes et conditions de l’Accord de Lock-Up sont usuels et comprennent notamment l’engagement pour les créanciers signataires de soutenir la restructuration financière de la Société conformément aux principes agréés dans l’Accord de Principe et en conséquence, signer la documentation contractuelle requise. Ces termes et conditions autorisent les signataires à transférer la dette de la Société qu’ils détiennent jusqu’à la date de réalisation de la restructuration de la Société sous réserve que le cessionnaire soit lié dans les mêmes termes par l’accord de Lock-Up. Enfin, les créanciers non sécurisés non signataires à ce jour de l’Accord de Lock-Up pourront y accéder dans les conditions prévues au paragraphe 2.

1. Précisions apportées sur les opérations envisagées – possibilité de transfert de la dette non sécurisée non convertie à un véhicule ad hoc

Précisions apportées sur les opérations envisagées

Conformément aux stipulations de l’Accord de Lock-Up, les membres du Groupement et du SteerCo se sont notamment engagés à souscrire, chacun pour ce qui les concerne, à trois augmentations de capital successives, le cas échéant sous la forme d’une garantie (backstop), permettant une réduction significative de l’endettement financier net du Groupe¹.

Pour rappel, ces opérations comprennent (pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 1^er février 2023) :

La conversion en capital de l’intégralité des dettes financières non sécurisées portées par ORPEA SA, correspondant à une diminution de l’endettement brut du Groupe d’environ 3,8 milliards d’euros, via une première augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, à hauteur d’environ 3,8 milliards d’euros, garantie par l’ensemble des créanciers financiers non sécurisés d’ORPEA SA qui souscrivent le cas échéant par voie de compensation avec leurs créances existantes ; et
L’apport de fonds propres en numéraire (new money equity) à hauteur de 1,55 milliard d’euros, via deux augmentations de capital, qui seraient souscrites par le Groupement à hauteur globalement de 1 355 millions d’euros, et garanties pour le solde à hauteur de 195 millions d’euros par le SteerCo.

Comme indiqué par la Société dans ses précédentes communications, la mise en œuvre des augmentations de capital envisagées, qui devraient être achevées au cours du second semestre 2023, entraînera une dilution massive pour les actionnaires existants, qui, sur la base des paramètres financiers communiqués par la Société le 1^er février 2023 et de la valorisation des capitaux propres de la Société retenue par les parties pour les besoins de ces opérations, feraient ressortir des prix d’émission significativement inférieurs au cours de bourse actuel de l’action ORPEA et une valeur unitaire théorique des actions après opérations inférieure à 0,20 euro.

En l’espèce :

la première augmentation de capital de la Société², qui conduirait les actionnaires existants à détenir environ 1% maximum³ du capital de la Société (dans l’hypothèse dans laquelle aucun actionnaire existant ne souscrirait à celle-ci), se traduirait par l’émission d’environ 6,4 milliards d’actions nouvelles pour un montant d’émission d’environ 3,8 milliards d’euros, faisant ressortir un prix d’émission théorique des actions nouvelles d’environ 0,59 euro par action,
la deuxième augmentation de capital de la Société⁴, en permettant au Groupement de détenir environ 50,2% du capital de la Société, se traduirait par l’émission d’environ 6,5 milliards d’actions nouvelles pour un montant d’émission d’environ 1,16 milliard d’euros, faisant ressortir un prix d’émission théorique des actions nouvelles d’environ 0,18 euro par action,
la troisième augmentation de capital de la Société⁵, à laquelle les membres du Groupement s’engagent à souscrire à titre irréductible à hauteur d’environ 0,2 milliard d’euros en exerçant leurs droits préférentiels de souscription, et garantie pour le solde par les membres du SteerCo pour la partie non souscrite par les actionnaires le cas échéant⁶, à l’issue de laquelle les actionnaires existants détiendraient environ 0,4% maximum⁴ du capital de la Société (dans l’hypothèse dans laquelle aucun actionnaire existant ne souscrirait aux augmentations de capital), avec l’émission d’environ 2,9 milliards d’actions nouvelles pour un montant d’émission d’environ 0,4 milliard d’euros, faisant ressortir un prix d’émission théorique des actions nouvelles d’environ 0,13 euro par action.

Ainsi, à l’issue des opérations envisagées, les actionnaires existants, s’ils décident de ne pas participer aux augmentations de capital qui leur seront ouvertes, ne détiendraient qu’environ 0,4% maximum⁴ du capital de la Société, tandis que le Groupement détiendrait environ 50,2% du capital de la Société et les Créanciers Financiers Non Sécurisés environ 49,4% du capital de la Société.

En outre, après réalisation des opérations, et sur la base de la valorisation des capitaux propres de la Société retenue par les parties pour les besoins de ces opérations, les créanciers financiers non sécurisés qui sont parties à, ou adhéreraient à, l’Accord de Lock-Up, pourraient recouvrer environ 30% du montant nominal de leurs créances (en incluant la Commission d’Adhésion visée au paragraphe 2 ci-dessous), converties en capital dans le cadre de la première augmentation de capital décrite ci-dessus.

Possibilité de transfert de la dette non sécurisée non convertie à un véhicule ad hoc

Dans la mesure où certains créanciers financiers non sécurisés approuvant le plan de restructuration ne pourraient pas, ou décideraient de ne pas détenir les actions nouvelles au titre de cette première augmentation de capital, ces derniers se verraient offrir la possibilité de transférer leur dette non sécurisée pour leur valeur nominale vers un véhicule ad hoc (special purpose vehicle - le « SPV »), en échange d’instruments de dette émis par le SPV. Le SPV souscrirait à la première augmentation de capital, par conversion de la dette non sécurisée transférée au SPV, et détiendrait par la suite lui-même des actions de la Société.

Cette possibilité de transfert de dette au SPV serait limitée à une souscription maximale correspondant à 25% de l’ensemble des créanciers financiers non sécurisés (c’est-à-dire un montant en principal de dette non sécurisée d’environ 942 millions d’euros), étant précisé que ce pourcentage pourrait être augmenté si les membres du Groupement, les membres du SteerCo et la Société s’accordaient sur un autre pourcentage.

Les principaux termes du mandat du SPV, qui serait spécifiquement chargé de vendre la participation au capital qu’il détiendrait ainsi dans la Société, comprendraient notamment des dispositions relatives à la cession ordonnée des titres (« orderly sale ») sur le marché, ou encore prévoyant l’inaliénabilité des actions pendant une certaine durée.

2. Adhésion à l’Accord de Lock-Up

Les créanciers détenant la dette non sécurisée d’ORPEA S.A., décrite en annexe 1 du présent communiqué de presse, auront la possibilité d’adhérer à l’Accord de Lock-Up à compter du 14 février 2023 en contactant Kroll, agissant comme agent du Lock-Up (l’ « Agent ») (à l’attention de : Victor Parzyjagla et/ou Thomas Choquet, orpea@is.kroll.com), sous réserve de respecter les conditions et modalités prévues par l’Accord de Lock-Up.

En contrepartie des engagements pris à l’Accord de Lock Up, les membres du SteerCo et les créanciers financiers non sécurisés ayant adhéré à cet accord et en acceptant les termes et conditions(les « Créanciers Non Sécurisés Participants ») percevront, dans les conditions décrites dans l’Accord de Lock-Up, une commission d'adhésion de 75 points de base calculée sur la valeur nominale des montants concernés de la dette non sécurisée détenue (la « Commission d’Adhésion »). Cette commission sera payée en numéraire par la Société à la date, ou à une date proche, de la date de réalisation de la restructuration financière d’ORPEA SA.

La date butoir pour adhérer à l’Accord de Lock up est fixée à la plus proche des deux dates suivantes : (i) la fin du deuxième jour ouvré (clôture de la bourse de Paris) avant l'audience d'ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée devant le Tribunal de commerce de Nanterreet (ii) le 31 mars 2023 (avec une extension possible de cette période sous réserve de l'accord préalable des membres du SteerCo et de la Société) (la « Date Butoir »).

Il est toutefois rappelé qu’il est envisagé que l’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée intervienne dans les prochaines semaines, auquel cas la Date Butoir interviendrait donc avant le 31 mars 2023.

Les procédures d’accès aux informations relatives à l’opération pour les créanciers financiers non sécurisés souhaitant adhérer à l’Accord de Lock-Up sont décrites en annexe 2 au présent communiqué de presse.

3. Prochaines étapes

La Société entend poursuivre ses discussions avec les créanciers financiers non sécurisés qui ne sont pas encore parties à l’Accord de Lock-Up afin d’obtenir leur adhésion à celui-ci, et présenter, dans le délai de la procédure de conciliation en cours, une requête afin de solliciter l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée courant mars destinée à permettre la mise en œuvre de l’Accord de Principe. La Société tiendra le marché informé des prochaines étapes de la restructuration financière⁷.

La Société poursuit en parallèle ses discussions avec ses créanciers bancaires sécurisés au titre des Tranches A, B et C du contrat de financement de juin 2022 afin notamment de financer son Plan de Refondation et rendre compatible la documentation contractuelle existante avec sa structure financière.

En outre, le Groupe prévoit d’engager des discussions avec les autres prêteurs du Groupe qui sont parties à des accords de financement non affectés par la conversion de la dette non sécurisée d’ORPEA SA en actions, afin notamment d’obtenir les accords nécessaires au titre du changement de contrôle éventuel et de rendre, lorsque nécessaire, les stipulations de la documentation de ces financements existants (ratios financiers « R1 » et « R2 » notamment) compatibles avec la nouvelle structure financière et actionnariale du Groupe telle qu’elle s’établira après mise en œuvre du plan de restructuration financière.

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La Société confirme que les informations susceptibles d’être qualifiées d’informations privilégiées au sens du Règlement N°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et ayant pu être données à titre confidentiel aux différentes parties prenantes dans le cadre des discussions ont bien fait l’objet d’une publication au marché, par le passé ou dans le cadre du présent communiqué de presse, dans le but de rétablir l’égalité d’accès à l’information relative au Groupe entre les différents investisseurs.

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À propos d’ORPEA

ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se déploie dans 22 pays et couvre trois métiers que sont les prises en charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences services, soins et services à domicile), les soins de Suite et de Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques spécialisées). Il compte plus de 72 000 collaborateurs et accueille chaque année plus de 255 000 patients et résidents.

https://www.orpea-group.com/

ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et membre des indices SBF 120, STOXX 600 Europe, MSCI Small Cap Europe et CAC Mid 60.

Avertissement – informations de nature prospective

Ce communiqué de presse contient des informations de nature prospective auxquelles sont associés des risques et des incertitudes, y compris les informations incluses ou incorporées par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations de nature prospective. Ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs que la Société ne peut ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les conditions de marché futures. Les informations de nature prospective contenues dans ce communiqué de presse constituent des anticipations sur une situation future et doivent être considérées comme telles. La suite des évènements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans ce document en raison d’un certain nombre de risques ou d’incertitudes décrits dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société disponible sur le site Internet de la Société et celui de l'AMF (www.amf-france.org), et dans le Rapport Financier Semestriel 2022 qui est disponible sur le site Internet de la Société.

Ce communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’une offre d’achat de titres dans une quelconque juridiction.

ANNEXE 1

Dette non sécurisée d’ORPEA S.A.

La dette non sécurisée d’ORPEA S.A. dont les détenteurs sont concernés par les procédures d’adhésion à l’Accord de Lock-Up décrites au paragraphe 2 du présent communiqué de presse comprend l’endettement suivant :

Obligations

Obligations d’un montant total en principal de 20 millions d’euros à 2,568% à échéance 22 décembre 2022 (ISIN FR0013080173)
Obligations d’un montant total en principal de 150 millions d’euros à 2,1300% à échéance 3 juillet 2024 (ISIN FR0013262987)
Obligations d’un montant total en principal de 63 millions d’euros à 2,200% à échéance 15 décembre 2024 (ISIN FR0013301942)
Obligations d’un montant total en principal de 50 millions d’euros à 2,300% à échéance 6 mars 2025 (ISIN FR0013240827)
Obligations d’un montant total en principal de 400 millions d’euros à 2,6250% à échéance 10 mars 2025 (ISIN FR0013322187)
Obligations d’un montant total en principal de 32 millions d’euros à 3,1440% à échéance 22 décembre 2025 (ISIN FR0013080207)
Obligations d’un montant total en principal de 77 millions d’euros à 2,5640% à échéance 30 novembre 2027 (ISIN FR0014000T41)
Obligations d’un montant total en principal de 500 millions d’euros à 2,0000% à échéance 1^er avril 2028 (ISIN FR0014002O10)
Obligations d’un montant total en principal de 60 millions d’euros à 2,71000% à échéance 18 décembre 2028 (ISIN FR00140011S0)
Obligations d’un montant total en principal de 48 millions d’euros à 2,0000% à échéance 9 août 2029 (ISIN FR0014004Y16)
Obligations d’un montant total en principal de 15 millions d’euros à 3,0100% à échéance 18 décembre 2030 (ISIN FR00140011R2)
Obligations d’un montant total en principal de 40 millions d’euros à 3,0000% à échéance 11 août 2032 (ISIN FR0013481660)
Obligations d’un montant total en principal de 60 millions d’euros à 2,7500% à échéance 3 juin 2033 (ISIN FR0014003P42)
Obligations d’un montant total en principal de 32,5 millions d’euros à 3,0000% à échéance 25 novembre 2041 (ISIN FR0014006MC2)

Obligations convertibles

Obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d’un montant total en principal de 500 millions d’euros à échéance 17 mai 2027 (ISIN FR0013418795)

Prêts bancaires non sécurisés

Prêts bancaires non sécurisés bilatéraux, prêts bancaires non sécurisés syndiqués et lignes de crédit non sécurisées souscrites par ORPEA S.A.

Euro PP Partiellement Sécurisé

Obligations d’un montant total en principal de 90 millions d’euros à 5,250% à échéance 4 décembre 2026 (ISIN FR0011365634), dette sécurisée à hauteur de 35% de son montant principal et dette non sécurisée pour le solde

Schuldschein

Prêts Schuldschein de droit allemand

NSV

Prêts Namensschuldverschreibung de droit allemand

ANNEXE 2

Procédures pour les créanciers financiers non sécurisés souhaitant adhérer à l’Accord de Lock-Up

Accès au site Internet dédié à l’opération

Pour accéder aux documents disponibles sur le site Internet dédié à l’opération : https://deals.is.kroll.com/orpea, les créanciers détenteurs d’Obligations, d’Obligations Convertibles et d’Euro PP Partiellement Sécurisé (tels que ces termes sont définis en annexe 1 du communiqué de presse) (ensemble, les « Instruments Obligataires », identifiés comme tels en annexe 1 du présent communiqué de presse) devront fournir une preuve satisfaisante de leur détention des Instruments Obligataires sur la base d'un certificat ou d'une autre déclaration remise par leur dépositaire ou un courtier principal agissant en tant que Participant Direct (tel que défini ci-dessous), datant de 2 jours au plus à la date à laquelle ils demandent l'accès au site Internet dédié à l’opération, à l’Agent par e-mail à orpea@is.kroll.com. L'Agent aura une discrétion absolue quant à la possibilité pour les créanciers détenteurs d’Instruments Obligataires d'accéder au site Internet dédié à l’opération.

Pour les créanciers qui sont des prêteurs bancaires ou Schuldschein (ou plus généralement qui ne sont pas des détenteurs d’Instruments Obligataires), seuls les prêteurs inscrits au registre, qui apparaissent comme prêteurs sur le registre tenu par la Société ou les agents agissant pour son compte, auront accès au site Internet dédié à l’opération.

Créanciers détenant des Instruments Obligataires par l’intermédiaire d’Euroclear ou de Clearstream

Pour les Instruments Obligataires détenus via Euroclear ou Clearstream, conformément à leurs procédures habituelles, Euroclear et Clearstream transmettront initialement les informations relatives à l’Accord de Lock-Up aux participants directs d'Euroclear ou de Clearstream (les « Participants Directs EC/CS » et, avec les participants indirects d'Euroclear ou de Clearstream, les « Participants EC/CS »). Chaque Participant Direct EC/CS concerné, après avoir reçu les informations relatives à l’Accord de Lock-Up, contactera chacun des créanciers détenteurs d’Instruments Obligataires, directement ou par l'intermédiaire d'autres Participants EC/CS, en ce qui concerne ces informations. Tous les créanciers détenteurs d’Instruments Obligataires doivent se conformer aux exigences d'Euroclear ou de Clearstream, selon le cas, et fournir leurs instructions électroniques avant la Date Butoir mentionnée au paragraphe 2 du communiqué de presse pour recevoir le paiement de la Commission d’Adhésion.

En soumettant, ou en organisant la soumission d'instructions électroniques en lien avec les Instruments Obligataires, le détenteur de ces Instruments Obligataires autorise Euroclear ou Clearstream à bloquer ces Instruments Obligataires et maintenir ces Instruments Obligataires bloqués à partir de la date de l'instruction électronique concernée (incluse) jusqu'à la Date Butoir (telle que définie au paragraphe 2 du communiqué de presse) (incluse).

Créanciers détenant des Instruments Obligataires par l’intermédiaire d’Euroclear France en dehors d’Euroclear ou de Clearstream

Pour les Instruments Obligataires détenus par l'intermédiaire d'Euroclear France, Euroclear France transmettra les informations relatives à l’Accord de Lock-Up aux participants directs d'Euroclear France (les « Participants Directs d'Euroclear France » et, avec les participants indirects d'Euroclear France, les « Participants d'Euroclear France »), qui enverront ensuite, directement ou par l'intermédiaire d'autres participants d'Euroclear France, ces informations aux détenteurs d’Instruments Obligataires concernés. Chaque détenteur d’Instruments Obligataires détenus par l'intermédiaire d'Euroclear France en dehors d'Euroclear ou de Clearstream doit fournir (si le détenteur est un Participant Direct d'Euroclear France) ou demander à un Participant Direct d'Euroclear France de fournir, la preuve du montant total d’Instruments Obligataires (en principal ou en unités selon le cas) bloqués par un Participant Direct d’Euroclear France au plus tard à la Date Butoir (telle que définie au paragraphe 2 du communiqué de presse), sous la forme d'un certificat d'inscription en compte (certificat d’inscription en compte disponible auprès de l’Agent) du Participant Direct d’Euroclear France. Chaque Participant Direct d'Euroclear France agissant au nom de plusieurs détenteurs d’Instruments Obligataires doit également fournir, sous la forme d'une feuille de calcul jointe au formulaire soumis (feuille de calcul disponible auprès de l'Agent), une liste des montants d’Instruments Obligataires en principal ou en unités, les noms, adresses, adresses e-mail et numéro de téléphone du détenteur d’Instruments Obligataires.

Créanciers prêteurs

L’adhésion à l’Accord de Lock-Up des créanciers prêteurs (à savoir notamment les prêteurs bancaires ou Schuldschein, ou plus généralement les créanciers qui ne sont pas des détenteurs d’Instruments Obligataires) sera validée sur la base des registres des prêteurs produits par la Société ou les agents concernés pour son compte à la Date Butoir (telle que définie au paragraphe 2 du communiqué de presse). Seuls les créanciers prêteurs enregistrés seront autorisés à adhérer à l’Accord de Lock-Up.

¹ Il est précisé, concernant les créanciers financiers non sécurisés, que seuls les membres du SteerCo, signataires initiaux de l’Accord de Lock-Up, prennent l’engagement de garantir (backstop) les augmentations de capital concernées. Les créanciers financiers non sécurisés qui adhéreraient à l’Accord de Lock-Up après sa signature ne seront pas concernés par cet engagement de garantie.
² L’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, à hauteur d’environ 3,8 milliards d’euros, garantie par l’ensemble des créanciers financiers non sécurisés d’ORPEA SA qui souscrivent le cas échéant par voie de compensation avec leurs créances existantes.
³ En supposant que les actionnaires, réunis en classe de parties affectées, votent le plan de restructuration financière à la majorité des deux tiers.
⁴ L’augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires devant permettre au Groupement d’y souscrire à hauteur d’environ 1,16 milliard d’euros. Selon les conditions définitives du Plan, un droit de priorité pour les actionnaires initiaux et/ou les nouveaux actionnaires pourrait être envisagé ; le cas échéant, les paramètres présentés pourraient devoir être ajustés.
⁵ L’augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants d’un montant d’environ 0,4 milliard d’euros.
⁶ En contrepartie de leur engagement de garantie ou de souscription à la troisième augmentation de capital, une rémunération serait perçue par les membres du SteerCo et du Groupement, via l’émission de bons de souscription d’actions au profit des seuls membres du SteerCo et du Groupement (les « BSA »). Les BSA donneront droit, aux membres du Groupement et du SteerCo uniquement, de souscrire au total à 1,45% du capital de la Société (sur une base entièrement diluée) au prix d’exercice de 0,01 euro par action de la Société. A défaut d’attribution des BSA dans les conditions définies à l’Accord de Principe, cette rémunération donnerait lieu à paiement par la Société d’un montant équivalent en numéraire d’environ 39 millions d’euros.
⁷ Notamment concernant les modalités (en termes de dilution des actionnaires notamment) d’une éventuelle application forcée interclasses du plan à l’encontre des actionnaires, dans l’hypothèse où ces derniers n’approuveraient pas le plan à la majorité des deux tiers.