OSE IMMUNOTHERAPEUTICS : Suspension du cours

Actualité publiée le 16/11/20 08:00

Regulatory News :

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LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ CONSTITUE UNE COMMUNICATION A CARACTERE PROMOTIONNEL ET NON UN PROSPECTUS OU UN DOCUMENT ÉQUIVALENT. NI LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NI AUCUN ÉLÉMENT CONTENU DANS LES PRÉSENTES NE DOIT CONSTITUER LA BASE DE, OU ÊTRE INVOQUÉ EN RELATION AVEC, UNE OFFRE OU UN ENGAGEMENT QUELCONQUE DANS UNE JURIDICTION QUELCONQUE.

OSE IMMUNOTHERAPEUTICS (Euronext - FR0012127173 - OSE ou la "Société") (Paris:OSE), société intégrée de biotechnologie qui développe des immunothérapies innovantes, en direct ou via des partenariats, pour l’activation et la régulation immunitaire en immuno-oncologie et dans les maladies auto-immunes, annonce aujourd'hui qu'étant donné le risque de rumeurs portant sur des informations privilégiées au moment de finaliser le lancement d’une opération de placement privé, elle a demandé à Euronext Paris de suspendre la cotation du titre, à compter de l'ouverture du marché aujourd'hui jusqu'à la clôture de la bourse demain mardi 17 novembre 2020.

La Société annonce donc le lancement d'une augmentation de capital d’un minimum de 10 millions d'euros par émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,20€ (les "Actions Ordinaires Nouvelles") avec suppression du droit préférentiel de souscription, représentant un produit brut au minimum de 9,4 millions d’euros, par le biais d'une construction accélérée d’un livre d’ordres (l'"Offre"). Les Actions Ordinaires Nouvelles seront cotées sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (“Euronext Paris”).

Le prix auquel les Actions Ordinaires Nouvelles seront émises (le "Prix d'Offre") et le nombre total d’Actions Ordinaires Nouvelles à émettre dans le cadre de l'Offre seront déterminés au moyen d'un processus de construction accélérée d’un livre d’ordres (la « Construction du livre d’ordres »). La Société estime que l'utilisation de la flexibilité offerte par un placement non préemptif est la structure la plus appropriée pour la Société à l'heure actuelle, lui permettant de lever des capitaux dans un délai court, avec un coût limité et de diversifier sa base d'actionnaires.

Banque Degroof Petercam SA (“Degroof Petercam”) et Invest Securities SA (“Invest Securities”) agissent en tant que Coordinateurs Globaux et Teneurs de livre Associés (ensemble, les « Banques ») dans le cadre de l'Offre.

La Construction du livre d’ordres commencera immédiatement après cette annonce. La fixation du Prix d’Offre et l'attribution des Actions Ordinaires Nouvelles dans le cadre de l'Offre devraient avoir lieu, selon le calendrier indicatif, avant le début des négociations sur Euronext Paris à 09h00 CET le 18 novembre 2020, sous réserve de toute clôture anticipée. Le moment exact de la clôture du livre d’ordres, de la fixation du Prix d’Offre et de l'allocation est à la discrétion de la Société et des Banques. La Société annoncera le résultat de l'Offre après la clôture de la souscription dans un communiqué de presse ultérieur.

Contexte de l'Offre

Grâce aux partenariats déjà signés et aux liquidités disponibles, la Société dispose actuellement d’une visibilité financière jusqu’au 3ème trimestre 2021 pour faire avancer ses programmes cliniques actuels et préparer le premier essai clinique de CoVepiT, son vaccin prophylactique contre la COVID-19, qui devrait commencer au premier trimestre 2021.

Le produit de l'Offre renforcera sa visibilité financière jusqu’au début 2022, permettant à la Société d'accélérer et d'élargir son portefeuille de produits en phase clinique avec le lancement de trois programmes :

une étude de phase 2 avec FR-104 (anti CD-28) dans une indication de niche,
la préparation d’un essai clinique d’OSE-230, le nouvel anticorps monoclonal développé dans la résolution de l'inflammation chronique et
la préparation de l’entrée en clinique pour CLEC-1, la nouvelle cible innovante de « Don’t Eat Me signal » de point de contrôle myéloïde.

Dans le cadre de l'Offre, la Société est soumise à un engagement de ne pas émettre d'actions supplémentaires pendant une période de 180 jours suivant le règlement-livraison de l'Offre (dont 90 jours d’engagement ferme), sous réserve des exemptions habituelles et d'une exemption spécifique liée à l'émission réservée à une institution financière. En outre, dans le cadre de l'Offre, des dirigeants et administrateurs de la Société se sont engagés à ne pas vendre d'actions de la Société pendant une période de 90 jours suivant le règlement-livraison de l'Offre, sous réserve des exceptions habituelles.

L'Offre fait l’objet d’un contrat de placement et de garantie entre la Société et les Banques (le « Contrat de Placement et de Garantie »). Le Contrat de Placement et de Garantie peut être résilié par les Banques à tout moment jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison de l'Offre le 20 novembre 2020, sous réserve de certaines conditions habituelles pour ce type de contrat. Si le Contrat de Placement et de Garantie est résilié conformément à ses termes, tous les ordres des investisseurs passés dans le cadre de l'Offre seront nuls et non avenus. Le Contrat de Placement et de Garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Termes clés de l'Offre

Conformément aux résolutions 19 et 26 de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juin 2020 et en application de l'article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d'administration réuni le 12 novembre 2020 a décidé que l'émission sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription et que l'augmentation de capital sera réservée à une catégorie d'investisseurs définie par l'Assemblée générale mixte des actionnaires, comme suit (les « Investisseurs Eligibles ») :

Les sociétés et fonds d'investissement français et/ou étrangers, investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites "small caps" (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1.000.000.000 d’euros) (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FPCI ou FIP) opérant dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, participant à l'augmentation de capital pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse), dans la limite d’un maximum de 25 souscripteurs.

Parmi les Investisseurs Eligibles, l’Offre est réservée, dans l’Espace Économique Européen (y compris en France), aux "investisseurs qualifiés", tels que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le "Règlement Prospectus"), et, aux Etats-Unis, aux "Acheteurs institutionnels qualifiés" (« Qualified Institutional Buyers ») au sens de la Rule 144A du U.S. Securities Act de 1933 (le « Securities Act ») en se fondant sur l'exemption d'enregistrement prévue à la section 4(a)(2) du Securities Act.

Selon les termes de la résolution 19 de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juin 2020, le Prix d'Offre des Actions Ordinaires Nouvelles sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours de l'action de la Société au cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, qui pourra être soumis à une décote maximale de 20%.

Le règlement-livraison des Actions Ordinaires Nouvelles émises dans le cadre de l'Offre et leur admission aux négociations sur Euronext Paris devraient avoir lieu, selon le calendrier indicatif, le 20 novembre 2020. Les Actions Ordinaires Nouvelles porteront jouissance courante et seront admises à la négociation sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0012127173 - OSE.

Conformément à l'article 1, paragraphe 4 du Règlement Prospectus, l'Offre ne donnera pas lieu à la publication d'un prospectus approuvé par l'AMF (Autorité des marchés financiers).

Facteurs de risque

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des Actions Ordinaires Nouvelles ;
En raison de fluctuations des marchés boursiers, la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient varier significativement ;
Des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché secondaire, postérieurement à la réalisation de l’Offre et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société ;
La Société dispose d'une marge de manœuvre dans la manière dont elle envisage d'utiliser le produit de l'émission réalisée dans le cadre de l'Offre, qui peut ne pas entraîner l'adhésion des actionnaires ou ne pas donner lieu à une augmentation à court terme de la valeur de leur investissement ;
La Société n’a pas versé de dividendes au cours de trois derniers exercices.

La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risque présentés dans la section 3 du document d’enregistrement universel 2019 déposé auprès de l'AMF le 15 avril 2020 sous le numéro D.20-0298, disponible gratuitement sur les sites Internet de la Société (https://ose-immuno.com/) et de l'AMF (https://www.amf-france.org). Des informations détaillées sur la Société, notamment sur son activité, ses résultats et les facteurs de risques associés, sont fournies dans le rapport financier annuel pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (inclus dans le document d’enregistrement universel 2019) et dans le rapport financier semestriel couvrant les six premiers mois de l'année 2020. Ces documents ainsi que d'autres informations réglementées et tous les communiqués de presse de la Société sont disponibles sur son site web (https://ose-immuno.com/).

A PROPOS DE OSE Immunotherapeutics

OSE Immunotherapeutics est une société de biotechnologie intégrée qui se concentre sur le développement et le partenariat de thérapies visant à contrôler le système immunitaire pour l'immuno-oncologie et les maladies auto-immunes. La plateforme de recherche et de développement en immunologie de la Société est axée sur trois domaines : la vaccination à base de cellules T, l'immuno-oncologie (axée sur les cibles myéloïdes), l'auto-immunité et l'inflammation. Son portefeuille clinique et préclinique équilibré, premier de sa catégorie, présente un profil de risque diversifié :

Portefeuille de vaccins

Tedopi^® (combinaison innovante de néoépitopes) : le produit le plus avancé de la Société ; résultats positifs de l'étape 1 de l'essai en phase 3 (Atalante 1) dans le cancer du poumon (pas à petites cellules) après échec de l'inhibiteur de point de contrôle et en phase 2 dans le cancer du pancréas (TEDOPaM, avec GERCOR) en monothérapie et en combinaison avec l'inhibiteur de point de contrôle Opdivo^®.
CoVepiT : un vaccin prophylactique contre le COVID-19, développé à partir de néo-épitopes optimisés contre le SRAS-CoV-2. Résultats précliniques et humains ex vivo positifs en août 2020, les tests cliniques devraient commencer au premier trimestre 2021.

Portefeuille d'immuno-oncologie

BI 765063 (OSE-172, anti-SIRPα mAb) : développé en partenariat avec Boehringer Ingelheim ; inhibiteur des points de contrôle myéloïdes en phase 1 dans les tumeurs solides avancées.
CLEC-1 (nouvelle cible du point de contrôle myéloïde) : identification d'antagonistes mAb de CLEC-1 bloquant le signal de satiété qui augmente à la fois la phagocytose des cellules tumorales par les macrophages et la capture d'antigènes par les cellules dendritiques.
BiCKI^® : plateforme de protéines de fusion bispécifiques construite sur le composant clé du squelette, l'anti-PD-1 (OSE-279), combinée à de nouvelles cibles d'immunothérapie ; deuxième génération d'inhibiteurs de PD-(L)1 pour augmenter l'efficacité antitumorale.

Portefeuille de solutions pour l’auto-immunité et l'inflammation

FR104 (anticorps monoclonal anti-CD28) : résultats positifs de phase 1 ; actif prêt pour la phase 2 dans les maladies auto-immunes ou en transplantation.
OSE-127 (anticorps monoclonal humanisé ciblant le récepteur IL-7) : développé en partenariat avec Servier ; résultats positifs de la phase 1 ; deux phases 2 indépendantes prévues dans la colite ulcéreuse (sponsor OSE) et dans le syndrome de Sjögren (sponsor Servier) à partir du quatrième trimestre 2020.
OSE-230 (ChemR23 agonist mAb) : premier agent thérapeutique de sa catégorie ayant le potentiel de résoudre l'inflammation chronique en conduisant les tissus affectés vers l'intégrité tissulaire.

En raison de la crise COVID-19, la prise en charge de nouveaux patients dans l'essai clinique TEDOPaM est temporairement suspendue et le calendrier de lancement des deux essais de phase 2 de l'OSE-127 pourrait être modifié au cours des prochains mois.

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Informations importantes

La publication ou la distribution de cette annonce peut, dans certaines juridictions, être soumise à des restrictions. Les destinataires de cette annonce dans les juridictions où cette annonce a été publiée ou distribuée doivent s'informer de ces restrictions et les respecter. La présente annonce ne constitue pas une offre, ou une sollicitation d'offre, d'achat ou de souscription de titres de la Société dans une juridiction quelconque, ni de la part de la Société ni de quelqu'un d'autre.

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Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le "Règlement Prospectus") et n'a été approuvé par aucune autorité de contrôle dans aucune juridiction.

En France, l'Offre décrite ci-dessus se déroulera uniquement sous la forme d'un placement au profit de catégories de personnes, conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce et à la réglementation applicable. L'Offre est réservée, en Europe (y compris en France), aux "investisseurs qualifiés", tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus.

En ce qui concerne chaque Etat membre de l'Espace Economique Européen autre que la France (chacun, un "Etat Membre Concerné"), une offre des Actions Ordinaires Nouvelles n'est pas faite et ne sera pas faite au public dans cet Etat Membre Concerné, autre que : (i) à toute entité juridique qui est un investisseur qualifié tel que défini dans le Règlement Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par Etat membre concerné ; ou (iii) dans toute autre circonstance relevant de l'article 1(4) du Règlement Prospectus ; à condition qu'une telle offre des Actions Ordinaires Nouvelles n'exige pas de la Société qu'elle publie un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus. Aux fins de ce qui précède, l'expression "offre au public" dans tout État membre concerné a la signification qui lui est attribuée ("offre de valeurs mobilières au public") à l'article 2, point d), du Règlement Prospectus.

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Ce communiqué de presse contient des informations et des déclarations explicites ou implicites qui pourraient être considérées comme des informations et des déclarations prospectives concernant OSE Immunotherapeutics. Elles ne constituent pas des faits historiques. Ces informations et déclarations comprennent des projections financières qui sont basées sur certaines hypothèses et évaluations faites par la direction de OSE Immunotherapeutics à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions économiques et industrielles actuelles, des développements futurs attendus et d'autres facteurs qu'elle juge appropriés.

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