PRÉCISIONS CONCERNANT LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL MISES EN ŒUVRE DANS LE CADRE DE LA RESTRUCTURATION FINANCIÈRE D’ORPEA S.A. ET LES MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES EXISTANTS

Actualité publiée le 11/10/23 19:06

Regulatory News:

Le plan de sauvegarde accélérée d’ORPEA S.A. (la « Société ») (Paris:ORP), arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 (le « Plan de Sauvegarde Accélérée »), prévoit la mise en œuvre de trois augmentations de capital, à savoir (i) une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, garantie par les créanciers non sécurisés de la Société souscrivant le cas échéant par voie de compensation avec leurs créances, d’un montant (prime d’émission incluse) de 3 884 212 344,65 euros, par émission de 64 629 157 149 actions nouvelles à un prix d’émission de 0,0601 euro par action nouvelle (l’ « Augmentation de Capital d’Apurement »), (ii) une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées, au bénéfice de La Caisse des Dépôts et Consignations, Mutuelle Assurance Instituteurs de France (MAIF), CNP Assurances et MACSF Epargne Retraite (ou des sociétés affiliées à ces dernières), avec un délai de priorité accordé aux Actionnaires Existants (tel que défini ci-dessous) de la Société, leur permettant de souscrire par préférence aux actions émises, d’un montant (prime d’émission incluse) de 1 160 080 551,59 euros, par émission de 65 173 064 696 actions nouvelles à un prix d’émission de 0,0178 euro par action nouvelle (l’ « Augmentation de Capital Groupement ») et (iii) une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant (prime d’émission incluse) de 390 019 672,62 euros, par émission de 29 324 787 415 actions nouvelles à un prix d’émission de 0,0133 euro par action nouvelle, à laquelle les membres du Groupement se sont engagés à souscrire à hauteur d’environ 196 millions d’euros, le solde, soit environ 194 millions d’euros, étant garanti par cinq institutions détenant une part significative de la dette non-sécurisée de la Société (l’ « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS » et ensemble avec l’Augmentation de Capital d’Apurement et l’Augmentation de Capital Groupement, les « Augmentations de Capital »).

Il est rappelé que les Actionnaires Existants de la Société se verront attribuer des droits préférentiels de souscription leur permettant de souscrire (à titre irréductible uniquement) à l’Augmentation de Capital d’Apurement et bénéficieront d’un délai de priorité leur permettant de souscrire par préférence (à titre irréductible uniquement) à l’Augmentation de Capital Groupement ; ce droit de priorité de souscription n’est pas négociable ni cessible.

Seuls les actionnaires existants de la Société dont les titres sont inscrits en compte à la date de référence pour l’attribution des droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement (les « Actionnaires Existants ») (actuellement anticipée aux alentours du 15 novembre 2023 selon le calendrier indicatif envisagé) (la « Date de Référence »)bénéficieront des droits préférentiels de souscription leur permettant de participer à l’Augmentation de Capital d’Apurement et du délai de priorité leur permettant de participer à l’Augmentation de Capital Groupement¹. Toute somme en numéraire reçue par la Société au titre des souscriptions (y compris par les Actionnaires Existants) à des actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement sur exercice de droits préférentiels de souscription sera allouée au remboursement de l’endettement non sécurisé de la Société, au pair et au prorata.

Il est rappelé que les Actionnaires Existants bénéficieront du délai de priorité dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement sur la base du nombre d’actions détenues par eux à la Date de Référence, en y ajoutant, le cas échéant et sous réserve que l’ensemble des actions qu’ils détiennent à la Date de Référence soient détenues au nominatif pur (voir l’encadré ci-dessous), les actions qu’ils auront pu souscrire dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement sur exercice à titre irréductible des droits préférentiels de souscription détachés des actions qu’ils détenaient à la Date de Référence (à l’exclusion de toutes actions nouvelles souscrites sur exercice de droits préférentiels de souscription supplémentaires acquis par les Actionnaires Existants).

Ainsi, pour chaque Actionnaire Existant, le nombre d’actions auquel il aura le droit de souscrire au titre du délai de priorité dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement sera égal au ratio de ses actions éligibles (telles que déterminées conformément au paragraphe précédent) sur le nombre total d’actions composant le capital de la Société à l’issue de l’Augmentation de Capital d’Apurement, appliqué au nombre d’actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement.

Par ailleurs, il est rappelé que le prix d’émission des actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement (0,0601 euro par action) est significativement supérieur au prix d’émission des actions à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement et dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (0,0178 euro et 0,0133 euro par action respectivement).

Conséquences des augmentations de capital pour les Actionnaires Existants – illustration sur la base d’un exemple chiffré

La mise en œuvre des augmentations de capital susvisées entraînera une dilution massive pour les Actionnaires Existants et pourrait entrainer par ailleurs une très forte diminution du cours de l’action, qui devrait se rapprocher du prix d’émission des Augmentations de Capital. Les Actionnaires Existants qui souhaiteraient maintenir leur niveau de participation actuel au capital en exerçant l’ensemble de leurs droits attachés aux Augmentations de Capital devraient ainsi investir des sommes significatives dans la souscription des actions nouvelles émises, et pourraient subir ensuite une très forte perte de valeur de marché des actions.

Une simulation de l’impact des opérations envisagées est présentée ci-après à titre illustratif uniquement. Cette simulation repose sur des hypothèses et des éléments hors du contrôle de la Société (notamment l’évolution du cours de bourse de l’action de la Société).

Exemple illustratif - investissements à réaliser par un Actionnaire Existant détenant 75 actions à la Date de Référence et souhaitant maintenir son pourcentage de participation actuel post-Augmentations de Capital ; déperdition de valeur correspondante estimée sur la base d’un cours de l’action post-Augmentations de Capital qui s’établirait au prix de souscription de l’Augmentation de Capital Groupement (0,0178 euro).

Augmentation de Capital d’Apurement

L’Actionnaire Existant détenant 75 actions de la Société à la Date de Référence, s’il souhaitait ne pas être dilué à raison de l’Augmentation de Capital d’Apurement, devrait souscrire à l’Augmentation de Capital d’Apurement en exerçant l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible à hauteur de 74 925 actions nouvelles², correspondant à un prix de souscription total de 4 503 euros, à comparer à une participation de 75 actions actuellement valorisée environ 113 euros, sur la base du cours de clôture de l’action ORPEA au 10 octobre 2023.

Sur cette base, et en prenant pour hypothèse que le cours de l’action post Augmentations de Capital s’établirait au niveau du prix de souscription de l’Augmentation de Capital Groupement (à titre illustratif), la valeur des titres détenus par l’Actionnaire Existant s’élèverait à 1 335 euros, avec un investissement correspondant ainsi pour lui à une perte latente de valeur de marché des actions de 3 169 euros (-70% sur le montant investi).

Augmentation de Capital Groupement

L’Actionnaire Existant ayant souscrit à hauteur de l’intégralité de ses droits à l’Augmentation de Capital d’Apurement, s’il souhaitait ne pas être ensuite dilué à raison de l’Augmentation de Capital Groupement, devrait exercer son droit de priorité et souscrire à titre irréductible à l’Augmentation de Capital Groupement à hauteur de l’intégralité de ses droits. Le nombre d’actions retenues pour le droit de priorité serait égal à : 75 actions (soit le nombre d’actions détenues à la Date de Référence) + 74 925 actions (soit le nombre d’actions nouvelles souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, à condition que l’Actionnaire Existant détienne ses actions au nominatif pur à la Date de Référence, voir l’encadré ci-dessous) = 75 000 actions. L’Actionnaire Existant pourrait dès lors passer un ordre de souscription prioritaire à titre irréductible portant sur 75 555 actions nouvelles³ émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement, soit un prix de souscription total de 1 345 euros.

Ainsi, pour maintenir son pourcentage de participation inchangé à l’issue de l’Augmentation de Capital d’Apurement et de l’Augmentation de Capital Groupement, l’Actionnaire Existant détenant 75 actions devrait souscrire 150 480 actions nouvelles et investir au total 5 848 euros.

Sur cette base, et en prenant pour hypothèse que le cours de l’action post Augmentations de Capital s’établirait au niveau du prix de souscription de l’Augmentation de Capital Groupement (à titre illustratif), la valeur des titres détenus par l’Actionnaire Existant s’élèverait à 2 683 euros, correspondant toujours pour lui à une perte latente de valeur de marché des actions de 3 169 euros (-54% sur le montant cumulé investi).

Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

L’Actionnaire Existant ayant souscrit à hauteur de l’intégralité de ses droits à l’Augmentation de Capital d’Apurement et à l’Augmentation de Capital Groupement, s’il souhaitait ne pas être ensuite dilué à raison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, devrait exercer l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible à hauteur de 33 992 actions nouvelles⁴ émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien de DPS, soit un prix de souscription total de 452 euros.

Ainsi, pour maintenir son pourcentage de participation inchangé à l’issue des trois Augmentations de Capital, l’Actionnaire Existant détenant 75 actions avant le lancement de l’Augmentation de Capital d’Apurement devrait investir au total 6 300 euros.

Sur cette base, et en prenant pour hypothèse que le cours de l’action post Augmentations de Capital s’établirait au niveau du prix de souscription de l’Augmentation de Capital Groupement (à titre illustratif), la valeur des titres détenus par l’Actionnaire Existant s’élèverait à 3 289 euros, correspondant pour lui à une perte latente de valeur de marché de 3 016 euros (-48% sur le montant cumulé investi).

IMPORTANT

L’attention des Actionnaires Existants détenant actuellement leurs actions sous la forme au porteur ou sous la forme nominative administrée est attirée sur la nécessité de demander à ce que leurs actions soient passées sous la forme nominative pure au plus tard à la Date de Référence (soit aux alentours du 15 novembre 2023 selon le calendrier indicatif envisagé) s’ils souhaitent que les actions nouvelles qu’ils souscriraient à titre irréductible dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement soient prises en compte lors de l’exercice le cas échéant du droit de priorité qui leur serait ouvert dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement.

A défaut de mise au nominatif pur, les actions nouvelles souscrites par les Actionnaires Existants sur exercice de leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement ne seront pas prises en compte aux fins du calcul de leur droit de priorité.

Il est précisé que les actionnaires qui n’auraient pas passé leurs actions sous la forme nominative pure pourront néanmoins souscrire à l’Augmentation de Capital d’Apurement et à l’Augmentation de Capital Groupement. Toutefois, seules les actions inscrites sur le compte-titres de l’Actionnaire Existant à la Date de Référence seront dans ce cas prises en compte, sans prise en compte des actions nouvelles le cas échéant souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement.

Les actionnaires souhaitant que leurs actions soient passées sous la forme nominative pure sont invités à le demander auprès de Société Générale Securities Services, via la plateforme en ligne accessible au lien suivant : https://forms.kroll.com/orbeon/fr/is/socgen-kyc/new?form-version=1

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que la mise au nominatif pur de leurs actions pourra induire des délais de traitement, notamment en fonction des pratiques de leur teneur de compte.

À propos d’ORPEA

ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se déploie dans 21 pays et couvre trois métiers que sont les prises en charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences services, soins et services à domicile), les soins de Suite et de Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques spécialisées). Il compte plus de 76 000 collaborateurs et accueille chaque année plus de 267 000 patients et résidents.

https ://www.orpea-group.com/

ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et membre des indices SBF 120 et CAC Mid 60.

Avertissement

Le présent document ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

Des prospectus relatifs aux augmentations de capital seront soumis par la Société à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers avant le lancement effectif de chacune des augmentations de capital.

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¹Ce délai de priorité ne bénéficiera donc pas (i) aux créanciers non sécurisés devenus le cas échéant actionnaires de la Société à l’issue de l’Augmentation de Capital d’Apurement ni (ii) aux actions nouvelles qui seraient souscrites par des Actionnaires Existants qui auraient également la qualité de créancier non sécurisé, à la raison de la conversion de leur dette dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement.
²L'Actionnaire Existant se verra attribuer un droit préférentiel de souscription par action détenue, un droit préférentiel de souscription donnant droit à souscrire à 999 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement.
³L'Actionnaire Existant peut souscrire à l’Augmentation de Capital Groupement (65 173 064 696 actions à émettre) à hauteur de la quote-part de ses actions éligibles dans le capital de la Société post-Augmentation de Capital d’Apurement, étant précisé que si l’exercice du droit de priorité aboutit à un nombre d’actions autre qu’un nombre entier, alors le nombre d’actions auquel cet Actionnaire Existant pourra souscrire sera arrondi au nombre entier inférieur.
Sur cette base, dans l’exemple, l’Actionnaire Existant pourra donc souscrire à (75 000/64 693 851 000) x 65 173 064 696 = 75 555 actions nouvelles au titre de son droit de priorité.
⁴L'Actionnaire Existant se verra attribuer un droit préférentiel de souscription par action détenue, 31 droits préférentiels de souscription donnant droit à souscrire à 7 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.