Rachat des minoritaires du pôle Internet de Claranova

Actualité publiée le 31/10/19 18:00

Regulatory News:

Le groupe Claranova (Paris:CLA) annonce la signature d’un accord avec les dirigeants et actionnaires minoritaires d’Avanquest Canada, Inc., filiale d’Avanquest Software SAS détenant les activités Upclick, SodaPDF et Adaware, en vue d'acquérir le solde des actions de préférence qu’ils détiennent. L’accord prévoit un apport par les minoritaires de 70 % de leurs titres à Claranova rémunéré 61,2 M€ par l’émission de 7,4 millions d'actions nouvelles et le rachat du solde en numéraire à hauteur de 29,6 M$³. L’opération envisagée sera soumise à l’approbation des actionnaires de Claranova réunis en Assemblée générale mixte le 9 décembre 2019.

Cette opération illustre la qualité de la stratégie de croissance externe du Groupe avec l’intégration réussie des nouvelles activités au sein du pôle Internet et offre un caractère relutif pour les actionnaires : + 30 % du BPA sur les deux prochains exercices².

L’acquisition en juillet 2018 des trois activités Upclick, SodaPDF et Adaware a permis à Claranova d’accélérer significativement les revenus et la rentabilité de son pôle Internet. En l’espace d’une année, ce pôle a enregistré une croissance de 132 % de son chiffre d’affaires à 83 M€ et une progression de 10 points de sa rentabilité avec un ROC normalisé⁴ de 10,3 M€ passant de 2,0 % à 12,4 % sur l’exercice 2018-2019.

Les efforts conjoints et les succès commerciaux ont permis de revaloriser significativement l’ensemble du pôle Internet dont la valeur a presque doublé sur l’exercice, passant de 87 à 162 M$ entre le 1^er juillet 2018 et le 30 juin 2019 d’après les expertises externes utilisées pour la valorisation de la participation sous-jacente des minoritaires dans cette opération.

Le succès de l’intégration de ces nouvelles activités a conduit le Groupe dans les 12 derniers mois à se renforcer au-delà des actions ordinaires déjà acquises en rachetant les actions de préférences de catégorie A puis celles de catégorie C. Le Groupe entend désormais acquérir les actions de préférence de catégorie B pour détenir l’ensemble des titres composant le capital d’Avanquest Canada, Inc.

Conséquences pour le Groupe : création de valeur pour l’actionnaire et amélioration de la génération de cash

La détention de la totalité du capital des entités composant son pôle Internet permettra à Claranova de profiter pleinement de la montée en puissance de ces activités et de bénéficier de l’intégralité du résultat net issu de leur déploiement. Les perspectives du Groupe permettent d’estimer que cette opération devrait avoir un effet relutif sur le BPA supérieur à 30 % sur les deux prochains exercices⁵. Le Groupe va poursuivre le développement de son pôle Internet avec l’ambition d’en faire un acteur majeur du web de plus de 200 millions d’euros de chiffre d’affaires pour une profitabilité de 15 % à 20 % à l’horizon 2022-2023.

Outre le renforcement de la rentabilité, cette opération permettra au Groupe de contrôler l’ensemble du cash généré par son pôle Internet et d’avoir ainsi une capacité d’investissement fortement renforcée tant en termes de développement organique que de croissance externe.

Volonté des minoritaires de participer au développement de Claranova

Les dirigeants des sociétés composant les activités Upclick, SodaPDF et Adaware ont exprimé leur confiance et leur volonté d’accompagner le développement du Groupe dans la durée et d’être rémunérés majoritairement en actions Claranova dans le cadre de cette opération.

L’accord prévoit un apport en nature par les minoritaires de 70 % des actions de préférence de catégorie B à Claranova rémunéré à hauteur de 61,2 M€ par l’émission de 7.442.898 actions nouvelles (représentant 15,87 %² du capital social de Claranova), ainsi que le rachat des 30 % d’actions de préférence de catégorie B restantes en numéraire à hauteur de 29,6 M$. La partie en numéraire sera réglée avant le 31 décembre 2020 et devrait être effectuée par un financement externe et/ou sur les fonds propres du Groupe. Cette opération a été approuvée le 22 octobre 2019 par le Conseil d’administration de Claranova et sera soumise à l’approbation des actionnaires de Claranova réunis en Assemblée générale mixte pour le 9 décembre 2019 (qui statuera également sur les comptes de l’exercice 2018-2019).

Constitution d’un groupe d’actionnaires de référence détenant 20,80 % du capital

Par ailleurs, la plupart de ces derniers ainsi que Pierre Cesarini ont convenu qu’ils signeront, à la date de réalisation de l’opération envisagée, un pacte d’actionnaires et une convention de vote aux termes desquels ils entendent agir de concert, en vue de former un groupe stable d’actionnaires de référence. A l'issue de l'opération⁶, Pierre Cesarini et les dirigeants minoritaires participants détiendront 20,80 % du capital et 21,92 % des droits de vote de Claranova. Ce pacte a principalement pour objet de définir, une fois l'opération réalisée, la gouvernance de Claranova ainsi que les règles applicables aux transferts de titres détenus par les parties.

Ce pacte prévoit notamment les règles de gouvernance suivantes : les dirigeants minoritaires participants s’engageront pour une durée de cinq ans à se concerter avec Pierre Cesarini avant toute assemblée générale, à conforter son rôle de PDG pendant une durée d’au moins trois ans (sans limitation de durée), à ne pas demander de représentation au Conseil d’administration de Claranova (pour se concentrer sur les activités d’Avanquest).

En outre, un des principaux minoritaires s’engagera à voter de concert avec Pierre Cesarini aux futures assemblées générales de Claranova (à l'exception des sujets de rémunération) pendant une durée de cinq ans.

Le pacte prévoira également que 65 % des actions Claranova nouvellement émises seront assorties d’une période d’incessibilité d’un an. Au-delà, la vente des actions détenues restera soumise à certaines restrictions, notamment un droit de préférence accordé, sous certaines conditions, à Claranova, pendant une période de 6 ans supplémentaires. Enfin, au-delà de la période d’incessibilité, et pendant une période de 2 ans supplémentaires, les minoritaires seraient également soumis à un standstill, par lequel ils s’engageraient notamment à ne pas dépasser, ensemble, un certain pourcentage de détention et à ne pas acquérir de droits de vote doubles.

Pierre Cesarini, PDG du groupe Claranova, a déclaré : « L’intégration des sociétés Adaware, SodaPDF et Upclick au sein d’Avanquest il y a à peine plus d’un an s’est déjà matérialisée par une forte accélération des performances de notre pôle Internet et nous allons continuer à transformer cette activité dans les années à venir autour de logiciels à forte marque dans les domaines de la sécurité, des services financiers, du PDF et de la photo avec des perspectives très intéressantes. Nous sommes donc très heureux aujourd’hui de renforcer cette intégration en prenant le plein contrôle comme cela avait été envisagé lors du rachat initial, mais aussi d’accueillir les fondateurs et managers de ces sociétés comme actionnaires de Claranova. »

Daniel Assouline, co-fondateur des activités Upclick, SodaPDF et Adaware, a pour sa part ajouté : « Nous sommes très heureux du dénouement de notre aventure entrepreneuriale au sein d’Adaware, SodaPDF et Upclick et déterminés à poursuivre cette aventure aux côtés de Pierre Cesarini en tant qu’actionnaires de Claranova. La fusion réussie de nos trois sociétés avec Avanquest et l’expérience de notre collaboration au sein de ce Pôle Internet nous ont permis de mieux connaître les différentes activités et les équipes de Claranova et d’être résolument confiants dans les perspectives du Groupe. »

Calendrier prévisionnel et information légale

Un document E sera préparé par Claranova, transmis à l’autorité des marchés financiers et mis à disposition des actionnaires avec un communiqué normé contenant l’ensemble des informations requises par la règlementation. Le caractère équitable de l’apport sera attesté par le rapport d’un commissaire aux apports mis à disposition des actionnaires avant l’Assemblée.

Les principales stipulations du pacte d’actionnaires seront publiées auprès de l’Autorité des marchés financiers conformément à la règlementation applicable.

Claranova tiendra le marché informé de l'avancée de l'exécution de l'opération.

Prochains évènements :
Chiffre d’affaires du premier trimestre : 6 novembre 2019
Assemblée générale : 9 décembre 2019

Ligne téléphonique dédiée aux actionnaires individuels : 0 811 04 59 39 (appels facturés 0,05€ la minute + prix d’un appel local).
Ligne ouverte du mardi au jeudi de 14h à 16h.

À propos de Claranova :

Claranova est un groupe technologique international positionné sur trois marchés distincts : Internet, le Mobile et l’IoT. Claranova s’est illustré ces dernières années par sa maîtrise des grands enjeux technologiques et sa capacité à faire systématiquement de chacune de ses activités un véritable succès. Fort de ses réussites, Claranova combine depuis quatre ans une trajectoire de croissance moyenne annuelle de +30 %, et une hausse de sa rentabilité, à la fois par développement organique et par croissance externe. Claranova affiche un chiffre d’affaires annuel de 262 M€ (exercice 2018-2019), en hausse de 62 %, avec un taux de rentabilité opérationnelle de 6,1 %.

Pour plus d'informations sur le groupe Claranova : www.claranova.com ou www.twitter.com/claranova_group

CODES
Ticker : CLA
ISIN : FR0013426004
www.claranova.com

¹ L’émission de 7,4 millions de nouvelles actions représente une augmentation de capital de 18,87 % et représentera 15,87 % du capital post-opération.
² BPA : Bénéfice Par Action. L’impact relutif a été calculé sur la base du Résultat Net Part du Groupe prévisionnel sur les exercices 2019-2020 et 2020-2021 (impact année pleine). Ce calcul se fonde sur des données prévisionnelles qui n’ont pas de caractère certain.
³ Dans ce communiqué, $ signifie dollar américain.
⁴ Le ROC normalisé est l’indicateur de suivi de la rentabilité opérationnelle des activités. Il correspond pour le groupe Claranova au Résultat Opérationnel Courant avant impact des dotations aux amortissements ainsi que des paiements fondés sur des actions.
⁵ BPA : Bénéfice Par Action. L’impact relutif a été calculé sur la base du Résultat Net Part du Groupe prévisionnel sur les exercices 2019-2020 et 2020-2021 (impact année pleine). Ce calcul se fonde sur des données prévisionnelles qui n’ont pas de caractère certain.
⁶ Sur la base du nombre d’actions et de droits de vote au 30 septembre 2019 (soit 39.442.878 actions et 40.478.758 droits de vote) augmentée du nombre d’actions nouvelles émises en contrepartie de l’apport (soit 7.442.898 actions nouvelles et 7.442.898 droits de vote).