Regroupement des actions Groupe Flo

Actualité publiée le 29/07/21 18:30

Regulatory News:

Groupe Flo (Paris:FLO):

Regroupement par voie d’échange de 100 actions actuelles (valeur nominale : 0,05 euro) contre 1 action nouvelle (valeur nominale : 5,00 euros)
Publication de l’avis de regroupement : 16 août 2021
Début de l’opération de regroupement : 6 septembre 2021
Prise d’effet du regroupement (radiation des actions actuelles, cotation des actions nouvelles) : 7 octobre 2021
Suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions : du 9 août 2021 au 10 octobre 2021

Groupe Flo annonce la mise en œuvre du regroupement de la totalité des actions en circulation de Groupe Flo.

Mise en œuvre du regroupement

Le conseil d’administration de Groupe Flo, réuni le 29 juillet 2021, a décidé de mettre en œuvre le regroupement des actions composant le capital social de Groupe Flo décidé par l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2021, en sa 26^ème résolution, à raison d’une (1) action nouvelle à émettre, d’une valeur nominale de 5,00 euros, pour cent (100) actions actuelles à regrouper d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune.

La condition suspensive assortissant la décision de regroupement de l’assemblée générale a été satisfaite le 30 juin 2021, date de réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2021¹.

Ce regroupement entend améliorer l’image du cours de l’action Groupe Flo, réduire sa volatilité et favoriser sa stabilisation, en cohérence avec la stratégie de développement mise en œuvre depuis 2017.

Le regroupement est une opération d’échange d’actions, sans incidence sur le montant du capital social : seule la valeur nominale de l’action et, corrélativement, le nombre d’actions en circulation sont modifiés. En l’espèce, compte tenu de la parité d’échange retenue, au résultat du regroupement, le nombre d’actions en circulation sera divisé par 100. Le regroupement opère ainsi un ajustement purement technique, sans incidence directe sur la valeur totale des actions Groupe Flo détenues en portefeuille par chaque actionnaire.

Modalités du regroupement

L’ensemble des modalités du regroupement ont été arrêtées par le conseil d’administration, en sa séance du 29 juillet 2021, et sont détaillées dans l’avis de regroupement qui paraîtra au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 16 août 2021.

Les principales modalités sont les suivantes :

Base de regroupement : échange de cent (100) actions actuelles de 0,05 euro de valeur nominale contre une (1) action nouvelle de 5,00 euros de valeur nominale.
Nombre d’actions soumises au regroupement : la totalité des actions composant le capital de Groupe Flo, soit 765 157 200 actions² de 0,05 euro de valeur nominale chacune.
Nombre d’actions à provenir du regroupement : 7 651 572 actions ²de 5,00 euros de valeur nominale chacune.
Période d’Échange : du 6 septembre 2021 au 6 octobre 2021.

Chaque actionnaire se verra attribuer automatiquement, par son intermédiaire financier, une (1) action nouvelle pour cent (100) actions anciennes détenues. Les actionnaires détenant un nombre d’actions multiple de cent (100) n’auront donc aucune démarche à effectuer.

Les actionnaires ne détenant pas un nombre d’actions multiple de cent (100) devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente de leurs actions anciennes formant rompus afin d’obtenir un nombre d’actions anciennes multiple de 100 avant le terme de la Période d’Échange. À l’issue de la Période d’Échange, conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948 et de l’article R. 228-12 du Code de commerce, les actions nouvelles correspondant aux droits formant rompus seront vendues et le produit de vente réparti proportionnellement aux droits formant rompus entre les titulaires desdits droits, ce dans les 30 jours de l’expiration de la Période d’Échange. Le conseil d’administration a pris acte de l’engagement pris par la société Bertrand Restauration d’acquérir pendant toute la Période d’Échange comme à son issue, au prix unitaire de 0,18 euro, les droits formant rompus. Le prix offert assure ainsi à chaque actionnaire concerné de recevoir une indemnisation de 0,18 euro par action ancienne formant rompu non échangée, soit le prix unitaire retenu dans le cadre de l’augmentation de capital objet des 24^ème et 25^ème résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2021.

Suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions – Ajustement de la parité et du prix d’exercice

A l’effet de faciliter les opérations de regroupement, le conseil d’administration a décidé de suspendre la faculté d’exercice des options de souscriptions d’actions en cours de validité, ce du 9 août 2021 (à 0h00) au 10 octobre 2021 (à minuit).

Par ailleurs, le conseil d’administration a procédé à l’ajustement de la parité d’exercice et du prix d’exercice des options de souscription d’actions en cours de validité, de manière proportionnelle à l’évolution de la valeur nominale de l’action Groupe Flo au résultat du regroupement, soit selon un ratio de 100, ce avec effet à l’issue du regroupement.

Calendrier indicatif des opérations de regroupement

Groupe Flo - Regroupement

Période de suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions - Entrée en vigueur de l'ajustement

9-août-21		Ouverture de la période de suspension
11-oct.-21		Reprise de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions
11-oct.-21		Entrée en vigueur de l'ajustement de la parité et du prix d'exercice des options de souscription d'actions

Période d'échange des actions

6-sept.-21		Début des opérations d'échange
6-oct.-21		Fin des opérations d'échange

Opérations de regroupement

6-oct.-21		Dernière cotation des actions anciennes (code ISIN : FR0004076891)
7-oct.-21		Première cotation des actions nouvelles (code ISIN : FR0014004X25)
8-oct.-21		Record date
11-oct.-21		Attribution des actions nouvelles

Gestion des rompus

11-oct.-21		Début de l'indemnisation des rompus par les intermédiaires financiers
10-nov.-21		Date butoir de l'indemnisation par les intermédiaires financiers

Calendrier
Chiffre d’affaires à fin septembre 2021 : 4 novembre 2021 (après bourse).

À propos de Groupe Flo

Groupe Flo est un groupe de restauration commerciale structuré autour de 118 restaurants détenus en propre ou en franchise au 31 mars 2021. Le groupe est présent sur le marché de la restauration avec principalement l’enseigne Hippopotamus, des brasseries historiques et des concessions.

L’action de Groupe Flo est cotée sur Euronext Paris SA (FR 0004076891). Toutes les publications financières du groupe sont en ligne sur son site Internet (www.groupeflo.com), rubrique « Finance, Actualités et Communiqués », et notamment son Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés le 29 avril 2021 sous le numéro D.21-0388.

¹Communiqué de presse du 30 juin 2021

² Le nombre d’actions soumises au regroupement et le nombre d’actions à provenir du regroupement pourront être ajustés dans l’hypothèse d’un exercice d’options de souscription d’actions avant la date de prise d’effet de la suspension de la faculté d’exercice desdites options.