Signature de la convention de fiducie destinée à l'equitization des obligations remboursables en actions assorties de bons de souscription d'actions

Avertissement

L'opération d'equitization et de monétisation décrite ci-après et faisant l'objet du présent communiqué ne constitue pas un financement par émission de titres donnant accès au capital dans le cadre d'augmentations de capital réalisées de façon échelonnée dans le temps, mais une restructuration de la dette existante de la Société par le biais d'une fiducie gérée par un tiers indépendant.

Toutefois, compte tenu de la complexité technique de l'opération et du caractère potentiellement dilutif de celle-ci, la Société attire l'attention des investisseurs sur les modalités de l'opération décrite dans le présent communiqué.

La Société rappelle que la Fiducie, par l'intermédiaire du Fiduciaire (tel que défini ci-après), n'a pas vocation à rester actionnaire de la Société après avoir reçu les actions issues de l'exercice des BSA_E (tel que défini ci-après). Les actions résultant de l'exercice des BSA_E seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l'action de la Société.

Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la Société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit du Fiduciaire agissant pour le compte de la Fiducie.

Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres de la Société compte tenu de la mise en place de ces mécanismes d'equitization et de monétisation et sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le présent communiqué.

Suresnes, le 19 juin 2023 – 8h00 CET - Néovacs (Euronext Growth Paris : ALNEV) annonce aujourd'hui la signature de la convention de fiducie (la « Convention de Fiducie ») encadrant les futurs travaux de la fiducie-gestion (la « Fiducie ») dans le cadre l'émission d'obligations remboursables en actions (« ORA ») assorties de bons de souscription d'actions (« BSA ») (ensemble les « ORA-BSA ») ouverte à tous les investisseurs, d'un montant brut de 2 M€ (l' « Offre ») annoncée le 6 juin 2023 (cf.communiqué de presse).

Pour rappel, dans le prolongement immédiat de l'émission d'ORA-BSA, il est prévu :

1. La mise en place d'une fiducie-gestion (la « Fiducie ») chargée de convertir en actions Néovacs les ORA émises et transférées à la Fiducie, de manière structurée et organisée dans le temps, puis de céder les actions Néovacs en résultant sur le marché (le processus d' « equitization ») ;
2. La souscription dans le temps, par la Fiducie, à plusieurs émissions successives d'obligations sèches Néovacs (les « OS ») pour un montant total maximum de 4 M€ grâce au produit de la cession sur le marché des actions issues de l'equitization des ORA, et des OS le cas échéant ;
3. L'equitization des OS par la Fiducie.

Il est rappelé que les personnes ayant souscrit à des ORA-BSA ne seront en aucune manière obligées d'adhérer à la Fiducie et d'y transférer leurs ORA. Chaque porteur d'ORA-BSA demeurera libre de transférer tout ou partie de ses ORA à la Fiducie (les BSA restant dans tous les cas conservés par les souscripteurs d'ORA-BSA à la suite de leur détachement), selon sa propre appréciation de sa situation et des risques encourus.

Pour rappel, aux termes d'engagements de souscription irrévocables pris envers la Société, un groupe d'investisseurs s'est engagé à souscrire à des ORA-BSA pour un montant nominal maximum de 1,57 M€, représentant 78,5% de l'Offre. Ces investisseurs ont vocation, a priori, à apporter les ORA souscrites à la fiducie. Les investisseurs souhaitant souscrire pour le solde, soit un maximum de 0,43 M€, auront la faculté de choisir d'apporter ou non leurs titres à la fiducie.

L'intégralité de la documentation relative à l'opération est disponible sur le site Internet de la Société :

https://www.neovacs.com/fr/investisseurs/orabsa-2023

Une copie de la Convention de Fiducie pourra être obtenue auprès de la Société sur simple présentation d'une attestation de propriété de vos ORA. Pour vous la procurer, merci de bien vouloir effectuer votre demande à l'adresse suivante : orabsa2023@neovacs.com.

Calendrier indicatif

Facteurs de risque

Les ORA-BSA et le mécanisme d'equitization au travers d'une fiducie sont des produits complexes qui peuvent entrainer une perte totale en capital et ne pas convenir à toutes les catégories d'investisseurs.

Avant de prendre leur décision, les investisseurs sont appelés à lire en détail l'ensemble des informations fournies dans le présent communiqué de presse.

N'investissez pas si :

• Vous ne voulez pas prendre de risque pour votre épargne,
• Vous ne comprenez pas le fonctionnement de ces produits.

L'attention des investisseurs est attirée sur les principaux risques associés à la Société et son activité, lesquels sont présentés dans le Rapport financier annuel 2022 disponible sur le site Internet de la Société.

Les principaux risques associés à l'Offre et à la mise en œuvre de l'equitization par la Fiducie figurent ci-après :

• En cas d'émission d'actions nouvelles résultant (i) du remboursement des ORA aux porteurs d'ORA qui n'auraient pas transféré leurs ORA à la Fiducie, (ii) de l'exercice des BSA initialement attachés aux ORA par leurs porteurs, ou (iii) de l'exercice des BSA_E (tel que ce terme est défini ci-dessous) par la Fiducie dans le cadre du processus d'equitization :

• Les actionnaires verront leur participation dans le capital social de Néovacs diluée ;
• La volatilité et la liquidité des actions Néovacs pourraient fluctuer significativement ;
• La cession des actions Néovacs sur le marché pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l'action ;

• Le nombre d'actions à émettre à la Fiducie sur exercice des BSA_E dans le cadre du processus d'equitization pourrait fluctuer significativement ;
• Le produit de cession des actions Néovacs à émettre à la Fiducie sur exercice des BSA_E pourrait s'avérer insuffisant pour rembourser le montant nominal des ORA ayant été transférées par leurs porteurs à la Fiducie ou pour constituer une éventuelle plus-value ;
• La liquidité de l'action Néovacs pourrait ne pas être suffisante pour assurer l'equitization de la totalité des ORA et des OS avant la maturité des créances, ce qui aurait pour conséquence le remboursement, par la Société, (i) des ORA non equitizées en actions Néovacs, et (ii) des OS non equitizées en espèces.

Avertissement

Cette opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destinée à solliciter du public en vue d'une opération par offre au public. Ce communiqué ne constitue en aucun cas une appréciation du bien fondé d'un investissement dans la Société. Aucune garantie n'est donnée quant à l'exhaustivité, la réalité et l'exactitude des informations fournies.Les informations et opinions contenues dans ce communiqué ainsi que l'ensemble des éléments présentés lors de la réunion d'information de ce jour sont fournis à la date de ce communiqué et peuvent être amenés à évoluer à tout moment. Certaines des informations contenues dans le communiqué ont un caractère purement prévisionnel et prospectif. Ces informations sont données à la date du communiqué et aucune garantie n'est donnée quant à la fiabilité de ces informations dont la Société ne sera aucunement tenue de proposer une mise à jour.

Aucune communication, ni aucune information relative à l'Offre ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'autorisation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat de titres de la Société peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement.

Les valeurs mobilières de la Société seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique. Le présent communiqué ne peut être distribué ou diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux États-Unis d'Amérique.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné uniquement aux (i) professionnels en matière d'investissement au sens de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l‘ « Ordonnance ») ou (ii) aux personnes répondant à la définition de l'Article 49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées,etc.) ou (iii) aux personnes pour lesquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou la cession de valeurs mobilières peut être légalement communiquée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué (y compris toute copie qui pourrait en être faite) ne doit pas être diffusé, transmis ou introduit aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ni être distribué ou redistribué à un résident de ces pays. La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation et de restrictions spécifiques. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent prendre connaissance de cette réglementation et de ces restrictions et les respecter.Le non-respect de cette réglementation et de ces restrictions peut constituer une violation des réglementations applicables en matière de titres financiers.

À PROPOS DE NÉOVACS

Néovacs est une société de biotechnologie française, cotée sur Euronext Growth depuis 2010, spécialisée dans les vaccins thérapeutiques ciblant le traitement des maladies auto-immunes. Sa technologie innovante appelée Kinoïde®, brevetée jusqu'en 2038, permet d'induire une réponse immunitaire polyclonale, applicable dans plusieurs indications. Néovacs a développé l'IFNα Kinoïde pour le traitement du lupus dans une étude clinique de phase IIb. L'étude principale est terminée, les résultats complets ont été présentés au 13^ème congrès international 2019 du lupus.La Société a également terminé des travaux précliniques prometteurs avec un autre vaccin thérapeutique, l'IL-4/IL-13 Kinoïde, pour le traitement des allergies. L'ambition de cette « approche Kinoïde® » est de permettre aux patients de mieux supporter un traitement à vie qui serait plus efficace, bien toléré et très souple dans son administration. Pour plus d'informations : www.Néovacs.fr

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