Signature du contrat d’acquisition de Verimatrix, Inc.

Regulatory News:

NE PAS DISTRIBUER AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, CANADA, AUSTRALIE OU JAPON.

Inside Secure (Paris:INSD) (Euronext Paris : INSD), au cœur des solutions de sécurité pour appareils mobiles et connectés, annonce ce jour la signature du contrat d’acquisition de Verimatrix Inc. (l’« Acquisition »), l’émission d’obligations remboursables en actions réservée à OEP (les « ORA ») et le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l’« Augmentation de Capital »).

Le principe de l’émission d’ORA - objet du prospectus sur lequel l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a apposé le visa n°18-581 en date du 21 décembre 2018 - et de l'Augmentation de Capital avait été présenté le 5 décembre 2018 lors de l'annonce par Inside Secure (la « Société ») de la signature d’un accord d’exclusivité portant sur l’acquisition de Verimatrix Inc., leader mondial indépendant de la sécurité logicielle pour les services vidéo (« Verimatrix »). L’émission d’ORA et l’Augmentation de Capital ont été décidées le 23 janvier 2019 par le conseil d’administration de la Société agissant sur délégations de l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de la Société du 21 janvier 2019.

Amedeo D'Angelo, Président-directeur général d’Inside Secure, déclare : « Nous sommes heureux de lancer les opérations financières pour financer l’acquisition de Verimatrix dont nous avons signé le contrat le 22 janvier 2019. Au-delà du soutien de Jolt Capital et de plusieurs dirigeants, nous espérons que de nombreux actionnaires participeront à cette augmentation de capital leur permettant de participer à la création d’un acteur majeur de la sécurité logicielle. Nous nous réjouissons de combiner nos deux activités centrées sur la sécurité dans le Cloud afin de continuer à créer de la valeur pour nos actionnaires.»

Ces deux opérations participent au financement de l’acquisition de Verimatrix qui sera par ailleurs complétée par l’utilisation d’une partie de sa trésorerie disponible pour environ 38 millions de dollars (à l’exclusion des coûts et honoraires liés à l’Acquisition) et le produit d’un emprunt obligataire souscrit par Apera Capital, un fonds de dette privée spécialisé, d’un montant pouvant atteindre jusqu’à 55 millions de dollars, en fonction de l’estimation du complément de prix au titre de l’Acquisition, et dont la contractualisation a été formalisée le 22 janvier 2019.

La réalisation de l’Acquisition est prévue pour le mois de février 2019, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives y afférentes, à l’issue de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital.

Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Principales modalités de l’Augmentation de Capital

L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et entraînera l'émission de 18 908 211 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), au prix de souscription unitaire de 1,19 euro, soit un montant brut de 22 500 771 euros (prime d’émission incluse).

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

• aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 25 janvier 2019, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription (« DPS »),
• aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les DPS seront détachés le 28 janvier 2019 et négociés sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») jusqu’au 6 février 2019. Les actions existantes seront par conséquent négociées ex-droit à compter du 28 janvier 2019.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de 3 Actions Nouvelles pour 7 actions existantes possédées. 7 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 3 Actions Nouvelles au prix de 1,19 euro par action. Les souscriptions à titre réductible seront admises mais seront sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux porteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction. Toutefois, compte tenu de l’engagement pris par OEP de souscrire à toutes les Actions Nouvelles qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible et réductible afin de garantir le succès de l’Augmentation de Capital, et compte tenu de la nécessité pour la Société d’obtenir les fonds y afférents qui participent au financement de l’Acquisition, le conseil d’administration allouera l’ensemble des titres émis non souscrits à OEP.

Sur la base du cours de clôture de l’action Inside Secure sur Euronext Paris le 23 janvier 2019, soit 1,586 euro :

• le prix d’émission des Actions Nouvelles de 1,19 euro (dont 0,40 euro de valeur nominale et 0,79 euro de prime d’émission) fait apparaître une décote faciale de 25% par rapport au cours de clôture, tel qu’annoncé le 5 décembre 2018,
• la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,1188 euro,
• la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 1,467 euro,
• le prix d’émission des Actions Nouvelles fait ainsi apparaître une décote de 18,9% par rapport à la valeur théorique de l’action ex droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de négociation, ni de la valeur de l’action Inside Secure ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

L’Augmentation de Capital sera ouverte au public en France uniquement. Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles sont prévus le 20 février 2019. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les Actions Nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010291245.

Engagements de souscription

Monsieur Amedeo D’Angelo, président-directeur général de la Société, détenant à ce jour 1 173 000 actions (représentant 2,66% du capital), s’est engagé à participer à l’Augmentation de Capital pour un montant global de 854 204,61 euros, correspondant à l’exercice à titre irréductible de ses 1 173 000 DPS et des 501 911 DPS acquis auprès de fonds d’investissement gérés par Jolt Capital.

Monsieur Alain Blancquart, administrateur, s’est engagé à participer à l’Augmentation de Capital pour un montant global de 59 586,87 euros, correspondant à l’exercice à titre irréductible des 116 837 DPS acquis auprès de fonds d’investissement gérés par Jolt Capital,

Monsieur Richard Vacher Detournière, directeur général - directeur financier, détenant à ce jour 178 118 actions (représentant 0,40% du capital), s’est engagé à participer à l’Augmentation de Capital pour un montant global de 90 838,65 euros, correspondant à l’exercice à titre irréductible de l’intégralité de ses DPS.

Des fonds d’investissement gérés par Jolt Capital, détenant collectivement à ce jour 2 447 297 actions (représentant 5,55% du capital), se sont engagés à participer à l’Augmentation de Capital pour un montant global d’environ 830 342,73 euros, correspondant à l’exercice de 66,5% de leurs DPS à titre irréductible (soit 1 628 123 DPS) et de céder aux personnes susvisées une partie de leurs DPS (soit 618 748 DPS) à un prix unitaire égal à 75% de leur valeur théorique.

Au total, la Société a reçu des engagements de souscription portant sur un montant global de 1,83 million d’euros, correspondant à l’exercice à titre irréductible de 3 597 989 DPS.

OEP a pris l’engagement de souscrire à toutes les Actions Nouvelles qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible et réductible afin de garantir le succès de l’Augmentation de Capital, étant précisé qu’une entité affiliée d’OEP pourrait se substituer à OEP dans le cadre de cet engagement.

La Société n’a pas connaissance d'engagements ou d’intentions d’autres actionnaires ou tiers quant à leur participation à l’Augmentation de Capital.

L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie en raison de l’engagement de souscription d’OEP susvisé permettant d’assurer le succès de l’Augmentation de Capital.

Information du public

La Société a publié un prospectus (le « Prospectus ») rédigé en langue française, qui a reçu le visa n°19-023 de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») en date du 24 janvier 2019, et qui est constitué : (i) du document de référence 2017 de la Société enregistré auprès de l’AMF le 10 avril 2018 sous le numéro D.18-0307 (le « Document de Référence »), (ii) de son actualisation déposée auprès de l’AMF le 21 décembre 2018 sous le numéro D.18-0307-A01 (l’« Actualisation »), et (ii) une note d’opération (incluant le résumé du prospectus) (la « Note d’Opération »).

Inside Secure attire l’attention du public sur les facteurs de risque décrits au chapitre 4 du Document de Référence, au chapitre 3 de l’Actualisation et à la section 2 de la Note d’Opération avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats de la Société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du visa de l’AMF sur le Prospectus pourraient également avoir un effet défavorable.

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Inside Secure, rue de la Carrière de Bachasson, CS 70025 – Arteparc Bachasson, 13590 Meyreuil, France, sur le site internet de la Société (www.insidesecure.com) ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org)

Natixis agit en tant que seul Coordinateur Global, Teneur de Livre et Chef de File au titre de l’Augmentation de Capital.

Emission d’obligations remboursables en actions nouvelles au profit d’OEP

Concomitamment à l’Augmentation de Capital, le conseil d’administration d’Inside Secure a décidé de procéder à l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant de 30 millions d’euros et d’une maturité de 5,5 ans par voie d’émission d’obligations remboursables en actions dont la souscription est réservée à OEP.

L’émission des ORA est prévue le 28 janvier 2019. Une demande d’admission aux négociations des ORA sur Euronext Access™ (marché libre d’Euronext Paris) sera effectuée.

Les ORA porteront intérêts au taux annuel de 2,5 %, payable une fois par semestre et seront considérées comme un instrument de fonds propres par Inside Secure.

L’AMF a apposé le visa n°18-581 en date du 21 décembre 2018 sur le prospectus relatif à l’émission des ORA et à l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles à émettre sur remboursement des ORA.

Natixis agit en tant que Conseil financier et Chef de file au titre de l’émission d’ORA.

Engagements d’abstention et de conservation

OEP s’est engagé jusqu’au premier anniversaire de la date de réalisation de l’émission des ORA (soit le 28 janvier 2020 selon le calendrier indicatif), à conserver en pleinement dilué (i.e., en supposant les ORA remboursées en actions nouvelles de la Société) (i) l’intégralité des actions nouvelles de la Société qui pourraient être émises sur remboursement des ORA et (ii) l’intégralité des Actions Nouvelles le cas échéant souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital, sous réserve d’exceptions classiques ainsi que du nombre d’actions qu’OEP serait autorisé à céder librement pour ne pas franchir le seuil des 30% du capital ou des droits de vote de la Société.

La Société a pris un engagement d’abstention jusqu’à l’expiration d’une période de 180 jours calendaires suivant la date d’émission des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

A propos d’Inside Secure

Inside Secure (Euronext Paris – INSD) est au cœur des solutions de sécurité pour appareils mobiles et connectés, mettant en œuvre tout son savoir-faire en fournissant des technologies logicielles, des éléments de propriété intellectuelle (« Silicon IP »), des outils et services indispensables à la protection des transactions, contenus, applications, à l’identification forte et l’échanges de données. Forte d’une expertise étendue et d’une longue expérience en matière de sécurité, Inside Secure fournit des technologies avancées et différenciées couvrant en matière de sécurité l’ensemble des niveaux et exigences qui permettent de répondre aux besoins de marchés, tels que la sécurité des réseaux, la sécurité de l’Internet des objets, la protection des contenus et des applications, les paiements mobiles et les services bancaires. La technologie développée par Inside Secure protège aujourd’hui les solutions d’un large éventail de clients, parmi lesquels des fournisseurs de services et des distributeurs de contenus, des intégrateurs de systèmes de sécurité, des fabricants de produits électroniques grand public, et des fabricants de semi-conducteurs. Rendez-vous sur www.insidesecure.com.

Avertissement

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Inside Secure d’un prospectus au titre de l’article 3 de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order ( « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être faite qu’aux Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des titres et valeurs mobilières Inside Secure aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Inside Secure n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Inside Secure n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Inside Secure aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Inside Secure attire l’attention du public sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de référence 2017 de la Société déposé auprès de l’AMF le 10 avril 2018 sous le numéro D.18-0307, tel que mis à jour par l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’AMF sous le numéro D. 18-0307-A01.

Natixis agit pour le compte d’Inside Secure exclusivement dans le cadre de l’Augmentation de Capital et ne considérera aucune autre personne comme son client et ne peut être tenue à l’égard d’un quelconque tiers de fournir la même protection qu’à l’un quelconque de ses clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre de valeurs mobilières ou concernant le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

Aucune assurance ne peut être donnée quant à l’information contenue dans ce communiqué ou son exhaustivité. Aucune déclaration ou garantie, explicite ou implicite, n’est donnée par ou pour le compte d’Inside Secure ou de Natixis ou de leurs filiales, affiliés, agents ou conseils respectifs ou tout administrateur, dirigeant ou employé ou toute autre personne quant à la sincérité, l’exactitude, l’exhaustivité ou la vérification des informations ou des avis contenus dans ce communiqué et aucune responsabilité ne pourra être engagée sur la base de ces informations ou avis. En conséquence, Natixis n’assume aucune quelconque responsabilité de toute nature, qu’elle soit pénale, contractuelle ou autre, pour toute erreur, omission ou inexactitude ou pour toute perte, coût ou dommage subi ou encouru de quelques manières que ce soit, et découlant directement ou indirectement, de l’utilisation du présent communiqué ou de son contenu ou en lien avec ce dernier. Les personnes recevant ce document devront fonder leur décision d’investissement sur leur propre opinion et en aucune manière sur celle de Natixis. Natixis n’a pas délivré un quelconque conseil sur le caractère adéquat des informations contenues dans le présent communiqué ou tout autre conseil d’investissement ou recommandations personnalisées. Toute information communiquée ou rendue disponible dans ce communiqué est accessoire aux services rendus par Natixis à Inside Secure et n’est pas fondée sur des circonstances particulières.

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