Solving Efeso International acquiert Empact

COMMUNIQUE DE PRESSE
Informations financières
 

SOLVING EFESO INTERNATIONAL

Solving Efeso International acquiert Empact

Augmentation de capital

de 5 M€ réservée aux actionnaires d'Empact, à 2,60€ par action Solving Efeso

Acquisition structurante : enrichissement de l'offre et extension géographique

Paris, le 6 avril 2015 – Suite à sa communication du 23 décembre 2014, Solving Efeso International (Alternext: ALOLV), firme internationale de conseil spécialisée en stratégie et en excellence opérationnelle positionnée sur des marchés porteurs, annonce acquérir la société Empact, société de conseil basée à Bruxelles, experte dans la mise en œuvre opérationnelle du changement.

Filippo Mantegazza, Président de Solving Efeso International déclare à cette occasion : « Nous nous réjouissons de cette acquisition qui est la plus importante opération de croissance externe réalisée par Solving Efeso International depuis 2007, et qui fait suite aux cinq acquisitions menées avec succès ces dernières années. Nous accueillons avec plaisir les collaborateurs d'Empact qui partagent notre « business model » et notre culture. Ensemble, nous franchirons une nouvelle étape structurante dans notre développement pour consolider notre offre distinctive, diversifier notre clientèle et élargir notre empreinte géographique.»
 

Bruno Machiels, co-fondateur de la société Empact déclare : « Nous sommes ravis de rejoindre Solving Efeso International. Cette opération est un formidable levier pour le développement d'Empact, société créée en 2004 par 4 associés et fort d'une trentaine de consultants, qui sert principalement une clientèle de grands comptes du secteur des services. Alors qu'Empact bénéficie déjà d'une position de choix sur le marché belge, ce rapprochement ouvre de nouvelles perspectives de croissance.»
 

Le contrat de cession, signé le 3 avril 2015, porte sur 100% du capital et des droits de vote de la société Empact. Cette opération est financée, pour partie, à hauteur de 5 M€ par une augmentation de capital de Solving Efeso International (« le Groupe ») réservée aux actionnaires d'Empact, à 2,60€ par action nouvelle.

En outre, des compléments de prix d'un montant maximal inférieur à 2,5 M€ pourraient être versés en fonction de la réalisation d'objectifs mesurés sur les exercices clôturant les 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016.

Le prix de l'acquisition (hors trésorerie de la cible et hors compléments de prix) correspond à 3,6x la moyenne de l'EBITDA des exercices 2013 et 2014. Cette acquisition serait relutive dès l'exercice 2015 et permettrait au Groupe d'accélérer la croissance de son revenu et de son résultat.

Par comparaison avec les résultats consolidés 2014 : (i) le chiffre d'affaires 2014 d'Empact (8,2 M€) représente 12% du chiffre d'affaires consolidé 2014 de Solving Efeso International, (ii) l'EBITDA 2014 d'Empact (2,2 M€) représente 32% de l'EBITDA consolidé 2014 de Solving Efeso International.

L'endettement net du groupe n'augmentera pas de plus de 5 M€, hors les compléments de prix qui pourraient s'ajouter au prix de base, du fait de l'acquisition et de la consolidation du bilan d'Empact.

BENEFICES DE L'OPERATION
 

Renforcement de l'offre distinctive
Avec ses 450 collaborateurs de 45 nationalités, présents dans 26 pays, Solving Efeso International sert, à l'échelle globale, des leaders mondiaux dans leur secteur. L'acquisition d'Empact consolide l'offre innovante et distinctive du Groupe qui répond aux demandes croissantes du marché du conseil. Les offres Solving Efeso et Empact prennent appui, de façon similaire, sur un accompagnement stratégique et opérationnel efficace, rapide et pertinent, ainsi que sur un transfert des savoir-faire et sur des résultats mesurables.

Extension de la couverture géographique
L'acquisition d'Empact donne une entrée directe à Solving Efeso International sur le marché belge, où sont présents de grands groupes internationaux. Elle offre également une ouverture élargie sur l'Europe pour le Groupe et étend, en parallèle, le champ d'intervention d'Empact à l'international.

Elargissement des secteurs d'intervention
L'opération permet d'élargir les domaines d'intervention dans les secteurs d'activité où chacun des deux partenaires est actuellement fortement implanté, qu'il s'agisse de l'industrie, corps de métier de Solving Efeso International, ou des services, secteur de pointe d'Empact, lequel affiche une forte croissance[1].

Facilité d'intégration
L'intégration d'Empact sera facilitée par une approche identique du métier du conseil. Les deux organisations ont également des cultures d'entreprise proches, fondées sur des organisations flexibles, peu hiérarchiques et à structure de coûts réduite. Elles ont chacune adopté une gestion entrepreneuriale, réactive aux évolutions du marché. Solving Efeso International et Empact travaillent d'ailleurs d'ores et déjà sur des missions communes.

AUGMENTATION DE CAPITAL
 

L'opération est financée à hauteur de 5 M€ par la souscription en numéraire par les actionnaires d'Empact à une augmentation de capital de Solving Efeso International réservée du même montant (prime d'émission incluse).

Cette augmentation de capital est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application de la résolution n°10 votée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2014[2].

Dans ce cadre, 1 923 076 actions nouvelles seront émises, soit 8,6% de titres supplémentaires par rapport au nombre de titres formant le capital de Solving Efeso International au jour de l'opération, au prix unitaire de 2,60€. A l'issue de l'augmentation de capital réservée, les actionnaires d'Empact détiendront 7,9% des titres de Solving Efeso International.

La souscription à cette augmentation de capital sera libérée par compensation avec une partie de la créance du prix d'acquisition détenue par chacun des actionnaires d'Empact à l'encontre de Solving Efeso International.

Conformément à la réglementation, l'offre de titres financiers ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF.

REINVESTISSEMENT DES DIRIGEANTS D'EMPACT POUR 50% DU PRIX DE CESSION
 

Les dirigeants d'Empact s'engagent à réinvestir 25% du prix de cession dans le Groupe et 25% du prix de cession dans la société Partners in Action[3] (« PIA »).

Réinvestissement dans le Groupe
Au jour de la signature du contrat de cession, les dirigeants d'Empact s'engagent à conserver 1 081 732 actions du Groupe émises dans le cadre de l'opération. Ces titres représentent 25% du prix de cession et 4,5% du capital après l'augmentation de capital. 25% de ces titres pourront être cédés à compter du 16 mai 2017, 25% supplémentaires à compter du 16 mai 2018. A compter du 1^er janvier 2019, les 50% restant pourront être cédés.

Réinvestissement dans PIA
Le jour de la réalisation de l'opération, les dirigeants d'Empact céderont à PIA 841 344 actions nouvelles de Solving Efeso International. Concomitamment à cette cession, les dirigeants d'Empact souscriront à une augmentation de capital de PIA pour un montant équivalent à 25% du prix de cession.

A l'issue de l'opération, le capital de Solving Efeso International sera détenu à 76% par la société PIA, contre 79% précédemment. Les dirigeants d'Empact détiendront directement 4,5% des titres de Solving Efeso International.

CALENDRIER DE L'OPERATION
 

L'opération sera finalisée lors de l'augmentation de capital de Solving Efeso International qui devrait intervenir environ 30 jours après la date de signature du contrat de cession, et au plus tard le 31 mai 2015.

RISQUES LIES A L'OPERATION
 

L'activité d'Empact est soumise aux mêmes risques que celle de Solving Efeso. L'opération comporte deux risques supplémentaires : le risque d'intégration d'Empact, qui en cas d'échec de l'intégration pourrait se traduire par une baisse des ventes et/ou de la rentabilité, et un risque financier du fait de l'endettement net supplémentaire du Groupe.
 

Conseils intervenus dans le cadre de l'opération :

Pour Solving Efeso International : Clairfield International, BDO, Fuchs Cohana Reboul, Liedekerke
Pour Empact : Arganto, Eubelius
 

Solving Efeso International
Solving Efeso International se situe parmi les leaders internationaux du conseil en stratégie d'entreprise et en amélioration de la performance opérationnelle, et se positionne comme un acteur de niche, capable d'apporter un accompagnement à long terme différenciant. Né en 2007 du rapprochement de deux acteurs de niche du conseil aux entreprises, le groupe Solving Efeso International fort de plus de 450 collaborateurs, est présent dans 26 pays (Europe, Moyen-Orient, Asie et Amériques).

Empact
Empact est une société de conseil basée à Bruxelles spécialisée dans l'accompagnement pour la mise en œuvre opérationnelle des changements issus des réflexions stratégiques. Elle a été créée en 2004 par quatre associés fondateurs ayant construit un modèle qui répond à l'évolution du marché. La société s'est rapidement développée auprès de grands comptes, principalement dans le secteur des services.

Contacts :

David AUREGAN, Directeur Financier
Tél. : (+33-1) 53 53 57 00 - info.investor-relations@solvingefeso.com
Antoinette DARPY, Presse
Tél. : (+33-6) 72 95 07 92 – adarpy@tobnext.com
 

Ce document peut contenir des informations financières prospectives (notamment des objectifs et tendances) ainsi que des déclarations prospectives concernant la situation financière, les résultats d'opérations, les activités et la stratégie de Solving Efeso.

Ces informations et déclarations prospectives sont fondées sur des données ou hypothèses qui peuvent s'avérer inexactes dans le futur et sont dépendantes de facteurs de risques tels que notamment la variation des taux de change et les conditions économiques et financières générales. Solving Efeso ne prend pas l'engagement ou la responsabilité vis-à-vis des investisseurs ou toute autre partie prenante de mettre à jour ou de réviser, en particulier en raison d'informations nouvelles ou d'évènements futurs, tout ou partie des déclarations, informations prospectives, tendances ou objectifs contenus dans ce document.

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