Sopra Group : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE INITIEE PAR LA SOCIETE

Regulatory News :

Sopra Group (Paris:SOP) :

1 action nouvelle Sopra Group à émettre contre 4 actions Groupe Steria SCA

Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers conformément à son règlement général.

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 10 juin 2014, par Sopra Group auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») d’une offre publique d’échange visant les actions de la société Groupe Steria SCA, est établi et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF.

Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note d’information est disponible sur le site internet de Sopra Group (www.sopragroup) et de l’AMF (www.amf.com) et peut également être obtenu sans frais auprès de Sopra Group (PAE les Glaisins – 74940 Annecy-le-Vieux et 9 bis rue de Presbourg – 75116 Paris) et de Société Générale (CORI/COR/FRA, 75886 – Paris Cedex 18).

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la société Sopra Group, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000050809 (l’« Initiateur » ou « Sopra »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Groupe Steria SCA dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000072910 (« Steria »), d’échanger la totalité des actions Steria qu’ils détiennent contre des actions Sopra à émettre, selon une parité d’échange d’une (1) action Sopra à émettre contre quatre (4) actions Steria apportées (l’« Offre »).

L’Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Elle est présentée par Société Générale qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

I.CONTEXTE DE L’OFFRE

Sopra et Steria sont deux sociétés indépendantes, bénéficiant d’un actionnariat de référence stable inscrit sur le long terme et d’une culture commune plaçant leurs clients, leurs collaborateurs et l’innovation au cœur de leur stratégie. Plusieurs fois dans le passé, l’idée d’un rapprochement autour duquel ces deux pionniers des services informatiques se rassembleraient a été envisagée et évoquée par les deux sociétés, compte-tenu des fortes complémentarités existantes entre elles sur un plan opérationnel et de la pertinence du rapprochement.

Le 24 octobre 2013, Sopra et Steria ont conclu un engagement de confidentialité aux termes duquel notamment elles se sont conféré une exclusivité réciproque pour étudier la mise en œuvre d’un rapprochement.

Après plusieurs mois de travaux effectués par les équipes dirigeantes des deux sociétés, Sopra a remis au conseil de surveillance de Steria une lettre de déclaration d’intérêt le 6 février 2014, dont la durée de validité a été prolongée jusqu’au 14 avril 2014 par une lettre de Sopra en date du 17 mars 2014, dans laquelle Sopra a confirmé son intérêt pour réaliser une opération de rapprochement avec Steria selon des modalités juridiques restant à définir, sur la base d’une parité d’une (1) action Sopra à émettre contre quatre (4) actions Steria échangées.

Steria et Sopra, prenant acte des volumes et des variations importantes intervenus sur le cours de l’action Steria notamment lors de la séance de bourse du 4 avril 2014, ont décidé d’accélérer le calendrier d’annonce du projet d’Offre.

Le 7 avril 2014, le conseil d’administration de Sopra s’est réuni et a décidé de remettre une offre ferme à Steria et à la société Soderi, associé commandité de Steria représentant la collectivité des salariés actionnaires de Steria (« Soderi »), proposant la réalisation d’une opération de rapprochement entre les groupes Sopra et Steria sous la forme d’une offre publique d’échange volontaire et amicale de Sopra sur Steria sur la base d’une parité d’une (1) action Sopra contre quatre (4) actions Steria.

Le 7 avril 2014, le conseil de surveillance de Steria et le conseil d’administration de Soderi, se sont réunis pour se prononcer sur l’offre ferme de Sopra.

Le conseil de surveillance de Steria a analysé le projet de rapprochement de Sopra, notamment dans ses aspects stratégiques, industriels, juridiques et financiers, étant précisé que ceux-ci étaient l’aboutissement de négociations exclusives entamées depuis plusieurs mois entre les deux groupes. Après délibération, le conseil de surveillance de Steria a émis un avis préliminaire favorable au rapprochement et a décidé d’apporter son soutien à ce projet.

Le jour même, le conseil d’administration de Soderi a donné son accord au projet de rapprochement avec Sopra.

La lettre d’offre ferme signée par Sopra a donc été contresignée par Steria et par Soderi le même jour. La signature de la lettre d’offre a fait l’objet d’un communiqué de presse commun à Sopra et Steria le 8 avril 2014, disponible sur les sites Internet de Sopra (www.sopra.com) et de Steria (www.steria.com).

Le 8 avril 2014, le conseil de surveillance du FCPE Groupe Steriactions a approuvé les termes de l’Offre et s’est engagé à apporter en nature à Sopra la totalité des actions Steria qu’il détiendra à la date de réalisation de l’apport en nature, sous réserve que l’Offre ait une suite positive et conformément aux stipulations du Contrat d’Apport.

Le 9 avril 2014, le conseil de surveillance de Steria a désigné, dans le cadre de l’article 261-1 I, 2° et 4° du règlement général de l’AMF, le cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant avec pour mission d’évaluer les sociétés Steria et Sopra et d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Le 2 juin 2014, le cabinet Finexsi a remis au conseil de surveillance de Steria son rapport définitif sur les conditions financières de l’Offre conformément aux dispositions précitées de l’article 261-1 I du règlement général de l’AMF. Le rapport de l’expert indépendant en date du 2 juin 2014 est reproduit dans le projet de note en réponse de Steria. L’expert indépendant a conclu au caractère équitable de l’Offre pour les actionnaires de Steria.

Le conseil de surveillance de Steria, réuni le 2 juin 2014, a, à l’unanimité, donné un avis motivé favorable, sur la base des conclusions du rapport de l’expert indépendant et notamment de l’attestation d’équité qu’elles contiennent, et a considéré que l’Offre était dans l’intérêt de Steria, de ses employés et de ses actionnaires. Il a recommandé aux actionnaires de Steria d’apporter leurs actions à l’Offre. Les membres du conseil de surveillance de Steria ont par ailleurs déclaré leur intention d’apporter leurs titres Steria à l’Offre (sous réserve des cent cinquante (150) actions Steria qu’ils doivent détenir pour exercer leur fonction en application de l’article 13.1 des statuts de Steria).

Le conseil d’administration de Soderi, réuni le 3 juin 2014 a également, à l’unanimité, (i) réitéré le caractère amical de l’Offre, (ii) réaffirmé que l’Offre était dans l’intérêt de Steria, de Soderi et de ses associés, et (iii) autorisé la signature du Pacte d’Actionnaires avec Sopra GMT, de la Convention d’Animation avec Sopra, et de la lettre de retrait faisant suite à la décision du conseil d’administration de se retirer de sa qualité d’associé commandité de Steria conformément aux stipulations de l’article 14.4 des statuts de Steria.

Le conseil d’administration de Soderi a notamment considéré, ayant pris acte des intentions de Sopra concernant la stratégie, la gouvernance et la situation des salariés de Steria, que le projet de rapprochement des deux groupes ainsi que l’Offre créent une opportunité unique dans le secteur des services du numérique. Le conseil d’administration de Soderi a également estimé que l’Offre permettra aux deux groupes de poursuivre leurs aventures entrepreneuriales tout en maintenant les valeurs de l’actionnariat salarié au sein du nouveau groupe au travers de la conclusion du Pacte d’Actionnaires, condition essentielle de l’adhésion de Soderi au projet de rapprochement.

II.MOTIFS DE L’OFFRE

Le projet de rapprochement entre Sopra et Steria a pour objectif de créer un leader européen des services du numérique disposant d’une offre adaptée et différenciante pour répondre aux profonds besoins de transformation de leurs clients. Le nouveau groupe réaliserait un chiffre d’affaires combiné de 3,1 milliards d’euros (sur la base des comptes pro-forma 2013) avec une implantation dans 24 pays regroupant plus de 35.000 professionnels.

Un projet industriel

D’un point de vue industriel, ce projet de rapprochement entre Sopra et Steria répond aux mutations profondes du marché induites par la révolution numérique et les nouveaux modes de consommation du service.

Ce projet de rapprochement permet de faire évoluer le positionnement du nouveau groupe de « Développeur-Intégrateur de systèmes » à « Créateur-Opérateur de services » ayant la taille critique, capable d’apporter les meilleures solutions de transformation à ses clients. Le portefeuille d’offres du nouveau groupe sera, en effet, l’un des plus complets du marché : solutions logicielles (13%), services applicatifs (58%), gestion d’infrastructure (16%), et exécution de processus métiers (13%).

La valeur ajoutée de l’offre proposée aux clients est au cœur du projet de rapprochement entre les deux groupes. Cette valeur ajoutée repose en grande partie sur la capacité à fournir des solutions logicielles métiers et à proposer les services d’exécution autour des processus métiers gérés par ces solutions. L’alliance des offres de produits de Sopra (bancaires, ressources humaines et immobilier), d’une part, et de Business Process Services de Steria, d’autre part, formera une proposition de valeur très originale et très pertinente pour le marché. Elle devrait également être source de synergies de revenus significatifs entre les deux sociétés, les clients étant de plus en plus en attente d’une solution globale allant de la solution à l’exécution.

Le nouveau groupe réaliserait 25% de son chiffre d’affaires annuel dans le domaine des Solutions et du Business Process Services. La combinaison de ces deux offres sera une des sources de la performance du nouveau groupe. Les niveaux de rentabilité et de croissance de ces deux activités étant les plus élevés à la fois pour Sopra et pour Steria. Le poids des Solutions et du Business Process Services dans le chiffre d’affaires total du nouvel ensemble devrait augmenter rapidement, tant par croissance organique que par le biais des synergies liées au rapprochement ou par celui de la croissance externe, les investissements futurs devant être concentrés sur cette partie.

De très fortes complémentarités métiers et géographiques

En termes de métiers et de géographies, la complémentarité des deux entités est très forte. Sopra apporte la puissance de son organisation en France, la force de ses produits dans le domaine de la banque, des ressources humaines ou de l’immobilier et l’efficacité de son modèle dans la gestion applicative.

De son côté, Steria apporte son dispositif international (Europe et Asie) avec un ancrage fort au Royaume-Uni, la pertinence de son offre dans le Business Process Services ainsi que son expertise en gestion d’infrastructures informatiques.

L’outil de production industriel ressortirait significativement renforcé avec un dispositif de centres de services offshore et nearshore représentant un effectif d’environ 8.000 personnes dont plus de 6.000 en Inde.

Un actionnariat de référence stable, inscrit sur le long terme et préservant les valeurs de l’actionnariat salarié

Dans l’hypothèse où les droits de vote double seraient instaurés chez Sopra au plus tard à la date du règlement-livraison de l’Offre et l’Offre serait souscrite à hauteur de 60% du capital social et des droits de vote de Steria, le capital social du nouvel ensemble serait structuré autour d’un bloc représentant les fondateurs et certains des managers de Sopra pour un total d’environ 22% du capital, qui, avec Geninfo qui détiendrait environ 8,5% du capital, représenteraient au global un groupe d’actionnaires agissant de concert détenant environ 35% du capital, et d’un bloc représentant d’anciens et actuels actionnaires salariés de Steria à hauteur d’environ 11,5% du capital dont le FCPE Groupe Steriactions qui détiendrait environ 7,9% du capital social.

La structure actionnariale du nouvel ensemble après la réalisation de l’Offre est plus amplement décrite au paragraphe 2.5 du projet de note d’information.

Un projet créateur de valeur qui s’appuie sur des synergies fortes

Le renforcement du positionnement concurrentiel et la complémentarité des offres et des implantations géographiques permettraient d’accélérer la croissance du chiffre d’affaires. Par exemple, Sopra pourrait profiter des positions européennes de Steria pour accélérer la commercialisation et le déploiement de ses solutions logiciels ; Steria, pour sa part, pourrait s’appuyer sur la capacité offshore de Sopra en Inde pour ses clients français.

Le projet de rapprochement devrait également générer des synergies opérationnelles estimées sur une base annuelle à soixante-deux millions (62.000.000) d’euros à l’issue de la période d’intégration.

L’ambition est de former un groupe capable de générer une croissance organique forte avec pour objectif d’atteindre un chiffre d’affaires d’environ quatre milliards (4.000.000.000) d’euros à l’issue de la période d’intégration et d’améliorer progressivement la marge opérationnelle d’activité pour s’approcher de 10 %.

III.DOCUMENTATION DE L’OFFRE

• Lettre d’offre

L’Offre a fait l’objet d’une lettre d’offre en date du 9 juin 2014 portant notamment sur la gouvernance du futur ensemble et des droits offerts à Soderi et au FCPE Groupe Steriactions en matière de gouvernance, et sur un certain nombre d’accords permettant d’assurer le débouclage de la forme de société en commandite par actions de Steria dans l’hypothèse où l’Offre aurait une suite positive.

• Pacte d’actionnaires

Conformément aux stipulations de la lettre d’offre en date du 7 avril 2014 et aux accords en matière de gouvernance annexés à la lettre d’offre, Sopra GMT, actionnaire de référence de Sopra et Soderi ont conclu, le 9 juin 2014, sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives, un pacte d’actionnaires vis-à-vis de Sopra, ayant pour objet (i) de décrire les règles de gouvernance applicables à Sopra à la suite de la réalisation de l’opération de rapprochement, et (ii) d’organiser les droits et obligations de Sopra GMT et de Soderi en leur qualité d’actionnaires de Sopra (le « Pacte d’Actionnaires »).

Ce Pacte d’Actionnaires, conclu pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre, entrera en vigueur sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : (i) atteinte du Seuil de Réussite par l’Initiateur, et (ii) l’obtention par Soderi d’une dérogation de l’AMF à l’obligation de déposer une offre publique d’achat obligatoire (article 234-7 2° du règlement général de l’AMF) en raison du franchissement par Soderi, du fait de sa mise en concert avec Sopra GMT, de seuils de déclenchement d’offre publique obligatoire (étant précisé que Soderi ne détiendra aucune participation significative dans Sopra après l’Offre).

En application du Pacte d’Actionnaires, Soderi pourra proposer la désignation d’un membre au conseil d’administration de Sopra, et Soderi bénéficiera notamment d’un droit de consultation préalable pour certaines décisions structurantes pour le nouveau groupe.

Conformément au Pacte d’Actionnaires, Sopra sera renommée, à l’issue de l’opération de rapprochement, « Sopra Steria Group ».

Par ailleurs, Sopra GMT et Soderi déclareront agir de concert vis-à-vis de Sopra (Sopra Steria Group) au titre du Pacte d’Actionnaires.

• Convention d’animation de l’actionnariat salarié

Une convention d’animation de l’actionnariat salarié a été conclue entre Sopra et Soderi le 9 juin 2014 pour une durée de trois (3) ans à compter de la date du règlement-livraison de l’Offre (la « Convention d’Animation »).

Au titre de cette Convention d’Animation, Soderi s’est engagée à fournir son assistance et ses services à Sopra afin d’assurer des prestations d’animation de l’actionnariat salarié auprès de ses actionnaires salariés. Par ailleurs, sur demande du conseil d’administration de Sopra, Soderi effectuera des prestations de services afin de définir à l’avenir les mécanismes les plus adaptés à la participation des collaborateurs à la performance du nouveau groupe et à la promotion de l’actionnariat salarié dès lors que les conditions de performance du nouveau groupe le permettront.

En outre, Soderi travaillera avec le conseil d’administration de Sopra et les autres organes représentatifs de l’actionnariat salarié à la définition et à la mise en place d’un nouveau véhicule fédérateur de l’actionnariat salarié du nouveau groupe.

Soderi percevra en rémunération de ses missions une somme totale d’un million trois cent cinquante mille (1.350.000) euros, hors taxes, versée en trois (3) annuités de quatre cent cinquante mille (450.000) euros. Par ailleurs, Sopra apportera à Soderi son assistance en matière administrative et comptable, notamment s’agissant de la gestion administrative des titres Soderi. L’ensemble des services rendus par Sopra sera refacturé à prix coûtant.

• Contrat d’apport

L’Initiateur a conclu avec le FCPE Groupe Steriactions le 10 juin 2014 un contrat d’apport (le « Contrat d’Apport ») par lequel le FCPE Groupe Steriactions s’est engagé à apporter à Sopra, à la date du règlement-livraison de l’Offre, dans le cadre d’un apport en nature conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’intégralité des actions Steria qu’il détiendra à cette date, sous réserve de (i) la publication par l’AMF d’un avis de résultat de l’Offre faisant ressortir que l’Offre a une suite positive, et (ii) l’approbation par l’assemblée générale de Sopra d’une délégation permettant au conseil d’administration de Sopra de mettre en œuvre ledit apport, et la décision du conseil d’administration de Sopra approuvant ledit apport et sa rémunération ainsi que la modification corrélative des statuts (l’« Apport en Nature »).

Le FCPE Groupe Steriactions détient, à la date du 6 juin 2014, 5.338.041 actions Steria, représentant 16,09% du capital social et 19,68% des droits de vote de Steria. Il est précisé que la participation du FCPE Groupe Steriactions au capital social de Steria est susceptible d’évolution, à la hausse ou à la baisse, jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre conformément aux stipulations du règlement du FCPE Groupe Steriactions du fait des demandes de rachat de parts dudit FCPE ou de modifications de choix de placement individuel, et de prêts de titres à CACIB intervenant dans le cadre de contrats de swap conclus avec CACIB pour les besoins d’opérations à effet de levier.

Le nombre d’actions Sopra à émettre en rémunération de l’Apport en Nature est déterminé par application de la Parité d’Echange, à savoir une (1) action Sopra à émettre pour quatre (4) actions Steria apportées.

L’Apport en Nature sera approuvé, et l’augmentation de capital destinée à rémunérer ledit Apport en Nature sera décidée par le conseil d’administration de Sopra, en application de la dix-septième résolution proposée à l’assemblée générale mixte annuelle de Sopra convoquée le 27 juin 2014, prise dans le cadre des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce.

Le Contrat d’Apport prévoit que le FCPE Groupe Steriactions conserve, dans l’hypothèse du dépôt d’une offre publique concurrente sur Steria, la faculté de consentir un engagement de cession ou d’apport relatifs aux actions Steria qu’il détient sous la condition suspensive de la réussite d’une telle offre publique concurrente, dans la mesure où les modalités d’un tel engagement seraient compatibles avec les dispositions du Contrat d’Apport.

Dans l’hypothèse où l’Apport en Nature ne pourrait être réalisé, pour quelque raison que ce soit, le FCPE Groupe Steriactions s’est engagé à apporter les actions Steria qu’il détiendra à l’Offre, si Sopra lui en fait la demande.

Plus généralement, Sopra a la possibilité, indépendamment de la réalisation des conditions suspensives prévues au Contrat d’Apport, de demander au FCPE Groupe Steriactions d’apporter tout ou partie de ses actions Steria à l’Offre en lieu et place de l’Apport en Nature qui deviendrait caduc à due concurrence.

Cet engagement d’apport à l’Offre qui viendrait en lieu et place de l’Apport en Nature serait rétractable en cas d’offre publique concurrente, sous réserve que le FCPE Groupe Steriactions notifie à Sopra son intention d’apporter ses actions Steria à l’offre publique concurrente au plus tard dans les deux (2) jours de négociation suivant la publication par l’AMF du calendrier de l’offre publique concurrente. Cet engagement d’apport à l’Offre redeviendrait pleinement applicable de plein droit à défaut d’une telle notification ou en cas de surenchère de Sopra.

Il est précisé qu’en raison de la réalisation du Contrat d’Apport et compte-tenu du nombre d’actions Steria détenues par les associés de Soderi, Soderi perdra de plein droit sa qualité d’associé commandité dans la mesure où Soderi ne respectera plus les conditions posées par l’article 14.2 des statuts de Steria pour conserver la qualité d’associé commandité. En effet, les statuts de Steria conditionnent la qualité d’associé commandité de Soderi à la condition de détention directe ou par l’entremise d’un ou des fonds communs de placement d’entreprise d’un nombre d’actions Steria représentant ensemble au moins 5% du capital de Steria, et ce à peine de perdre de plein droit la qualité d’associé commandité.

• Décision de retrait de Soderi de sa qualité d’associé commandité de Steria

Prenant acte de la réalisation de l’Apport en Nature qui aura pour effet, compte-tenu de la structure actuelle du capital social de Soderi, de faire perdre à Soderi de plein droit sa qualité d’associé commandité de Steria en application de l’article 14.2 des statuts de Steria, et compte-tenu des délais requis par l’article 14.2 des statuts de Steria pour la prise d’effet de la perte de la qualité d’associé commandité devant résulter de la réalisation de l’Apport en Nature, Soderi a accepté de se retirer de sa qualité d’associé commandité de Steria conformément à l’article 14.4 des statuts de Steria sous réserve que les conditions d’exclusion de Soderi de sa qualité d’associé commandité visées au (i) et (ii) de l’article 14.2 des statuts de Steria (détaillés au paragraphe 1.3.1 du projet de note d’information) soient remplies, par l’effet de la suite positive de l’Offre.

Cette décision de retrait prendra effet à la date du règlement-livraison de l’Offre, prévu le 12 août 2014 dans le calendrier indicatif, en cas de succès de celle-ci.

Cette décision de retrait permettra de débuter dès après la date de règlement-livraison de l’Offre les Opérations de Réorganisation (telles que détaillées au paragraphe 1.4.4 du projet de note d’information) de sorte à pouvoir les réaliser avant le 31 décembre 2014.

Conformément aux stipulations des articles 23.2.2 et 19.3 des statuts de Steria, Steria versera à Soderi une somme correspondant à son droit aux bénéfices sur une base prorata temporis du 1^er janvier 2014 jusqu’au jour d’effet de la décision de retrait. Pour information, la somme perçue par Soderi correspondant au droit aux bénéfices au titre de l’année 2013 s’est élevée à 88.571 euros.

Soderi ne percevra aucune autre indemnité en raison de la perte de sa qualité d’associé commandité de Steria.

Soderi continuera à jouer un rôle actif dans la gouvernance du nouveau groupe en vertu du Pacte d’Actionnaires conclu avec Sopra GMT décrit au paragraphe 1.3.2 du projet de note d’information.

• Engagements d’apport à l’Offre

Certains actionnaires de Steria ont conclu, avec l’Initiateur, des engagements d’apport à l’Offre aux termes desquels lesdits actionnaires se sont engagés, sous certaines conditions, à apporter à l’Offre l’intégralité des actions Steria qu’ils détiennent (« Engagements d’Apport »).

Ainsi, François Enaud (actuel gérant de Steria) et Eric Hayat (vice-président du conseil de surveillance de Steria) ont pris l’engagement d’apporter l’intégralité des actions Steria qu’elles détiennent, soit 220.071 actions Steria, représentant 0,66% du capital social et 1,13% des droits de vote de Steria.

Ces Engagements d’Apport seront résiliés de plein droit en cas de dépôt par un tiers agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, après le dépôt par l’Initiateur du projet d’Offre, d’un projet d’offre publique concurrente de l’Offre ayant fait l’objet de la publication d’un avis d’ouverture de la part de l’AMF, dans l’hypothèse où l’Initiateur déciderait de ne pas surenchérir dans le délai prévu à l’article 232-6 du règlement général de l’AMF ou de surenchérir dans les conditions qui ne permettraient pas de rendre l’Offre conforme en application des articles 232-7 et 231-23 du règlement général de l’AMF.

La résiliation desdits Engagements d’Apport à l’Offre prendrait effet, selon le cas, à la date à laquelle l’Initiateur serait forclos pour surenchérir sur les termes de l’Offre ou à la date à laquelle l’AMF déclarerait non-conforme la surenchère de l’Offre.

En cas d’offres publiques concurrentes de l’Offre et de surenchères successives telles que décrites ci-dessus, et dans le cas où l’Initiateur déposerait la dernière offre ou surenchère déclarée conforme par l’AMF, les actionnaires s’étant engagés à apporter à l’Offre apporteront la totalité des actions Steria qu’ils détiennent à cette dernière offre ou surenchère selon le cas.

• Assemblée générale extraordinaire de Soderi du 3 juin 2014

Il est précisé que, pour éviter que les associés de Soderi dont les actions Steria seront apportées à l’Offre ne soient exclus automatiquement de Soderi en application des articles 1^er et 10.2.1 des statuts de Soderi (tels que décrits au paragraphe 1.3.1 du projet de note d’information), et pour leur permettre de bénéficier des droits de gouvernance dont Soderi bénéficie au titre du Pacte d’Actionnaires, l’assemblée générale extraordinaire de Soderi réunie le 3 juin 2014, a décidé, sous réserve que l’Offre connaisse une suite positive, de modifier l’article 1^er des statuts de Soderi pour que la condition de détention d’actions de Steria s’applique à la détention d’actions Steria ou Sopra (renommée après la réalisation de l’opération de rapprochement, Sopra Steria Group conformément aux stipulations du Pacte d’Actionnaires) dès la date de règlement-livraison de l’Offre et que la condition relative à la qualité de salarié, dirigeant ou retraité de Steria ou de l’une de ses filiales soit étendue à celle de salarié, dirigeant ou retraité de Sopra Steria Group ou de l’une de ses filiales à compter de la réalisation de la Fusion (se référer au paragraphe 1.4.4 du projet de note d’information).

IV.INTENTIONS DE L’INITIATEUR PENDANT LES DOUZE PROCHAINS MOIS

• Stratégie et politique industrielle et commerciale - Synergies

L’organisation opérationnelle visée reposerait sur cinq piliers principaux, sur lesquels serait concentrée la politique d’investissement du nouveau groupe, à savoir (i) la France et l’Espagne, (ii) le Royaume-Uni et l’Asie, (iii) les autres pays européens (Allemagne, Scandinavie, Italie, Belgique et Suisse), (iv) l’édition de solutions et la gestion d’infrastructure, et (v) Sopra Banking Software.

Le nouveau groupe favoriserait en particulier la montée en puissance des activités d’éditeur de solutions, qui devraient à moyen terme représenter de l’ordre de 30% de son chiffre d’affaires, notamment dans les secteurs des services financiers, de l’énergie, de la sécurité, des ressources humaines et de l’immobilier.

Le nouveau groupe opérerait au profit des secteurs d’activité sur lesquels Sopra et Steria sont aujourd’hui positionnées avec des ambitions fortes, à savoir dans les secteurs des télécommunications, de l’énergie, de l’industrie et du transport (dont l’aéronautique), de la défense et la sécurité, du secteur public, de la banque, et de l’assurance et protection sociale.

Les services financiers et le secteur public, traditionnellement très consommateurs de produits et de services numériques, et pour lesquels Sopra et Steria disposent d’offres et de savoir-faire reconnus, auraient vocation à constituer des verticaux dominants et donc à faire l’objet d’une politique de développement prioritaire.

L’outil de production industriel ressortirait significativement renforcé. Le dispositif de centre de services offshore et nearshore représenterait un effectif de 8.000 personnes dont plus de 6.000 en Inde.

D’une manière générale, la focalisation sur un nombre limité de grands secteurs devrait permettre au nouveau groupe d’accéder au statut de partenaire privilégié au service des enjeux de ses clients et d’établir ou de consolider des positions stratégiques pour mieux résister aux fluctuations du marché et de la conjoncture. La concentration sur un certain nombre de grands comptes serait également recherchée, avec l’objectif d’étendre la valeur ajoutée qui leur est apportée.

Ambition

L’ambition est de former un groupe capable de générer une croissance organique forte avec pour objectif d’atteindre à l’issue de la période d’intégration un chiffre d’affaires de l’ordre de quatre milliards (4.000.000.000) d’euros et une marge opérationnelle d’activité de l’ordre de 10%.

Cette ambition serait soutenue par les activités de Solutions / Produits et les activités de Business Process Outsourcing. Les niveaux de croissance et de profitabilité de ces deux activités devraient tirer vers le haut la moyenne du nouveau groupe. Leur poids dans le chiffre d’affaires total du groupe combiné devraient représenter 25% en 2014 avec l’objectif de les porter à plus de 30%.

L’ambition serait également soutenue par les synergies de revenus identifiées et les synergies opérationnelles devant être générées par le rapprochement des deux entités.

Synergies commerciales

Le renforcement du positionnement concurrentiel et la complémentarité des offres et des implantations géographiques permettraient d’accélérer la croissance du chiffre d’affaires.

Des synergies commerciales significatives devraient être générées grâce au rapprochement des deux sociétés.

A titre d’exemple, on peut noter que :

• le leadership de Sopra sur l’Application Management offrirait à Steria la possibilité d’étendre ses positions chez un certain nombre de ses clients ;
• la capacité de Steria à mener des projets globaux incluant la gestion d’infrastructures ainsi que son offre « Sécurité » permettraient d’étendre les positions dans plusieurs grands comptes de Sopra ;
• Sopra devrait profiter des positions européennes de Steria, notamment en Allemagne et au Royaume-Uni, pour accélérer la commercialisation et le déploiement de ses solutions « Sopra Banking Software » et « Ressources Humaines » ;
• le nouveau groupe devrait bénéficier de la convergence de la solution de paiement de Steria avec les solutions de Sopra Banking Software ; et
• l’offre de Business Process Services devrait bénéficier des solutions de ressources humaines et en répondant aux attentes clients de bénéficier d’une offre globale allant de la solution à l’exécution des processus métiers gérés par ces solutions.

Synergies opérationnelles

Le projet de rapprochement devrait générer des synergies opérationnelles de l’ordre de soixante-deux millions (62.000.000) d’euros en rythme annuel à partir de 2017. 50% de ces soixante-deux millions (62.000.000) d’euros de synergies opérationnelles devraient être générées dès l’exercice 2015, et 100% sur l’exercice 2016.

Les coûts d’intégration sont estimés à soixante-cinq millions (65.000.000) d’euros répartis sur les exercices 2014, 2015 et 2016.

Impact sur le bénéfice par action

Lors de l’annonce du projet de rapprochement le 8 avril 2014, il a été indiqué un impact neutre sur le bénéfice par action en 2015 et fortement relutif en 2016, après prise en compte des synergies de coûts et des coûts d’intégration associés prévus en 2015 et 2016.

Avant coûts d’intégration et amortissement des intangibles liés à l’opération de rapprochement, l’impact relutif sur le bénéfice par action est estimé à environ 5% dès l’exercice 2015, et à plus de 20% sur l’exercice 2016.

• Intentions de l’Initiateur en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une politique de développement des activités du nouveau groupe. De par sa nature, le rapprochement de Sopra et de Steria est avant tout un projet de croissance créateur d’emplois. Pendant la période d’intégration, les équipes dirigeantes de Sopra et de Steria rechercheront une place pour chaque salarié dans le futur groupe.

Aucun licenciement contraint pour motif économique n’est envisagé à la date du projet de note d’information.

Sopra dialogue de façon constructive et continue avec l’ensemble des salariés de son groupe et entend poursuivre un dialogue de même nature avec les salariés de Steria.

• Intentions de l’Initiateur relatives à la composition des organes sociaux et de direction de Sopra et de Steria

Conseil d’administration de Sopra Steria Group

La gouvernance du nouveau groupe et la composition du conseil d’administration de Sopra seront modifiées pour (i) refléter la structure du nouveau groupe, (ii) intégrer des représentants issus de Steria, et (iii) mettre en place une gouvernance équilibrée représentative d’une opération de rapprochement « entre égaux », conformément aux accords de gouvernance figurant en annexe de la lettre d’offre et repris dans le Pacte d’Actionnaires.

Ainsi le conseil d’administration de Sopra, renommée à l’issue de l’Offre « Sopra Steria Group », sera composé, sous réserve que l’Offre ait une suite positive, dès la date de règlement-livraison de l’Offre, de :

- quatre (4) représentants de Sopra GMT ;

- quatre (4) représentants issus de Steria, dont un sera proposé par Soderi et un sera choisi parmi les femmes membres du conseil de surveillance du FCPE Groupe Steriactions ;

- un (1) ou deux (2) représentant(s) de Geninfo ;

- auxquels s’ajouteront d’autres administrateurs susceptibles d’être qualifiés d’administrateurs indépendants par le conseil d’administration de Sopra (à hauteur environ d’un tiers du total des membres du conseil d’administration) et des représentants des salariés et des salariés actionnaires conformément à la réglementation applicable et aux statuts de Sopra tels qu’ils seront modifiés à l’issue de l’assemblée générale mixte annuelle convoquée le 27 juin 2014.

L’organisation et le fonctionnement du conseil d’administration de Sopra (Sopra Steria Group) seront également adaptés pour tenir compte de la nouvelle composition du conseil d’administration.

A l’issue de l’Offre, Monsieur Pierre Pasquier conservera les fonctions de Président du Conseil d’administration de Sopra (Sopra Steria Group) et Monsieur François Enaud, actuel Gérant de Steria, exercera les fonctions de Directeur Général de Sopra (Sopra Steria Group).

Les comités spécialisés du conseil d’administration seront aménagés de sorte à tenir compte de cette nouvelle gouvernance.

Comité d’intégration

Il sera également mis en place un comité d’intégration, placé sous l’autorité de Messieurs Pierre Pasquier et François Enaud, pendant une durée de deux (2) ans à l’issue de l’opération de rapprochement, de sorte à faciliter l’intégration des deux sociétés et de leurs salariés dans un nouvel ensemble.

• Intentions concernant une fusion et une réorganisation du nouveau groupe

A l’issue de l’Offre, l’Initiateur envisage de réorganiser juridiquement en France le nouveau groupe de la façon suivante :

- une société holding opérationnelle, abritant la présidence, la direction générale, les fonctions centrales, les activités de conseil et d’intégration de systèmes, et détenant, directement ou indirectement, l’ensemble des filiales et participations du nouveau groupe,

- une société spécialisée dans l’édition de logiciels bancaires,

- une société spécialisée dans l’édition de solutions de gestion de ressources humaines, et

- une société spécialisée dans la gestion d’infrastructure.

Dans ce cadre, Sopra et Steria envisagent notamment de procéder avant le 31 décembre 2014 aux opérations de réorganisation suivantes en France (les « Opérations de Réorganisation ») :

- une transformation de Steria en société anonyme dans la mesure où Steria ne comptera plus d’associé commandité en raison de la perte par Soderi de sa qualité d’associé commandité ;

- une fusion-absorption de Steria par Sopra selon la Parité d’Echange (la « Fusion ») ; et

- une fusion-absorption de Steria SA et de Sopra Steria Group.

Il est précisé que l’opération de Fusion ne donnera pas lieu à l’obligation de dépôt d’une offre publique de retrait au titre de l’article 236-6 du règlement général de l’AMF, en raison de la présente Offre, ce qui fera l’objet d’une demande de confirmation à l’AMF.

A l’issue de la procédure d’information-consultation des instances représentatives du personnel de Sopra et de Steria, la Fusion sera soumise à l’approbation des assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées. Sous réserve de l’appréciation des commissaires à la fusion, et sous réserve des événements qui pourraient affecter respectivement l’activité, la situation financière ou les perspectives de Sopra et/ou Steria entre la date du projet de note d’information et la date de réalisation de la Fusion, la parité de fusion serait identique à celle proposée dans le cadre de l’Offre.

Les Opérations de Réorganisation seront aussi soumises aux assemblées générales d’actionnaires concernées à l’issue de la procédure d’information-consultation des instances représentatives du personnel des sociétés concernées.

Sopra et Steria envisagent la réalisation de ces Opérations de Réorganisation et de Fusion, menées concomitamment à l’Offre, avec pour objectif leur finalisation avant le 31 décembre 2014, compte-tenu de la nécessité économique de réaliser rapidement l’opération de rapprochement qui implique la mise en place d’une intégration opérationnelle entre les sociétés dans les meilleurs délais de façon à permettre notamment de dégager les synergies recherchées¹.

• Intentions concernant la politique de dividendes

La politique de distribution de dividendes de Sopra et Steria seront examinées ultérieurement en accord avec leurs capacités distributrices respectives, leur situation financière et leurs besoins financiers.

L’Initiateur se réserve la possibilité d’adapter la politique de distribution de dividendes de Steria pour que celle-ci soit en cohérence avec sa propre politique de distribution de dividendes.

• Intentions concernant une offre publique de retrait – mécanisme de liquidité

A la date du projet de note d’information et en raison des Opérations de Réorganisation envisagées et en particulier de la Fusion, Sopra n’envisage pas à ce jour :

- de demander à l’AMF la mise en œuvre d’un retrait obligatoire dans l’hypothèse où à l’issue de l’Offre (et, le cas échéant, à l’issue de l’Offre Réouverte), les actions Steria détenues par des actionnaires minoritaires non présentées à l’Offre (et le cas échéant, à l’Offre Réouverte) ne représenteraient pas plus de 5% du capital et des droits de vote de Steria ;

- d’offrir un mécanisme de liquidité aux titulaires d’actions attribuées gratuitement (actions dites « de performance ») en cours de période d’acquisition, qui n’auraient pas pu être apportées à l’Offre du fait des périodes d’indisponibilité légale, fiscale, sociale et contractuelle le cas échéant.

• Intentions concernant la radiation d’Euronext Paris des actions Steria

A la date du présent projet de note d’information et jusqu’à la date de réalisation des Opérations de Réorganisation envisagées, l’Initiateur a l’intention de maintenir l’admission aux négociations des actions Steria et n’entend pas demander leur radiation d’Euronext Paris.

• Avantages pour les deux sociétés et leurs actionnaires

La Parité d’Echange représente une contre-valeur de 22,2 euros par action Steria sur la base du cours de Sopra sur une moyenne un (1) mois pondérée par les volumes du cours de Sopra au 4 avril 2014 (date correspondant au dernier cours de clôture avant la suspension des cours et l’annonce de l’Offre par Sopra et Steria), coupon attaché de 1,90 euros.

Cette Parité d’Echange fait ressortir une prime de 40% sur le dernier cours de clôture de Steria au 4 avril 2014 et de 49% sur le cours moyen pondéré sur trois (3) mois de Steria au 4 avril 2014.

Sopra estime que cette Offre est dans le meilleur intérêt de Steria et de ses actionnaires.

En effet, cette Parité d’Echange valorise Steria à un prix particulièrement attractif, et l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires de Steria de participer à la création d’un leader européen leader européen des services du numérique ainsi qu’à l’externalisation de synergies de revenu significatives et de synergies opérationnelles estimées à soixante-deux millions (62.000.000) d’euros en rythme annuel à partir de 2017.

Par ailleurs, l’opération de rapprochement envisagée entre Sopra et Steria présente, pour les actionnaires de Sopra, l’ensemble des avantages détaillés aux paragraphes 1.2.2 et 1.4.1 du projet de note d’information.

V.PRINCIPAUX TERMES ET MODALITES DE L’OFFRE

L’Initiateur offre de manière irrévocable aux actionnaires de Steria d’échanger les actions Steria qu’ils détiennent contre des actions Sopra selon une parité d’échange (la « Parité d’Echange ») d’une (1) action Sopra à émettre pour quatre (4) actions Steria apportées.

Aucune fraction d’action ne pourra être émise par Sopra. En conséquence, Sopra ne remettra pas de rompus aux actionnaires de Steria.

Les actionnaires de Steria qui apporteront à l’Offre un nombre d’actions Steria ne leur donnant pas droit à un nombre entier d’actions nouvelles Sopra seront considérés comme ayant expressément accepté de participer au mécanisme de revente des actions nouvelles Sopra formant rompus décrit dans le projet de note d’information.

• Nombre et nature des titres Steria que l’Initiateur s’engage à acquérir

L’Offre vise la totalité :

- des actions Steria existantes, soit à la connaissance de l’Initiateur, à la date du dépôt du projet d’Offre, un maximum de 33.167.830 actions, en ce compris :

(i) la totalité des actions auto-détenues par Steria, soit 18.694 actions, et les 5.338.041 actions détenues par le FCPE Groupe Steriactions à la date du 6 juin 2014, étant précisé que le FCPE Groupe Steriactions apportera à Sopra les actions Steria qu’il détiendra à la date du règlement-livraison de l’Offre dans le cadre du Contrat d’Apport ; et

(ii) la totalité des actions attribuées gratuitement encore en phase de conservation, soit 65.720 actions Steria, étant précisé que la période de conservation pour sa durée restant à courir à la date de l’échange, resterait applicable aux actions Sopra reçues en échange ;

- des actions Steria pouvant être définitivement acquises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, soit à la connaissance de l’Initiateur à la date du projet de note d’information, un maximum de 159.600 actions Steria, étant précisé que l’obligation de conservation qui s’attacherait à ces actions Steria resterait applicable aux actions Sopra remises en échange pour la durée restant à courir à la date de l’échange.

L’Offre ne vise pas les actions gratuites de performance émises par Steria non encore définitivement attribuées, à la date de clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, et les actions non encore définitivement attribuées du share incentive plan, à la date de clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, représentant à la date du présent projet de note d’information 386.750 actions Steria, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (cause d’invalidité ou de décès du bénéficiaire).

Les actions Steria apportées à l’Offre seront apportées « coupon 2013 détaché ». En conséquence, l’Initiateur ne procédera à aucun ajustement de la Parité d’Echange après le détachement et le paiement du dividende 2013² par Steria à ses actionnaires.

L’Initiateur ne détient à la date du dépôt du projet d’Offre aucune action Steria.

• Nombre et caractéristiques des actions Sopra remises en échange dans le cadre de l’Offre

Un nombre maximum de 6.997.348 actions Sopra à émettre pourra être remis dans le cadre de l’Offre en contrepartie de l’apport des actions de Steria, en ce non compris le nombre les actions Sopra qui seront à émettre pour rémunérer l’apport des actions Steria par le FCPE Groupe Steriactions au titre du Contrat d’Apport.

Les actions Sopra à remettre en échange des actions Steria apportées à l’Offre seront des actions nouvelles émises par décision du directeur général agissant sur subdélégation octroyée par le conseil d’administration, lui-même agissant sur délégation consentie par l’assemblée générale des actionnaires de Sopra convoquée le 27 juin 2014, sous réserve du vote de cette résolution.

Les actions Sopra remises en échange des actions Steria apportées à l’Offre seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie et donnant les mêmes droits que les actions Sopra actuellement admises aux négociations sur Euronext Paris – compartiment B sous le code ISIN FR0000050809, auxquelles elles seront immédiatement assimilées dès leur émission. Ces actions Sopra porteront jouissance à compter du 1^er janvier 2014, et ne donneront pas droit au dividende 2013 (« coupon 2013 détaché »). Elles donneront droit à tout dividende ou toute distribution au titre de l’année 2014 et des années suivantes.

• Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 232-2 du règlement général de l’AMF.

L’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture préalablement à l’ouverture de l’Offre, et dès lors que l’approbation de l’opération de rapprochement par la Commission Européenne aura été obtenue, un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Les actionnaires de Steria dont les actions sont inscrites en compte auprès d’un intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d’investissement etc.) et qui souhaiteraient présenter leurs actions Steria à l’Offre dans les conditions proposées devront remettre à leur intermédiaire financier teneur de compte, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre d’apport à l’Offre, conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire financier.

Les actionnaires de Steria inscrits en compte sous la forme nominative pure dans les registres de Steria devront demander la conversion de leur inscription sous la forme nominative administrée pour apporter leurs actions Steria à l’Offre, à moins qu’ils n’aient demandé au préalable la conversion sous la forme « au porteur ».

Les actions Steria apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action Steria apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Conformément à l’article 232-2 du règlement général de l’AMF, les ordres d’apport pourront être révoqués à tout moment jusque, y compris, à la date de clôture de l’Offre, date au-delà de laquelle ils seront irrévocables. Ils deviendront automatiquement nuls et non avenus si l’AMF déclare une offre concurrente conforme et pourront le devenir sur décision de l’AMF si cette dernière déclare une surenchère conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables, sans qu’aucune indemnité ou tout autre paiement ne soit dû.

• Conditions de l’Offre

Seuil de Réussite

L’Offre est soumise à la condition de l’apport à l’Offre d’actions représentant, à la date de clôture, avec les actions apportées dans le cadre de l’Apport en Nature, au moins 60% du capital social et des droits de vote de Steria, sur une base totalement diluée (le « Seuil de Réussite »).

Pour les besoins du calcul du Seuil de Réussite, il sera tenu compte :

- au numérateur, des actions valablement apportées à l’Offre au jour de la clôture de l’Offre ainsi que des actions apportées à l’Initiateur par le FCPE Groupe Steriactions dans le cadre de l’Apport en Nature ;

- au dénominateur, de la totalité des actions composant le capital social de Steria sur une base intégralement diluée au jour de la clôture de l’Offre, en ce compris les actions susceptibles d’être émises à raison des plans d’actions gratuites de performance.

Si le Seuil de Réussite n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite, et les actions Steria apportées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires, en principe dans les deux (2) jours de bourse suivant la publication de l’avis de caducité de l’Offre, sans qu’aucune indemnité ou autre paiement ne soit dû auxdits propriétaires.

Toutefois, l’Initiateur se réserve la faculté de renoncer purement et simplement à ce Seuil de Réussite ou, après autorisation préalable de l’AMF, d’abaisser ce Seuil de Réussite, en déposant une surenchère au plus tard cinq (5) jours de bourse avant la clôture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 232-7 du règlement général de l’AMF.

Approbation par l’assemblée générale mixte annuelle de Sopra

L’Offre est soumise à la condition de l’approbation par l’assemblée générale mixte annuelle de Sopra prévue le 27 juin 2014 de la résolution visant à donner compétence au conseil d’administration de Sopra à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange portant sur les titres d’une société dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

Si pour quelque raison que ce soit, cette résolution n’était pas approuvée par l’assemblée générale des actionnaires de Sopra, l’Offre serait automatiquement caduque conformément aux dispositions de l’article 231-12 du règlement général de l’AMF, sans qu’il y ait lieu à indemnisation.

Approbation de l’opération de rapprochement par la Commission Européenne

Conformément aux dispositions de l’article 231-11 du règlement général de l’AMF, l’Offre est soumise à la condition de l’autorisation de l’opération de rapprochement par la Commission Européenne en application de l’article 6 (1) du Règlement CE No.139/2004 du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises.

L’Initiateur a saisi la Commission Européenne de son projet de rapprochement le 3 juin 2014.

Si l’Initiateur ne parvient pas à obtenir l’approbation de l’opération de rapprochement par la Commission Européenne, l’Offre sera automatiquement caduque, conformément aux dispositions de l’article 231-11 du règlement général de l’AMF, sans qu’il y ait lieu à indemnisation.

• Conséquences de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de Sopra

Le conseil d’administration de Sopra soumettra à l’approbation de l’assemblée générale annuelle mixte des actionnaires de Sopra appelée à statuer le 27 juin 2014 un projet de résolution visant à instaurer le droit de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié, à compter de la date à laquelle cette décision prendra effet, d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire.

Cette résolution sera approuvée sous réserve de la réalisation de la condition suspensive (i) soit d’une décision de l’AMF accordant une dérogation à l’obligation de dépôt d’une offre publique obligatoire ou constatant qu’il n’y a pas lieu à une telle obligation, sollicitée par Sopra GMT, agissant seule ou avec toute personne avec laquelle elle agirait de concert, (ii) soit que l’Offre ait une suite positive.

L’Instauration du droit de vote double et la modification subséquente des statuts prendront effet : dans le cas visé au (i) ci-dessus, à la date de la décision de l’AMF susvisée (ou la date à laquelle cette décision sera devenue définitive), ou dans le cas visé au (ii), à la date du règlement-livraison de l’Offre de façon concomitante à ce règlement-livraison.

L’instauration d’un droit de vote double s’inscrit dans la perspective de l’entrée en vigueur des dispositions de la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle qui prévoient l’instauration d’un droit de vote double pour toutes les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux (2) ans au nom d’un même actionnaire. Cette résolution a pour objet d’anticiper les dispositions de cette loi.

Dans l’hypothèse où le Seuil de Réussite serait atteint et que le droit de vote double serait instauré par l’assemblée générale des actionnaires de Sopra appelée à statuer le 27 juin 2014, la répartition du capital social et des droits de vote de Sopra serait la suivante à la date de règlement-livraison de l’Offre :

Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions Steria seraient apportées à Sopra dans le cadre de l’Offre et que le droit de vote double serait instauré par l’assemblée générale des actionnaires de Sopra appelée à statuer le 27 juin 2014, la répartition du capital social et des droits de vote de Sopra serait la suivante à la date du règlement-livraison de l’Offre :

Dans l’hypothèse où l’Offre aurait une suite positive mais que le droit de vote double ne serait pas instauré par l’assemblée générale des actionnaires de Sopra appelée à statuer le 27 juin 2014, la répartition du capital social et des droits de vote de Sopra serait la suivante à la date du règlement-livraison de l’Offre :

• Réouverture de l’Offre

En application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication des résultats définitifs de l’Offre par l’AMF si elle connait une suite positive, et ce pour une période d’au moins dix (10) jours de négociation (l’« Offre Réouverte »).

Les termes de l’Offre Réouverte demeureront identiques à ceux de l’Offre initiale.

L’AMF publiera un calendrier relatif à l’Offre Réouverte.

• Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France. Le projet de note d’information n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

Le projet de note d’information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégal ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite.

Les porteurs d’actions Steria situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du projet de note d’information et de tout document relatif à l’Offre et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises, directement ou indirectement, à de telles restrictions. Elle ne pourra en aucune façon faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Sopra décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions locales applicables.

VI.CALENDRIER INDICATIF DE L’OFFRE

VII.SYNTHESE DES ELEMENTS D’APPRECIATION DE LA PARITE D’ECHANGE

La Parité d’Echange proposée par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre est d’une (1) action nouvelle Sopra (coupon 2013 détaché) pour quatre (4) actions Steria (coupon 2013 détaché) équivalent à 22,2 euros par action³ (à la moyenne 1 mois pondérée par les volumes du cours de Sopra de 88,7 euros au 4 avril 2014). Les éléments d’appréciation de cette Parité d’Echange préparés par Société Générale sur la base d’une analyse multicritères selon les méthodes usuelles de valorisation en prenant en compte les spécificités de Sopra et de Steria, leur taille et leur secteur d’activité, se comparent comme suit aux résultats des différentes méthodes de valorisation retenues:

VIII.MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS DE L’OFFRE

Le projet de note d’information est disponible sur le site Internet de Sopra Group (www.sopra.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès :

• de Sopra Group : PAE Les Glaisins – 74940 Annecy Le Vieux et 9 bis rue de Presbourg – 75116 Paris ; et
• de Société Générale : CORI/COR/FRA, 75886 - Paris cedex 18.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Sopra Group, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’échange selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

IX.PERSONNES EN CHARGE DES RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS

¹ Etant précisé que les parties n’excluent pas de réaliser la Fusion dans ce délai dans l’hypothèse où l’Offre ne serait pas réalisée au préalable.
² D’un montant de 0,10 euros par action, et dont le détachement interviendra le 30 juin 2014.
³ Coupon 2013 attaché.