Sopra Group : Actualisation d’éléments relatifs au prospectus d’admission aux négociations des actions Axway Software sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris

Regulatory News:

L'admission des actions Axway Software aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, qui s'inscrit dans le cadre du projet de séparation des activités historiques de Sopra Group (Paris:SOP) par voie de distribution par Sopra Group à ses actionnaires d'environ 73,5 % du capital d'Axway Software, a fait l'objet d'un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2011 sous le numéro 11-137.

Ce prospectus inclut des éléments d’appréciation de la valeur d’Axway Software en section 26.1.4 dont l'actualisation conformément à la recommandation de l’AMF fait l'objet du présent communiqué, diffusé préalablement à l'assemblée générale ordinaire de Sopra Group appelée à se prononcer le 8 juin 2011 sur le projet de séparation en statuant sur la distribution exceptionnelle de primes et réserves à raison d'une action Axway Software par action Sopra Group et de 3,92 euros en numéraire.

Il est rappelé que la première cotation des actions Axway Software devrait intervenir le 14 juin 2011 après que l'assemblée générale ordinaire de Sopra Group appelée à se réunir le 8 juin 2011 aura approuvé cette opération.

Les éléments d’appréciation de la valeur d’Axway Software figurant dans les tableaux ci-dessous sont donnés à titre purement indicatif et ne préjugent en aucun cas du prix auquel seront admises aux négociations ou se négocieront les actions Axway Software. Ils ne constituent pas une recommandation de conserver ou de vendre les titres Axway Software reçus par les actionnaires de Sopra Group. Il est rappelé à cet égard que l’admission des actions Axway Software aux négociations devant intervenir à la suite de la décision de l’assemblée générale de Sopra Group du 8 juin 2011 ne procède pas d'un placement susceptible de donner une indication sur la valorisation possible des actions Axway Software par le marché, mais d'une distribution d'actions Axway Software aux actionnaires de Sopra Group.

Les multiples boursiers¹ actualisés sont issus d’un échantillon de trois catégories distinctes de sociétés cotées du secteur des logiciels (i) acteurs positionnés sur les marchés d’Axway Software ; (ii) autres acteurs du middleware ou du logiciel d’infrastructure en général ; et (iii) acteurs français de taille moyenne sur la base des cours spot au 30 mai 2011 :

Pour mémoire, le chiffre d’affaires consolidé d’Axway Software pour l’exercice 2010 s’élève à 208,4 M€. Le résultat opérationnel courant s’élève à 29,1 M€.

Par ailleurs, la dette financière nette d'Axway Software est respectivement de 48,2 M€ et de 27,4 M€ au 31 décembre 2010 et au 31 mars 2011. En outre, dans le cadre des opérations préalables, Axway Software a distribué à Sopra Group le 28 avril 2011 un montant de 21,8 M€. L'ensemble de ces éléments financiers est détaillé dans le prospectus d'admission des actions Axway Software visé par l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2011 sous le numéro 11-137.

Il est également rappelé que le conseil d'administration de Sopra Group réuni le 13 mai 2011 a arrêté, pour les seuls besoins de la comptabilisation de la distribution des actions Axway Software dans les comptes de Sopra Group, l'évaluation de 100 % des capitaux propres d'Axway Software à un montant de 300,0 M€ ; cette évaluation a fait l'objet d'une expertise indépendante du cabinet Horwath Audit France, établie sur la base d'une approche multicritères, à destination exclusive du conseil d'administration de Sopra Group. Cette information est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge nullement du prix auquel les actions Axway Software se négocieront sur le marché.

Avertissement

Le présent communiqué contient des prévisions auxquelles sont associés des risques et des incertitudes concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur. Le Groupe rappelle que les signatures des contrats de licence, qui représentent souvent des investissements pour les clients, sont plus importantes au deuxième semestre et de ce fait, peuvent provoquer des effets plus ou moins favorables sur la performance de fin d’année.

La suite des événements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le présent communiqué en raison d’un certain nombre de risques et d’incertitudes qui sont décrits dans le Document de référence 2010 de Sopra Group déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 8 avril 2011 (notamment aux pages 54 et suivantes) et son Actualisation déposée le 20 mai 2011, ainsi que dans le prospectus d'admission d'Axway Software en date du 29 avril 2011 (notamment aux pages 20 et suivantes).

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas une offre au public, une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription pour des titres de Sopra Group ou Axway dans un quelconque pays ou d’un vote favorable en vue d'approuver les opérations de distribution qui y sont décrites. En France, ces titres ne peuvent être ni offerts ni cédés en l’absence d’un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes à la vente ou vendues aux États-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption d’enregistrement. Les actions de Axway n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et ni Sopra Group ni Axway n’ont l’intention de procéder à une offre de vente publique de ces valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique.

La distribution du présent communiqué dans certains pays peut être soumise aux lois et règlements en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué devraient s’informer de telles restrictions et s’y conformer.

A propos de Sopra Group

Acteur majeur du conseil et des services informatiques en Europe, Sopra Group a réalisé en 2010 un chiffre d’affaires de 1 169 millions d’euros et dispose d’un potentiel humain et intellectuel de plus de 13 000 personnes. Grâce à une culture historique de l’excellence et à une forte expertise sectorielle, fonctionnelle et technologique, le Groupe offre à ses clients une démarche globale adossée à un dispositif industriel éprouvé. L’ambition de Sopra Group est de permettre à ses clients de se concentrer sur les projets de transformation liés à leur compétitivité et à leur croissance. Son périmètre de compétences s’étend depuis la réflexion stratégique en amont, jusqu’à la conduite de grands projets d’intégration de systèmes et à l’outsourcing applicatif. Le Groupe poursuit, par ailleurs, le déploiement mondial de son activité d'intégration d'applications et de gestion des processus métiers à travers sa filiale Axway, leader mondial des « Business Interaction Networks » avec une gamme complète de solutions et de services. Pour plus d’informations, retrouvez-nous sur www.sopragroup.com.

A propos d’Axway Software

Axway est le principal fournisseur mondial de solutions et d'infrastructures multi-entreprises, au service de plus de 11 000 organisations dans plus de 100 pays. Axway accélère et sécurise – aussi bien en interne qu'en externe – les interactions métiers de l'entreprise en optimisant la façon dont l'information est échangée, protégée et administrée. En s'appuyant sur Synchrony™, une plateforme multi-entreprise orientée service, les clients Axway bénéficient d'une offre extrêmement modulaire pour enrichir et faire évoluer leurs infrastructures existantes. L'offre globale Axway comprend les solutions d'intégration B2B (B2Bi), de gestion du transfert de fichiers (MFT - Managed File Transfer), de sécurisation d'emails, de surveillance de l'activité métier (BAM - Business Activity Monitoring), d'intégration d'application (EAI), d'architecture orientée services (SOA), de gestion des processus métier, de Track & Trace et de validation d'identité. De plus, Axway propose toute une gamme de services d'assistance, de réalisation de projets, de Managed Services, de Cloud Computing ou encore de SaaS (Software-as-a-service). Axway, filiale de Sopra Group, est présente dans 20 pays.

¹ Ces éléments sont communiqués sous les mêmes réserves et observations que celles figurant à la section 26.1.4 du prospectus, notamment en ce qui concerne le choix des multiples boursiers et de l’échantillon de valeurs retenu, et les informations financières historiques et prévisionnelles des sociétés retenues.