Sopra Group communique sur l'incidence comptable de la distribution exceptionnelle en numéraire et de la distribution des actions Axway Software

Regulatory News:

Comme indiqué dans le communiqué du 29 avril 2011, l'assemblée générale ordinaire de Sopra Group (Paris:SOP) est appelée à se réunir le 8 juin 2011 afin de se prononcer sur la distribution exceptionnelle de primes et réserves de 3,92 € et d'une action Axway Software par action Sopra Group. Les ayants-droit à cette distribution seront les actionnaires de Sopra Group (autres que Sopra Group elle-même) dont les actions seront inscrites en compte à l'issue de la journée comptable du 13 juin 2011. A l'issue de cette distribution (sous réserve de l’approbation de la distribution par l'assemblée générale ordinaire de Sopra Group), les actions Axway Software seront admises aux négociations sur le marché règlementé NYSE Euronext à Paris le 14 juin 2011. Le prospectus d'admission des actions Axway Software aux négociations sur le marché règlementé NYSE Euronext à Paris a été visé par l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2011 sous le numéro 11-137.

Le conseil d'administration de Sopra Group, réuni ce jour, a arrêté, pour les seuls besoins de la comptabilisation de la distribution des actions Axway Software dans les comptes de Sopra Group, l’évaluation de 100% des capitaux propres d’Axway Software à un montant de 300,0 M€. L'assemblée générale ordinaire est appelée à approuver cette distribution sur la base de cette évaluation, étant rappelé que Sopra Group doit conserver environ 26,5 % du capital d'Axway (dont environ 1,5% représentent les droits des titulaires d'options de souscription d'actions Sopra Group). La distribution des actions Axway Software représenterait au total un montant d'environ 220,5 M€.

Cette évaluation, établie sur la base d'une approche multicritères, a fait l'objet d'une expertise indépendante du cabinet Horwath Audit France à destination exclusive du conseil d'administration de Sopra Group. Cette évaluation ne saurait préjuger en aucune manière du cours de référence technique, du cours d’ouverture lors de la première cotation ou des cours de négociation ultérieurs de l'action Axway Software. Il est rappelé à cet égard que le cours de référence technique pour l'action Axway Software, qui servira pour la fixation des seuils de réservation à l'ouverture de la séance du 14 juin 2011 et au calcul de la performance du jour de l'action Axway Software, sera publié dans un avis diffusé par NYSE Euronext, après avis des banques-conseils de Sopra Group et Axway Software, le 13 juin 2011, soit la veille de l'admission aux négociations des actions Axway Software.

Les conditions de cotation de l’ensemble des actions Axway Software seront fixées dans l’avis de NYSE Euronext qui sera diffusé le 14 juin 2011.

Un résumé des conséquences fiscales françaises susceptibles de s’appliquer aux actionnaires de Sopra Group à raison de la distribution figure au paragraphe 26.1.3 du prospectus d’admission visé par l’AMF. Il est rappelé que les actionnaires doivent s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier. Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence.

Comptes pro forma consolidés de Sopra Group au 31 décembre 2011

Le processus de séparation d’Axway ayant un impact sur les comptes consolidés du Groupe, des états financiers pro forma ont été élaborés. Les informations financières présentées dans ce paragraphe visent à simuler les effets que l’opération de séparation entre Sopra Group et Axway Software auraient eus sur les états financiers du Groupe si l’opération avait eu lieu au 31 décembre 2010.

Les comptes pro forma consolidés sont préparés sur la base des éléments suivants :

Opérations préalables à l’opération :

• Distribution en numéraire de 21,8 M€ par Axway vers Sopra Group (Cf. Prospectus Axway §.26.1.1.4) ;
• Réduction du capital social de Sopra Group par réduction du nominal.

Opération de séparation cotation sur la base d’une valeur d’Axway de 300,0 M€ :

• Distribution en numéraire d’un dividende de 3,92€ par action, soit un montant global de 46,5 M€, pour 11,85 millions d’actions en circulation à fin décembre 2010 ;
• Distribution d’une action Axway pour une action Sopra Group soit environ 73,5% du capital d’Axway.

Le compte courant d’Axway prend en compte le paiement par Axway à Sopra Group d’une distribution en numéraire de 21,8 M€, antérieurement à l’opération.

Les titres Axway sont mis en équivalence sur la base de 26,5% de la valeur d’expertise retenue.

La variation des capitaux propres s’analyse de la manière suivante :

• La distribution en nature représente 220,5 M€ soit 73,5% des capitaux propres estimés à la valeur d’expertise, soit 300,0 M€ ;
• La plus-value sur la distribution d’Axway (titres distribués et conservés) représente 173,7 M€ sur la base de la valeur d’expertise. Elle est comptabilisée directement dans les capitaux propres à concurrence de 127,7 M€ pour les titres distribués et par l’intermédiaire du compte de résultat soit 46,0 M€ pour les titres conservés ;
• La distribution exceptionnelle en numéraire est de 3,92 € par action, soit 46,5 M€.

La dette nette de Sopra Group publiée au 31 décembre 2010 était de 57,2 M€. Elle est de 124,0 M€ dans les comptes pro forma compte tenu des retraitements suivants :

• La trésorerie disponible chez Axway au 31 décembre 2010, soit 22,3 M€, vient augmenter la dette nette de Sopra Group ;
• La dette relative à la participation des salariés, soit (-) 1,7 M€, ainsi que les autres dettes financières, soit (-) 0,3 M€, viennent diminuer la dette de Sopra Group ;
• La distribution versée en numéraire, soit 46,5 M€, vient également augmenter la dette nette de Sopra Group.

La dette nette pro forma de Sopra Group représente 124,0 M€ à fin décembre 2010. Elle est à mettre en regard du compte courant de Sopra Group sur Axway qui représente 90,0 M€ fin 2010 et qui sera remboursé d’une part par les flux de trésorerie d’Axway et d’autre part par l’augmentation de capital d’Axway.

Le compte courant d’Axway prend en compte le paiement par Axway à Sopra Group d’une distribution de 21,8 M€, antérieurement à l’opération.

Les titres Axway sont mis en équivalence sur la base de 26,5% de la valeur d’expertise retenue.

Hors plus-value sur titres de 46,0 M€ dégagée sur la quote-part des titres Axway conservée (23,5%), le résultat net pro forma est de 55,2 M€.

Le flux net de trésorerie pro forma généré par l’activité présenté dans ce tableau de financement correspond à la déconsolidation des données d’Axway. Sopra Group post séparation génère un flux de trésorerie de 86,8 M€ contre 111,8 M€ publié au 31 décembre 2010.

Les retraitements pro forma et les points d’attention portent sur les éléments suivants :

• L’endettement net pro forma est augmenté à concurrence de la distribution en numéraire, soit 46,5 M€ ;
• La distribution en numéraire versée par Axway à Sopra Group dans le cadre des opérations préalables n’a pas d’impact sur le tableau de financement, la contrepartie étant l’augmentation du compte courant entre Axway et Sopra Group.

L’actualisation du document de référence de Sopra Group sera disponible sur le site web du Groupe le 20 mai 2011.

Avertissement

Le présent communiqué contient des prévisions auxquelles sont associés des risques et des incertitudes concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur. Le Groupe rappelle que les signatures des contrats de licence, qui représentent souvent des investissements pour les clients, sont plus importantes au deuxième semestre et de ce fait, peuvent provoquer des effets plus ou moins favorables sur la performance de fin d’année.

La suite des événements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le présent communiqué en raison d’un certain nombre de risques et d’incertitudes qui sont décrits dans le Document de référence 2010 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 8 avril 2011 (notamment aux pages 54 et suivantes).

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas une offre au public, une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription pour des titres de Sopra Group ou Axway dans un quelconque pays ou d’un vote favorable en vue d'approuver les opérations de distribution qui y sont décrites. En France, ces titres ne peuvent être ni offerts ni cédés en l’absence d’un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes à la vente ou vendues aux États-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption d’enregistrement. Les actions de Axway n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et ni Sopra Group ni Axway n’ont l’intention de procéder à une offre de vente publique de ces valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique.

La distribution du présent communiqué dans certains pays peut être soumise aux lois et règlements en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué devraient s’informer de telles restrictions et s’y conformer.

A propos de Sopra Group

Acteur majeur du conseil et des services informatiques en Europe, Sopra Group a réalisé en 2010 un chiffre d’affaires de 1 169 millions d’euros et dispose d’un potentiel humain et intellectuel de plus de 13 000 personnes. Grâce à une culture historique de l’excellence et à une forte expertise sectorielle, fonctionnelle et technologique, le Groupe offre à ses clients une démarche globale adossée à un dispositif industriel éprouvé. L’ambition de Sopra Group est de permettre à ses clients de se concentrer sur les projets de transformation liés à leur compétitivité et à leur croissance. Son périmètre de compétences s’étend depuis la réflexion stratégique en amont, jusqu’à la conduite de grands projets d’intégration de systèmes et à l’outsourcing applicatif. Le Groupe poursuit, par ailleurs, le déploiement mondial de son activité d'intégration d'applications et de gestion des processus métiers à travers sa filiale Axway, leader mondial des « Business Interaction Networks » avec une gamme complète de solutions et de services. Pour plus d’informations, retrouvez-nous sur www.sopragroup.com.

A propos d’Axway Software

Axway est le principal fournisseur mondial de solutions et d'infrastructures multi-entreprises, au service de plus de 11 000 organisations dans plus de 100 pays. Axway accélère et sécurise – aussi bien en interne qu'en externe – les interactions métiers de l'entreprise en optimisant la façon dont l'information est échangée, protégée et administrée. En s'appuyant sur Synchrony™, une plateforme multi-entreprise orientée service, les clients Axway bénéficient d'une offre extrêmement modulaire pour enrichir et faire évoluer leurs infrastructures existantes. L'offre globale Axway comprend les solutions d'intégration B2B (B2Bi), de gestion du transfert de fichiers (MFT - Managed File Transfer), de sécurisation d'emails, de surveillance de l'activité métier (BAM - Business Activity Monitoring), d'intégration d'application (EAI), d'architecture orientée services (SOA), de gestion des processus métier, de Track & Trace et de validation d'identité. De plus, Axway propose toute une gamme de services d'assistance, de réalisation de projets, de Managed Services, de Cloud Computing ou encore de SaaS (Software-as-a-service). Axway, filiale de Sopra Group, est présente dans 20 pays.