Sopra Steria : mise en place d'un plan d'actionnariat salarié

Actualité publiée le 20/03/18 07:00

Regulatory News:

Sopra Steria Group (Paris:SOP) (SOP, Euronext Paris (Compartiment A) – Code ISIN FR0000050809) relance son plan d’actionnariat salarié We Share, pour la 3^ème année consécutive.

Sopra Steria Group ("Sopra Steria") annonce la mise en place d'une offre de cession d'actions réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne salariale, dénommée "We Share 2018" (l'"Offre").

Cette Offre est proposée aux salariés du Groupe Sopra Steria en Allemagne, Belgique, Danemark, Espagne, France, Inde, Italie, Luxembourg, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Singapour, Suède et Suisse éligibles et adhérents au Plan d’Epargne Groupe (PEG) et au Plan d'Epargne Groupe International de Sopra Steria (PEGI).

Motifs de l'Offre

Sopra Steria souhaite avec cette opération continuer à associer plus étroitement ses salariés au développement et à la performance du Groupe.

Cadre de l'Offre

L’Offre sera réalisée par une cession d’actions existantes auto détenues rachetées dans le cadre d’un programme de rachat autorisé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce. Elle sera réalisée dans le cadre des dispositions de l'article L. 3332-24 du Code du travail.

Le Conseil d’administration a décidé le 18 janvier 2018 la mise en œuvre de cette Offre et a délégué au Directeur général les pouvoirs nécessaires à sa mise en œuvre.

Nombre maximum d'actions faisant l'objet de l'Offre

Conformément à la décision du Conseil d’administration, l’Offre portera sur un nombre maximum de 220 000 actions de la Société, correspondant à 110 000 actions financées par les salariés et 110 000 actions attribuées gratuitement au titre de l'abondement.

Conditions de l’Offre

Sociétés du périmètre de l’Offre :

Sont incluses dans le périmètre de l'Offre (i) la société Sopra Steria Group au capital de 20.547.701 euros dont le siège social est PAE Les Glaisins – 74940 Annecy-le-Vieux, et (ii) les sociétés du groupe Sopra Steria, dont Sopra Steria détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social, ayant leur siège social en Allemagne, Belgique, Danemark, Espagne, France, Inde, Italie, Luxembourg, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Singapour, Suède et Suisse, adhérentes au PEG ou au PEGI.

Bénéficiaires de l’Offre :

Les bénéficiaires de l’Offre sont (i) les salariés des sociétés du périmètre de l'Offre, titulaires d'un contrat de travail à la fin de la période d'offre (prévue le 10 avril 2018), et justifiant d’une ancienneté de trois mois, (ii) les retraités des sociétés incluses dans le périmètre et adhérentes au PEG disposant d’avoirs au sein du PEG et (iii) les dirigeants mandataires sociaux des sociétés du périmètre de l'Offre dont l'effectif habituel est compris entre 1 et 250 salariés (les "Bénéficiaires").

Formules d’acquisition des actions Sopra Steria :

Les Bénéficiaires pourront acquérir des actions Sopra Steria dans le cadre d’une formule d'acquisition dite classique, par l’intermédiaire d'un fonds communs de placement d’entreprise (le "FCPE") ou en direct, selon les contraintes juridiques et fiscales locales. Les caractéristiques du FCPE et de l'Offre sont détaillées dans la brochure d'information, le bulletin d'achat ainsi que le document d'informations clés pour l'investisseur (le "DICI") du FCPE.

Les salariés bénéficieront d’un abondement de leur employeur correspondant à une action gratuite pour une action acquise, dans la limite de 3 000 euros brut ou l'équivalent en monnaie locale.

Indisponibilité des parts de FCPE correspondantes ou des actions détenues en direct :

Les salariés participant à l’Offre devront conserver les parts de FCPE correspondantes ou les actions détenues directement pendant une durée de cinq années, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé prévu par l’article R. 3324-22 du Code du travail.

A l'international, les cas de déblocage anticipé peuvent être réduits pour tenir compte des contraintes juridiques et fiscales applicables localement.

Plafonds de l'Offre :

Plafond global

L'Offre est soumise au plafond global de 110 000 actions pour les actions existantes financées par les salariés et 110 000 actions existantes pour les actions attribuées gratuitement au titre de l’abondement. Si les engagements des Bénéficiaires dépassent ce plafond global, il sera procédé à une réduction des ordres d'achat d'actions selon une méthode d'écrêtement, c'est-à-dire en commençant par les demandes les plus élevées par itérations successives jusqu’à obtenir le niveau permettant de distribuer le nombre total d’actions disponibles. Toutefois, tout ordre d'achat ne pourra pas être réduit à un montant inférieur à une action correspondant au montant minimum d'investissement.

Plafond individuel

Les versements annuels des Bénéficiaires dans le PEG et le PEGI ne peuvent excéder le quart de leur rémunération annuelle brute au titre de l’année 2018.

Prix d'acquisition :

Le prix d’acquisition sera égal à 100% du Cours de Référence, correspondant à la moyenne des cours moyens pondérés des volumes de l’action Sopra Steria sur le marché Euronext Paris durant les vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision du Directeur général fixant les dates de la période d'Offre, prévue le 26 mars 2018.

Caractéristiques des actions

Les actions acquises par les salariés et attribuées gratuitement dans le cadre de l'Offre sont des actions ordinaires admises aux négociations sur le marché Euronext Paris (Code ISIN : FR0000050809).

Droits de vote

Les droits de vote attachés aux actions seront exercés soit par le conseil de surveillance du FCPE (pour les actions détenues via le FCPE), soit directement par les salariés lorsque les actions sont détenues en direct.

Montant total de l'Offre

Le montant de l'Offre correspondra au nombre d'actions Sopra Steria acquises par les salariés et attribuées gratuitement dans le cadre de l'Offre, multiplié par le prix d'acquisition.

Calendrier indicatif de l’Offre

Fixation du prix : 26 mars 2018
Période d'Offre : du 27 mars 2018 (inclus) au 10 avril 2018 (inclus).
Règlement-livraison de l’Offre : prévu pour le 16 mai 2018.

Ces dates sont fournies à titre indicatif et sont susceptibles d’être modifiées.

Mention spécifique pour l’international

Le présent document ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l’acquisition d’actions Sopra Steria. L’Offre sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l’objet d’un enregistrement ou d’une notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l’approbation d’un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d’une exemption à l’obligation d’établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l’Offre.

Plus généralement, l’Offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d’enregistrement et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations nécessaires auront été obtenues.

Mention spécifique concernant toute « U.S. Person »

Les parts du Fonds Commun de Placement d'Entreprise («FCPE») ne peuvent pas être offertes ou vendues directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique (y compris sur ses territoires et possessions), à ou au bénéfice d'une « U.S. Person », telle que définie par la réglementation américaine, et disponible sur le site internet de la Société de gestion : www.amundi.com.

L’Offre n’est pas proposée aux Etats-Unis.

Les personnes désirant souscrire des parts de FCPE certifient, en souscrivant, qu’elles ne sont pas des « U.S. Persons ». Tout porteur de parts de FCPE doit informer immédiatement la société de gestion du FCPE dans l’hypothèse où il deviendrait une «U.S. Person ».

La société de gestion peut imposer des restrictions (i) à la détention de parts de FCPE par une « U.S. Person » et notamment opérer le rachat forcé des parts détenues, ou (ii) au transfert de parts à une « U.S. Person ». Ce pouvoir s’étend également à toute personne (a) qui apparaît directement ou indirectement en infraction avec les lois et règlements de tout pays ou toute autorité gouvernementale, ou (b) qui pourrait, de l’avis de la société de gestion, faire subir un dommage au FCPE qu’elle n’aurait autrement ni enduré ni subi.

Contact des salariés

Pour toute question relative à la présente Offre, les bénéficiaires pourront s’adresser à leur responsable Ressources Humaines et/ou à toute autre personne tel que précisé dans les documents remis aux Bénéficiaires de l’Offre.

En France, le présent document constitue le document d'information requis pour bénéficier des exemptions de publication de prospectus prévues par la Directive Prospectus 2003/71/CE transposée en droit interne des Etats Membre de l'Union Européenne et s'agissant du droit français aux articles 212-4 5° du Règlement général de l'AMF, 19 de l'Instruction AMF du 21 octobre 2016 tel que modifié le 15 janvier 2018 (DOC-2016-04) et 3.1 du Guide relatif aux fonds d'épargne salariale de l'AMF (DOC-2012-10) tel que modifié le 14 mars 2016.

À propos de Sopra Steria

Sopra Steria, leader européen de la transformation numérique, propose l’un des portefeuilles d’offres les plus complets du marché : conseil, intégration de systèmes, édition de solutions métier, infrastructure management et business process services. Il apporte ainsi une réponse globale aux enjeux de développement et de compétitivité des grandes entreprises et organisations. Combinant valeur ajoutée, innovation et performance des services délivrés, Sopra Steria accompagne ses clients dans leur transformation et les aide à faire le meilleur usage du numérique. Fort de près de 42 000 collaborateurs dans plus de 20 pays, Sopra Steria affiche un chiffre d’affaires de 3,8 milliards d’euros en 2017.

Sopra Steria (SOP) est coté sur Euronext Paris (Compartiment A) - Code ISIN : FR0000050809

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