STENTYS conclut l’acquisition de CAPPELLA PEEL AWAY Inc.

Actualité publiée le 12/06/14 19:11

Regulatory News:

STENTYS (Paris:STNT) (FR0010949404 — STNT – éligible PEA PME), société de technologie médicale qui commercialise le premier et le seul stent auto-apposant pour le traitement de l’infarctus du myocarde, présente ce jour les modalités finales de l’acquisition de Cappella Peel Away Inc. (Delaware, États-Unis) et de ses actifs liés à un système de pose de stent inédit pour un montant total de 1 M€ en actions et en numéraire.

Le 3 juin 2014, STENTYS et Cappella Inc. ont conclu après autorisation du Conseil d’administration du 2 juin 2014, un contrat d'apport portant sur l'apport par la société Cappella Inc.de 100 actions de la société Cappella Peel Away Inc. à la société STENTYS (l’« Apport »).

En conformité avec le 6^ème alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 27 mai 2014, aux termes de sa seizième résolution, a délégué au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions nouvelles (dans la limite de 10% du capital de STENTYS) en rémunération d'apports en nature à la société STENTYS de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Faisant usage de cette délégation et après avoir constaté la levée des conditions suspensives auxquelles était soumise la réalisation de l'Apport, le Conseil d'administration de STENTYS, lors de sa réunion du 12 juin 2014, au vu des rapports du Commissaire aux apports, a approuvé l'Apport, son évaluation et sa rémunération, a décidé d'augmenter le capital social par émission de 59.643 actions ordinaires nouvelles STENTYS de 0,03 € chacune de valeur nominale portant jouissance courante et immédiatement assimilables aux actions existantes et a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital en résultant et a procédé à la modification corrélative des statuts.

Les principales caractéristiques de l’Apport, son évaluation et sa rémunération sont résumées ci-dessous conformément aux dispositions de l’article 12 de l'instruction AMF n°2005-11 du 13 décembre 2005 telle que modifiée.

Apporteur		Cappella, Inc., société de droit américain dont le siège social est sis 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique.

Société bénéficiaire		STENTYS, société anonyme au capital de 334.101,45 euros dont le siège social est situé au 29/31 rue Saint Augustin, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 490 932 449.

NATURE ET REMUNERATION DE L'APPORT

Motifs de l'Apport :		La technologie de la société Cappella permet d’implanter un stent auto-expansible à la façon d’un stent expansible par ballonnet. Cette technologie, appliquée au stent auto-apposant STENTYS, permettra d’offrir aux cardiologues interventionnels une expérience similaire à celle dont ils ont l’habitude avec les stents conventionnels et devrait accélérer l’adoption du produit.

Régime juridique et fiscal de l’Apport		L’Apport est placé sous le régime juridique de droit commun des apports en nature prévu à l’article L. 225-147 du Code de commerce.

Actifs apportés		100 actions Cappella Peel Away Inc. représentant 100% du capital de celle-ci.

Modalités d’évaluation de l’Apport		La Rémunération de l’Apport a été déterminée par référence à la valeur réelle de Cappella Peel Away Inc. et a été évalué par référence aux approches suivantes : Estimation et actualisation des redevances qui auraient été perçues dans le cadre d’un contrat de licence exclusive et mondiale jusqu’à l’expiration des brevets composant la technologie « Peel Away ». Estimation et actualisation des cash flows additionnels générés par la société STENTYS avec l’utilisation de la technologie « Peel Away ». Approche comptable : analyse des bilans et des comptes de résultat du Groupe Cappella afin d’estimer les coûts de développement de la technologie « Peel Away ».

Valeur totale des actifs apportés		La valeur estimée de l’Apport s’élève à 1.000.000 €.

Rémunération de l’Apport		En contrepartie de la valeur estimée de l’Apport, les rémunérations sont les suivantes : une somme en numéraire d’un montant total de 399.991,42 € à titre de soulte d’apport. Cette soulte correspond à un montant unitaire de 3.999,91 € par Action Apportée. 59.643 actions nouvelles de STENTYS (les « Actions Nouvelles ») d’une valeur nominale de trois cents d’euro (0,03 €), qui seront émises par le Bénéficiaire à titre d'augmentation de capital, pour un montant nominal 1.789,29 €. Cette rémunération de l'Apport a été déterminée entre les parties sur la base de la valeur réelle des actions de chacune des deux sociétés et sur la base s’agissant de STENTYS, de la moyenne des cours de l'action STENTYS observés au cours des 10 jours de cours de bourse précédant la signature du traité d’Apport.

Emission, jouissance et admission aux négociations des Actions Nouvelles		L’émission des Actions Nouvelles a été décidée lors de la réunion du Conseil d’administration du 12 juin 2014. Les Actions Nouvelles sont entièrement assimilées aux actions STENTYS existantes. Elles seront admises aux négociations sur la même ligne de cotation que les actions existantes portant jouissance courante (FR 0010949404).

Prime d'Apport		La différence entre (i) la valeur des apports, soit la somme de 1.000.000 €, diminuée de la soulte en numéraire d’un montant de 399.991,42 € versée à Cappella, Inc. et (ii) l’augmentation nominale de capital, soit la somme de 1.789,29 €, constitue une prime d'Apport, d'un montant de 598.219,29 € sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires.

Date de réalisation de l'Apport		La réalisation définitive de l’Apport est intervenue à l’issue de la réunion du Conseil d’administration de ce jour.

CONTROLE DE L'APPORT

Nomination du Commissaire aux apports		Monsieur Dominique Ledouble a été nommé le 26 mars 2014 par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris, en qualité de Commissaire aux apports. Il a été établi un rapport, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, qui a été mis à la disposition du Conseil d’administration et déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris dans les délais légaux. Il a également établi, conformément aux bonnes pratiques et selon l’extension de sa mission, un rapport sur la rémunération des apports, qui a été mis à la disposition du Conseil d’administration.

Conclusions du rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l’Apport		« Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d’avis que la valeur de l’apport s’élevant à 1.000.000 euros n’est pas surévaluée et, en conséquence, qu’elle est au moins égale au montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire de l’apport, majorée de la prime d’apport. »

Conclusions du rapport du Commissaire aux apports sur la rémunération de l’Apport		« Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d’avis que la rémunération de l’apport des titres Cappella Peel Away, arrêtée par les parties et conduisant à la création de 59.643 actions STENTYS et au paiement d’une somme de 399.991,42 euros en numéraire, présente un caractère équitable. »

CONSEQUENCES DE L'APPORT

Capital social de STENTYS après la réalisation définitive de l’Apport		Après Apport, le capital social de STENTYS est, en conséquence, augmenté d’une somme de 1.789,29 € par émission de 59.643 Actions Nouvelles entièrement libérées, pour être porté de 334.101,45 € à un montant de 335.890,74 € divisé en 11.196.358 actions de trois cents d’euro (0,03 €) de valeur nominale chacune.

Incidence de l’Apport sur la situation de l’actionnaire (sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2013 de 11 136 715 actions)		Un actionnaire détenant 1% du capital de STENTYS en base non diluée (et 0,87% en base diluée) préalablement à l'émission des 59.643 Actions Nouvelles voit sa participation passer à 0,995% du capital en base non diluée (et à 0,866% en base diluée) à la suite à cette émission.
Incidence de l’Apport au regard de la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe pour le détenteur d’une action STENTYS		Avant l'émission des 59.643 Nouvelles Actions STENTYS, la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe au 31 décembre 2013 pour le détenteur d'une action STENTYS s'élève à 3,11 € en base non diluée (et à 3,46 € en base diluée). Après l'émission des 59.643 Nouvelles Actions STENTYS, la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe au 31 décembre 2013 pour le détenteur d'une action STENTYS s'élève à 3,15 € en base non diluée (et à 3,49 € en base diluée).

MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS
		Les rapports du Commissaire aux apports sont disponibles au siège social de la société STENTYS et seront portés à la connaissance des actionnaires à la prochaine assemblée générale.

À propos du stent auto-apposant de STENTYS

Le stent auto-apposant de STENTYS résout le dilemme du calibre du stent auquel sont confrontés les cardiologues pour la prise en charge des patients victimes d’une crise cardiaque ou présentant une anatomie artérielle atypique. Son design flexible et auto-expansif lui permet d’épouser la forme du vaisseau propre à chaque patient et adhère parfaitement aux parois irrégulières des vaisseaux sanguins, notamment après l'infarctus du myocarde quand le vaisseau se dilate et le caillot se dissout. Il réduit ainsi le risque de mal-apposition et des complications liées à l’utilisation de stents conventionnels. Le stent auto-apposant^® de STENTYS est commercialisé en Europe depuis l’obtention du marquage CE en 2010. Le stent STENTYS à élution de Sirolimus devrait recevoir le marquage CE au 2^nd semestre 2014.

À propos de STENTYS

STENTYS développe et commercialise des solutions innovantes pour le traitement des patients ayant subi un infarctus du myocarde aigu (crise cardiaque) et présentant une coronaropathie complexe. Les stents auto-apposants de STENTYS sont conçus pour s’adapter aux vaisseaux de diamètre ambigu ou variable, en particulier après un infarctus, afin d’éviter les problèmes de mal-apposition liés aux stents conventionnels. L’étude clinique APPOSITION III a montré un très faible taux de mortalité à 1 an sur 1 000 patients à haut risque traités pour un infarctus, par rapport aux études récentes menées sur des stents conventionnels. Plus d’informations sur www.stentys.com.

Ce communiqué contient des déclarations prévisionnelles portant sur les activités de la Société et ses perspectives. Ces déclarations prévisionnelles sont basées sur de nombreuses hypothèses concernant la stratégie présente et future de la Société et l’environnement dans lequel elle évolue qui pourraient ne pas être exactes. Ces déclarations prévisionnelles reposent sur des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres éléments qui pourraient faire en sorte que les résultats, la performance ou les réalisations réels de la Société diffèrent substantiellement des résultats, de la performance ou des réalisations énoncés ou sous-entendus par ces déclarations prévisionnelles. Ces éléments incluent, entre autres, les risques associés au développement et à la commercialisation des produits de la Société, l’acceptation par le marché des produits de la Société, sa faculté à gérer sa croissance, l’environnement compétitif relatif à son secteur d’activité et aux marchés dans lesquels elle évolue, sa faculté à faire respecter ses droits et à protéger ses brevets et les autres droits dont elle est propriétaire, les incertitudes liées à la procédure d’autorisation auprès de la U.S. FDA, y compris en ce qui concerne la procédure de Pre-Market Approval du stent BMS de la Société, le rythme de recrutement des patients pour le besoin des études cliniques plus lent que prévu, les résultats des études cliniques et d’autres facteurs, notamment, ceux décrits à la section 4 « Facteurs de risque » du document de référence de la Société enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 août 2013 sous le numéro R.13-040, telle que modifiée le cas échéant.

STENTYS est coté sur le Compartiment B de NYSE Euronext Paris
ISIN : FR0010949404 – Mnémonique : STNT