Transgene annonce la réussite de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Actualité publiée le 10/11/16 17:35

Regulatory News:

Transgene (Paris:TNG) (Euronext Paris : TNG), société biopharmaceutique qui conçoit et développe des produits d’immunothérapie ciblée contre les cancers et les maladies infectieuses, annonce aujourd’hui la réussite de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lancée le 20 octobre 2016.

Le produit brut de l’opération, prime d’émission incluse, s’élève ainsi à 46.407.514,40 euros et se traduit par l’émission de 17.849.044 actions nouvelles au prix unitaire de 2,60 euros, soit un taux de souscription d’environ 96,5%.

- 13.152.948 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant 73,69% des actions nouvelles à émettre ;

- la demande à titre réductible a porté sur 4.696.096 actions nouvelles, représentant 26,31% des actions nouvelles à émettre et sera en conséquence intégralement allouée.

Mr. Philippe Archinard, Président-Directeur Général de Transgene, a déclaré : « Le succès de cette opération place Transgene dans une position idéale pour mener à bien son plan de développement clinique, conçu afin de démontrer le potentiel significatif de nos cinq candidats produits, vaccins thérapeutiques et virus oncolytiques, notamment en combinaison avec les traitements standards actuels ou futurs.Les résultats positifs de ces études cliniques, dès 2017, devraient nous permettre de signer des accords de partenariat pour poursuivre le développement et maximiser la valeur de notre portefeuille de produits prometteur. Notre récente collaboration avec Merck KGaA et Pfizer démontre l’intérêt croissant de l’industrie pharmaceutique pour la combinaison de produits d’immunothérapie. Notre large expertise en matière de vaccins thérapeutiques et de virus oncolytiques nous permettra d’apporter une réelle contribution à l’amélioration des traitements des cancers. Nous remercions sincèrement tous nos actionnaires, institutionnels ou individuels, en France et à l’étranger, pour leur confiance et le soutien apporté à Transgene. »

La société a l’intention d’utiliser les fonds issus de l’augmentation de capital pour (i) renforcer sa structure financière jusqu’à fin 2018 afin de pouvoir déployer son plan de développement clinique avec le lancement de sept études actuellement en préparation, portant sur ses cinq candidats produits au stade clinique et (ii) être en mesure de négocier sereinement des accords de partenariat et de co-développement sur la base des résultats obtenus à partir de 2017.

La souscription de l’Institut Mérieux, à travers sa filiale TSGH, se compose de 9.593.772 actions nouvelles souscrites à titre irréductible et de 4.282.575 actions nouvelles souscrites à titre réductible (intégralement allouées).

A l’issue de l’augmentation de capital, le capital social de la société s’élèvera à 56.394.441 euros, divisé en 56.394.441 actions d’une valeur nominale de 1,00 euro chacune. TSGH détiendra 60% du capital de Transgene et 69,1% des droits de vote.

Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sur le marché règlementé d’Euronext à Paris sont prévus le 15 novembre 2016. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la société à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0005175080.

Natixis agit en qualité de coordinateur global et de teneur de livre associé et Kempen & Co en qualité de teneur de livre associé de l’augmentation de capital.

Information du public

Un Prospectus, constitué (i) d’un document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 28 avril 2016 sous le numéro D.16-0434 (le « Document de Référence »), (ii) d’une actualisation du document de référence déposée auprès de l’AMF le 19 octobre 2016 sous le numéro D.16-0434-A01 (l’« Actualisation ») et (iii) d’une note d’opération comprenant le résumé du Prospectus, qui a obtenu le visa de l’AMF numéro 16-492 en date du 19 octobre 2016. Le Prospectus inclut un chapitre décrivant certains facteurs de risques relatifs à la société et à l’offre. Ce Prospectus est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org), sur le site internet de la société (www.transgene.fr) et peut être obtenu sans frais au siège social de la société, situé au 400 boulevard Gonthier d’Andernach - Parc d’Innovation, 67400 Illkirch-Graffenstaden – France. La société attire l’attention du public sur les facteurs de risque décrits au chapitre 1.5 du Document de Référence, au chapitre 3 de l’Actualisation ainsi qu’au chapitre 2 de la note d’opération.

À propos de Transgene

Transgene (Euronext : TNG), qui fait partie de l’Institut Mérieux, est une société biopharmaceutique qui conçoit et développe des produits d’immunothérapie ciblée contre les cancers et les maladies infectieuses. Ces produits utilisent des vecteurs viraux pour détruire directement ou indirectement les cellules infectées ou cancéreuses. Transgene a deux produits principaux en développement clinique : TG4010 dans le cancer bronchique non à petites cellules et Pexa-Vec dans le cancer du foie. La société a également plusieurs autres programmes en recherche et en développement préclinique et clinique basés sur sa technologie des vecteurs viraux, dont TG4001. Transgene est basée à Strasbourg et a des activités opérationnelles à Lyon et une joint-venture en Chine. Plus d’informations sur www.transgene.fr.

Suivez-nous sur Twitter : @TransgeneSA

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des informations et/ou déclarations prospectives de Transgene concernant sa situation financière, y compris sa consommation de trésorerie. Bien que la société considère que ces informations et projections sont fondées sur des hypothèses raisonnables, elles peuvent être remises en cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes, de sorte que les résultats effectifs pourraient différer significativement de ceux anticipés et pourraient avoir un impact négatif significatif sur les activités de la société, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou ses développements. La capacité de la société à commercialiser ses produits est soumise notamment, mais pas exclusivement, aux facteurs suivants : la reproduction chez l’homme de résultats précliniques positifs ; la réussite d’essais cliniques, la capacité à obtenir des financements et/ou des partenariats pour le développement et la commercialisation des produits, et l’obtention des autorisations réglementaires de mise sur le marché. Pour une description des risques et incertitudes de nature à affecter les résultats, la situation financière, les performances ou les réalisations de la société et ainsi à entraîner une variation par rapport aux déclarations prospectives, veuillez-vous référer à la section « Facteurs de Risque » du Document de Référence et de son Actualisation déposés auprès de l’AMF et disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la société (www.transgene.fr).

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus relatif à une offre au public dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Transgene d’un prospectus relatif à une offre au public au titre de l’article 3 de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions et les droits préférentiels de souscription de Transgene n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et Transgene n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu’une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d’investissement auquel le présent communiqué fait référence n’est accessible qu’aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu’avec des Personnes Concernées.Aucune personne autre qu’une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué et son contenu.

Toute décision d’acquérir des actions ou des droits préférentiels de souscription de Transgene doit être faite uniquement sur la base de l’information concernant Transgene disponible publiquement.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.