Transgene annonce le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 48,7 millions d’euros

Regulatory News:

Transgene (Paris:TNG) (« Transgene » ou « La Société »), société de biotechnologie qui conçoit et développe des immunothérapies reposant sur des vecteurs viraux contre les tumeurs solides, annonce aujourd’hui le succès de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l’« Augmentation de Capital avec maintien du DPS ») lancée le 14 juin 2019.

Le produit brut de l’opération, prime d’émission incluse, s’élève à 48,7 millions d’euros et se traduit par l’émission de 20 816 366 actions nouvelles au prix unitaire de 2,34 euros (dont 1 euro de valeur nominale et 1,34 euro de prime d’émission). Le taux de souscription est d’environ 114 %.

Le produit net de l’opération est estimé à environ 47,0 millions d’euros.

Philippe Archinard, Président-Directeur Général de Transgene, a déclaré : « Le succès de cette augmentation de capital souligne la confiance des actionnaires de Transgene dans la stratégie de la Société et dans les annonces à venir. Ce financement nous permet de poursuivre le développement de nos plateformes de produits innovantes, Invir.IO™ et myvac™, et de mener à terme le développement clinique de nos actifs les plus matures. Les fonds levés nous placent aussi dans une meilleure position pour négocier des accords de partenariat et de collaboration sur la base des résultats cliniques importants attendus dès la fin de cette année. Notre visibilité financière est étendue jusqu’en 2022 et nous donne les moyens de renforcer notre leadership dans le domaine des immunothérapies virales pour le traitement des tumeurs solides. Nous remercions sincèrement nos actionnaires, institutionnels et individuels, en France et à l’international, pour leur confiance et leur soutien renouvelé à Transgene. »

Résultats détaillés de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS

17 520 428 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, soit approximativement 84 % du nombre total d’actions nouvelles.

La demande à titre réductible s’est élevée à 6 285 626 actions et été servie à 52 %. À ce titre, 3 295 938 actions nouvelles seront émises, soit approximativement 16 % du nombre total d’actions nouvelles.

À l’issue de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS, le capital social de la Société s’élèvera à 83 265 464 euros, divisé en 83 265 464 actions d’une valeur nominale de 1,00 euro chacune.

L’Institut Mérieux, à travers sa filiale TSGH, souscrira à 11 810 664 actions nouvelles souscrites à titre irréductible et à 3 081 010 actions nouvelles à titre réductible.

Dassault Belgique Aviation souscrira à 1 196 714 actions nouvelles souscrites à titre irréductible (y compris à la suite de l’exercice de 642 000 DPS acquis sur le marché).

Après le règlement-livraison prévu le 4 juillet 2019, TSGH et Dassault Belgique Aviation détiendront respectivement 60,44 % et 4,98 % du capital de Transgene (67,78 % et 4,00 % des droits de vote).

Bryan Garnier & Co. Limited et Kempen & Co. sont intervenus en qualité d’Agents Placeurs au titre de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS.

Utilisation des fonds levés

Les fonds seront directement utilisés par ordre décroissant de priorité stratégique et à hauteur :

• d'environ 15 millions d’euros pour le financement des prestations externes liées à la finalisation des études cliniques en cours avec TG4010, TG4001, Pexa-Vec et TG6002 ;
• d'environ 20 millions d’euros pour le financement des prestations externes liées au lancement de nouvelles études cliniques, notamment avec de nouveaux produits issus des plateformes myvac™ et Invir.IO™ ;
• d'environ 10 millions d’euros pour le remboursement du principal du prêt de la Banque Européenne d’Investissement et d’au maximum 4,05 millions d’euros pour le service des intérêts (cette dernière somme pouvant être réduite à 2,25 millions d’euros en cas de remboursement anticipé, ce que la Société peut faire sans pénalités à compter de juillet 2019) ; et
• pour le solde, pour financer, avec les produits opérationnels de la Société, les coûts de R&D courant et de fonctionnement et la consommation de trésorerie récurrente de la Société.

Règlement-livraison et admission aux négociations des actions nouvelles

Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles devraient intervenir le 4 juillet 2019. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter du 1^er janvier 2019, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les actions nouvelles porteront les mêmes droits, seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous l’ISIN FR0005175080.

Engagements d’abstention et de conservation

Dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS, la Société, TSGH, Dassault Belgique Aviation, les autres membres du conseil d’administration et certains cadres de la Société ont consenti des engagements d’abstention et de conservation d’une durée de 90 jours après la date du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS, sous réserve d’exceptions usuelles.

Information du public

Un prospectus constitué (i) d’un document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 3 avril 2019 sous le numéro D.19-0262 (le « Document de Référence »), et (ii) d’une note d’opération (la « Note d’Opération ») comprenant le résumé du prospectus, a été préparée et a obtenu le visa de l’AMF numéro 19-260 en date du 13 juin 2019 (le « Prospectus »). Ce Prospectus est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de Transgene (www.transgene.com) et peut-être obtenu sans frais au siège social de Transgene - 400 boulevard Gonthier d’Andernach - Parc d’Innovation, 67400 Illkirch-Graffenstaden – France).

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque décrits au Chapitre 1.4 du Document de Référence et à la Section 2 de la Note d’Opération.

À propos de Transgene
Transgene (Euronext : TNG) est une société de biotechnologie qui conçoit et développe des produits d’immunothérapie contre les cancers et les maladies infectieuses. Ces produits utilisent des vecteurs viraux pour détruire directement ou indirectement les cellules infectées ou cancéreuses.
Les principaux produits en développement clinique de Transgene sont : TG4010, un vaccin thérapeutique contre le cancer du poumon non à petites cellules, Pexa-Vec, un virus oncolytique contre le cancer du foie et TG4001, un vaccin thérapeutique contre les cancers HPV positifs. La Société a également plusieurs autres programmes en développement clinique, dont TG1050 (hépatite B chronique) et TG6002 (tumeurs solides).
Avec sa plateforme Invir.IO®, Transgene capitalise sur son expertise en ingénierie des vecteurs viraux pour concevoir une nouvelle génération de virus oncolytiques multifonctionnels.
myvac™, une plateforme d’immunothérapie individualisée basée sur un vecteur viral (MVA) intégrant des néoantigènes, vient compléter ce portefeuille de recherche innovant, dont le premier produit TG4050 entre en développement clinique contre les cancers de l’ovaire et cancers tête et cou.
Plus d’informations sur www.transgene.fr.
Suivez-nous sur Twitter : @TransgeneSA

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus relatif à une offre au public dans un État membre autre que la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3 (2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet État membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Transgene d’un prospectus relatif à une offre au public au titre de l’article 3 de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet État membre.

Pour les besoins du paragraphe ci-dessus, l’expression « offre au public de valeurs mobilières » dans un État membre donné signifie toute publication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’État membre considéré.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de Transgene n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act, et le Transgene n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ses valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19 (5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application de l’article 49 (2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu’une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d’investissement auquel le présent communiqué fait référence n’est accessible qu’aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu’avec des Personnes Concernées. Aucune personne autre qu’une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué et son contenu.

Toute décision d’acquérir des actions Transgene doit être faite uniquement sur la base de l’information concernant Transgene disponible publiquement. »

MiFID II gouvernance produits

Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les marchés d’instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant la directive MiFID II ; et (c) des mesures de transposition locales, l’évaluation du marché cible relatif aux actions de Transgene offertes dans le cadre de l’Offre (les « Actions Offertes ») a conduit à la conclusion suivante : (i) le marché cible des Actions Offertes est constitué de contreparties éligibles, de clients professionnels et de clients de détails, tels que définis dans la directive MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Actions Offertes sont appropriés (l’« Évaluation du Marché Cible »). Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les Actions Offertes (un « distributeur ») devra tenir compte de l’Évaluation du Marché Cible réalisée par le producteur ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux Actions Offertes (en adoptant ou en affinant l’Évaluation du Marché Cible réalisée par le producteur) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

L’Évaluation du Marché Cible est réalisée aux seules fins du processus d’approbation du produit par le producteur et ne constitue ni une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l’adéquation aux fins de MiFID II ni une recommandation d’investir, d’acheter ou de prendre toute autre mesure à l’égard des Actions Offertes.

Nonobstant l’Évaluation du Marché Cible, l’attention des distributeurs est attirée sur le fait que : le prix des Actions Offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes n’offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; et qu’un investissement dans les Actions Offertes n’est adapté que pour des investisseurs qui n’ont pas besoin d’un revenu garanti ou d’une garantie en capital, et sont capables (seuls ou avec l’aide d’un conseiller financier ou autre) d’évaluer les avantages et les risques d’un tel investissement et disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter.

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

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