OK
Accueil  > Marchés  > Cotation Neovacs  > Actus Neovacs

VALIDATION DU PLAN " NOUVEAUX DÉPARTS " PAR LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS


Actualité publiée le 18/05/20 07:00

COMMUNIQUE DE PRESSE · COMMUNIQUE DE PRESSE · COMMUNIQUE DE PRESSE

VALIDATION DU PLAN « NOUVEAUX DÉPARTS »
PAR LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

  • Fin de la procédure de redressement judiciaire
  • Poursuite des activités historiques de recherche dans le lupus et les allergies
  • Création d'une nouvelle activité de prise de participations dans des « BioTech » et « MedTech »
  • Entrée d'un nouvel actionnaire (HBR Investment Group) et modification de la gouvernance
  • Restructuration du passif
  • Transfert du contrat de financement en ORNANE d'un montant nominal résiduel total de 5,85 M€ sur une période maximale de 10 mois au bénéfice de HBR Investment Group et conclusion d'un nouveau contrat de financement en OCEANE-BSA d'un montant nominal maximal de 40 M€ sur une période maximale de 48 mois[1]
  • Projet de reprise de cotation et prochains rendez-vous financiers

Paris et Boston, le 18 mai 2020 – 07h00 CET - Néovacs (Euronext Growth Paris : ALNEV) informe ses actionnaires que le Tribunal de commerce de Paris a arrêté, par jugement rendu le vendredi 15 mai 2020, le projet de plan de continuation de la Société présenté par HBR Investment Group. L'arrêté du plan permet à Néovacs de mettre fin à la procédure de redressement judiciaire.

Le plan, baptisé « Nouveaux départs », vise à relancer l'activité de développement historique et à étendre l'expertise du Groupe à d'autres activités dans un cadre financier assaini et renforcé.

Vincent Serra, Directeur Scientifique et Directeur des Opérations de Néovacs, déclare : « Lorsque j'ai pris la Direction de Néovacs, fin 2019, nous étions dans une impasse et je n'osais espérer une issue aussi favorable. Non seulement, nous allons pouvoir poursuivre nos travaux scientifiques pour tenter de valoriser au mieux notre plateforme technologique unique et brevetée. Mais nous allons de surcroit pouvoir aider des confrères à mener à bien leurs propres projets et tenter, ensemble, de créer de la valeur à terme pour les actionnaires de Néovacs. »

Hugo Brugière, Président de HBR Investment Group et Président Directeur Général de Néovacs, ajoute : « Nous avons su identifier très tôt le potentiel de Néovacs et de ses équipes qui va bien au-delà du périmètre actuel d'activité. Grâce à la nouvelle ligne de financement en OCEANE-BSA conclue le 17 mai 2020 dont la mise en œuvre sera soumise à l'approbation d'une résolution par la prochaine assemblée générale, sans compter le potentiel apport additionnel d'accords de partenariats, l'entreprise pourra non seulement assurer son nouveau départ mais également contribuer à donner une nouvelle chance à d'autres projets prometteurs. C'est très excitant et nous sommes impatients de renouer le dialogue avec les actionnaires et de reprendre la cotation de l'action Néovacs afin de permettre aux investisseurs de se positionner sur la base de ce nouveau projet. »

Poursuite des activités historiques de recherche dans le lupus et les allergies

Le premier volet du plan prévoit la poursuite des activités historiques de Néovacs dans les deux domaines de recherche actuels, le lupus et les allergies, autour de sa plateforme technologique Kinoïde®. Pour mémoire, cette approche innovante permet d'utiliser le système immunitaire du patient pour réguler la surproduction nocive de cytokine (immunothérapie active). La technologie Kinoïde de Néovacs, utilisée notamment dans le traitement du lupus, est protégée jusqu'en 2038.

Dans le traitement du lupus, Néovacs envisage une suite au programme d'essais cliniques avec le lancement, après concertation avec les agences règlementaires européennes, d'une étude de phase III qui devra faire l'objet d'un co-financement avec un partenaire pharmaceutique. Des discussions en ce sens devraient être initiées dès cette année.

Concernant le traitement d'allergies (asthme notamment), il est envisagé de mettre en place un programme de recherche afin d'optimiser la combinaison de Kinoide IL-4 et IL-13 pour diminuer ses coûts de fabrication et de caractérisation.

Création d'une nouvelle activité de prise de participations dans des « BioTech » et « MedTech »

Au-delà de la poursuite de l'activité historique, Néovacs a pour ambition de devenir un acteur de référence dans l'amorçage et le développement de sociétés médicales et paramédicales en difficulté. Les projets peuvent concerner aussi bien le développement de candidats-médicaments (BioTech) que de dispositifs médicaux (MedTech).

L'objectif est de mettre à profit les compétences d'une équipe scientifique expérimentée, pour identifier les projets les plus prometteurs, les compétences financières et managériales apportées par le nouvel actionnaire de référence, HBR Investment Group, pour structurer les projets, et les ressources financières offertes par la nouvelle ligne de financement en OCEANE-BSA. Cette activité permettra de diversifier le risque porté par Néovacs en investissant dans des projets ambitieux mais réalistes.

Entrée d'un nouvel actionnaire

Le plan « Nouveaux Départs » est porté par la société HBR Investment Group, qui s'est engagée à acquérir, dans un délai maximum de 5 jours ouvrés à compter du jugement arrêtant le projet de plan de continuation de la Société, 831 000 actions Néovacs et 107 obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) d'une valeur nominale unitaire de 10 000 €, détenues par European Select Growth Opportunities Fund (ESGOF) dans le cadre du contrat de financement conclu le 22 mars 2019 entre Néovacs et ESGOF, pour un prix d'acquisition total d'environ 335 K€.

HBR Investment Group a été créée en 2015 pour réaliser des investissements dans des sociétés en restructuration ou en forte croissance et qui ont besoin d'un accompagnement managérial en plus d'un apport en capitaux. HBR Investment Group, dont les deux actionnaires sont Hugo Brugière (Président et actionnaire de contrôle) et Baudouin Hallo (Directeur Général), détient aujourd'hui une trentaine de participations directes et indirectes, basées partout dans le monde et avec des profils et des tailles diverses. La thèse d'investissement principale est la prise de participations ou la reprise de sociétés en difficulté. HBR Investment Group est actionnaire de la société Cybergun dont Hugo Brugière est Président Directeur Général. Ce dernier est également administrateur de la société Europlasma. Les actions de Cybergun et Europlasma sont admises aux négociations sur Euronext Growth Paris.

HBR Investment Group va demander la conversion de la totalité des ORNANE acquises en actions nouvelles Néovacs, conformément aux termes desdites ORNANE, de telle sorte que le règlement-livraison des actions nouvelles Néovacs issues de la conversion intervienne au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 11 juin 2020.

Cette conversion en actions nouvelles Néovacs devrait permettre à HBR Investment Group de devenir l'actionnaire de référence de Néovacs tout en réduisant le passif de la Société. Il n'est pas envisagé qu'HBR Investment Group franchisse à cette occasion le seuil de 50% en actions ou droits de vote susceptible de déclencher l'obligation de déposer une offre publique d'achat.

Sur la base du capital social de Néovacs à ce jour et du dernier cours connu[2], soit 0,058 €, la conversion de l'intégralité des ORNANE[3] devant être acquises dans les prochains jours par HBR Investment Group entrainerait la création de 21 400 000 actions nouvelles[4], soit une dilution théorique future de 12% pour les actionnaires existants[5]. Dans une telle hypothèse, HBR Investment Group serait ainsi détenteur de 22 231 000 actions Néovacs représentant 12,32% du capital et 12,35% des droits de vote, en prenant en compte les 831 000 actions Néovacs devant être acquises dans les prochains jours par HBR Investment Group[6].

Le tableau ci-après détaille l'évolution de l'actionnariat de Néovacs :

  Avant opération Après acquisition de 831 000 actions Néovacs
par HBR Investment Group
Après acquisition de 831 000 actions Néovacs
par HBR Investment Group et création de 21 400 000 actions par conversion intégrale des ORNANE[7]
  Nombre d'actions % de capital Droits de vote % de droits de vote Nombre d'actions % de capital Droits de vote % de droits de vote Nombre d'actions % de capital Droits de vote % de droits de vote
Actionnaires historiques 4 470 106 2,81% 5 111 756 3,22% 4 470 106 2,81% 5 111 756 3,22% 4 470 106 2,48% 5 111 756 2,84%
Auto détention 1 454 869 0,91% 0 0,00% 1 454 869 0,91% 0 0,00% 1 454 869 0,81% 0 0,00%
Sous-total public 153 182 112 96,28% 153 438 841 96,78% 152 351 112 95,75% 152 607 841 96,25% 152 351 112 84,40% 152 607 841 84,81%
HBR Investment Group 0 0,00% 0 0,00% 831 000 0,52% 831 000 0,52% 22 231 000 12,32% 22 231 000 12,35%
Total 159 107 087 100% 158 550 597 100% 159 107 087 100% 158 550 597 100% 180 507 087 100% 179 950 597 100%

Il est précisé que ce tableau est fourni à titre purement indicatif dans la mesure où il n'existe aucune garantie que la conversion des ORNANE sera réalisée sur la base d'un cours de 0,058 €.

Enrichissement de la gouvernance

Dans le cadre du plan « Nouveaux Départs », le Conseil d'administration de Néovacs, réuni le 16 mai 2020, a coopté Hugo Brugière en qualité d'administrateur et l'a nommé en qualité de Président Directeur Général de la Société avec effet immédiat.

Jean-Jacques Bertrand, jusqu'ici Président du Conseil d'administration, devient Vice-Président du Conseil d'administration, et Vincent Serra, PhD, Directeur Général depuis le 30 septembre 2019, devient, à sa demande, Directeur Scientifique et Directeur des Opérations. Il coordonnera les projets innovants de la Société au quotidien. Baptiste Pourtout est également confirmé dans ses fonctions de Directeur Financier.

Le Conseil d'administration est désormais composé de :

  • Hugo Brugière, Président
  • Jean-Jacques Bertrand, Vice-Président
  • Jacques Banchereau
  • Arlene Morris
  • Patrick Valroff
  • Daniel Zagury

Restructuration du passif

Le plan prévoit en outre l'apurement du passif déclaré par les créanciers de Néovacs qui s'élevait, à la date d'arrêté du plan, à 20,4 M€.

Ce passif a été fortement réduit grâce notamment à l'accord conclu avec Acofi Gestion portant sur 15,0 M€ de dettes au titre du financement du Crédit Impôt Recherche (CIR) de Néovacs sur les périodes 2014 à 2018 qui a permis de ramener le passif à 3,2 M€. En effet, compte tenu de contestations de la part de l'administration fiscale, à titre conservatoire, Acofi Gestion avait déclaré au passif toutes les sommes financées ou non, ainsi que celles qui pourraient faire l'objet d'une répétition de l'indu en cas de succès desdites contestations au profit de l'administration. Dans ce contexte, HBR Investment Group, la Société et Acofi Gestion sont parvenus à un accord, sous réserve de validation par le Tribunal de commerce du plan de continuation de HBR Investment Group, aux termes duquel Néovacs serait dégagée de toute réclamation au titre de créances antérieures en contrepartie de :

  1. la collaboration de Néovacs avec les équipes d'Acofi Gestion pour les échanges futurs à intervenir avec l'administration dans le cadre de la contestation du CIR ;
  2. la conservation par les fonds Predirec Innovation de toutes sommes qui seraient recouvrées par Acofi Gestion au titre des sommes financées pour les exercices 2014 à 2018 dans la limite d'un plafond maximum de 4,5 M€ (au-delà, les sommes seraient alors restituées à Néovacs).

Le passif résiduel, ramené à 3,2 M€, fera l'objet d'un plan d'apurement dans le temps compatible avec les financements mis en place et les prévisionnels de trésorerie. Il sera proposé aux créanciers privilégiés et chirographaires (3,0 M€) d'être remboursés à hauteur de 30% au plus tard dans les 4 mois de l'arrêté du plan de continuation contre un abandon du solde ou intégral en 9 annuités progressives. A ce jour, 43% des créanciers ont fait le choix de l'option 1 et 35% ont retenu l'option 2.

Transfert du contrat de financement en ORNANE d'un montant nominal résiduel de 5,85 M€ sur une période maximale résiduelle de 10 mois au bénéfice de HBR Investment Group

HBR Investment Group et ESGOF ont convenu de transférer, par voie de novation, l'ensemble des droits et obligations d'ESGOF aux termes du contrat de financement conclu le 22 mars 2019 entre Néovacs et ESGOF[8], au bénéfice de HBR Investment Group. Cette novation a été définitivement réalisée le 15 mai 2020 du fait de l'arrêté du plan de continuation de la Société par le Tribunal de commerce.

La capacité de financement résiduelle au titre de ce contrat s'élève à 5,85 M€ en valeur nominale.

La finalité de cette novation est de permettre à HBR Investment Group d'assurer le financement du plan de continuation, en complément du financement en OCEANE-BSA décrit ci-dessous, si nécessaire.

Conclusion d'un nouveau contrat de financement en OCEANE-BSA d'un montant nominal total de 40 M€ sur une période maximale de 48 mois[9]

Un contrat d'émission d'une durée de 48 mois a été conclu le 17 mai 2020 entre Néovacs et le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (« EHGO »), membre du groupe Alpha Blue Ocean, en vue de la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible par émission de 4 000 bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d'une valeur nominale de 10 000 € chacune (les « OCEANE »), se décomposant en quarante tranches de 100 OCEANE chacune, assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les OCEANE et les BSA ensemble, les « OCEANE-BSA »). Le montant nominal total des OCEANE ainsi émises sera égal à 40 M€.

La mise en place de cette ligne de financement par émission d'OCEANE-BSA a pour objectif de permettre à Néovacs de disposer du niveau de capitaux requis pour les prochaines étapes de développement des deux domaines de recherche, d'une part, et le redéploiement vers une activité d'investissement dans le des BioTech ou MedTech, d'autre part, et enfin l'apurement du passif. Elle constitue la seule solution de financement disponible pour une société du profil de Néovacs, en sortie de procédure collective, sans cash flows générés par son activité et doté d'un actionnariat diffus ne pouvant couvrir les besoins de financement. Le coût de ce financement s'élève à 5% de la valeur nominale maximum totale des OCEANE à émettre, payable en 4 tranches égales par émission d'OCEANE (sans BSA attachés), donc sans impact négatif sur la trésorerie[10].

L'émission des Bons d'Emission (tels que définis en Annexe) et de la première tranche d'OCEANE avec BSA attachés au profit d'EHGO, pour un montant nominal d'1 M€, sera réalisée sous réserve de l'approbation préalable d'une autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 11 juin 2020 et de la reprise de la cotation de l'action Néovacs.

Le nombre de BSA à émettre dans le cadre de ce financement permettra à EHGO d'acquérir, sur exercice desdits BSA, un nombre total d'actions de la Société équivalent à 50% du montant nominal total des OCEANE à émettre divisé par le prix d'exercice des BSA ainsi émis, dans le cas où tous les BSA seraient exercés.

Il est prévu que des BSA soient émis lors du tirage de chaque tranche d'OCEANE.

Les caractéristiques et modalités des bons d'émission des OCEANE-BSA à émettre au bénéfice d'EHGO sont détaillées en Annexe au présent communiqué.

Il est précisé qu'il n'existe aucun lien capitalistique ni action de concert entre HBR Investment Group, Hugo Brugière et EHGO (ou plus généralement le groupe Alpha Blue Ocean). EHGO n'a pris aucun engagement de conservation des actions Néovacs reçues par conversion des OCEANE ou exercice des BSA et pourra les céder à tout moment.

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.neovacs.fr) un tableau de suivi des OCEANE, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Projet de reprise de la cotation

Le Conseil d'administration a donné mandat au Président Directeur Général afin d'entreprendre au plus vite les démarches relatives à une reprise de cotation des actions Néovacs.

Un communiqué dédié sera publié dès que la date de reprise de la cotation sera connue.

Prochains rendez-vous financiers

Il est rappelé que le Conseil d'administration a convoqué une assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 11 juin 2020 à 15h à huis clos. La Société publiera dans les meilleurs délais le résultat des votes.

L'ordre du jour figure dans le communiqué de presse de la Société en date du 6 mai 2020 (https://www.actusnews.com/news/63391-neovacs_cp_avis_ag_juin2020_vdef.pdf).

Cet ordre du jour est susceptible d'évoluer pour prendre en compte les derniers développements liés au plan « Nouveaux Départs » tels que décrits dans ce communiqué. Les actionnaires sont invités à se référer à l'avis de convocation qui sera publié dans les délais requis par la Société.

Dans le contexte particulier de la procédure collective et de la crise sanitaire, la Société n'a pas été en mesure de publier ses résultats annuels au plus tard le 30 avril 2020 et met tout en œuvre pour rendre public d'ici le 30 juin 2020 son rapport financier annuel.

Afin de mettre en place un dialogue direct et constructif entre la nouvelle Direction et les actionnaires avant la reprise de cotation et la prochaine Assemblée générale, une conférence téléphonique sera organisée le 19 mai 2020 à 18h30. Les actionnaires qui souhaitent participer sont invités à s'inscrire en écrivant à ag@neovacs.com.

Risques liés aux opérations de financement

Les principaux risques liés aux opérations envisagées sont les suivants :

  1. à la date du présent communiqué, le cours de Bourse des actions Néovacs est toujours suspendu. Néovacs ne peut pas anticiper les conditions dans lesquelles ses actions seront négociées sur Euronext Growth lors de la reprise des négociations, notamment l'impact des opérations décrites dans le présent communiqué de presse ;
  2. les opérations envisagées impliquent l'émission de titres financiers complexes comprenant notamment une composante obligataire et une composante optionnelle liée aux actions de la Société ;
  3. l'émission des bons d'émission d'OCEANE-BSA au bénéfice d'EHGO est soumise à l'approbation de la résolution concernée par l'assemblée générale des actionnaires convoquée le 11 juin 2020 ;
  4. les termes et conditions des titres financiers émis dans le cadre des financements pourraient être modifiés avec le consentement de la masse des porteurs et, le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ;
  5. les actionnaires de la Société verront leur participation significativement diluée à raison (i) de l'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion des ORNANE acquises par HBR Investment Group, (ii) de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du contrat de financement en ORNANE ayant fait l'objet d'une novation au bénéfice de HBR Investment Group, et (iii) de l'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA détachés souscrits par EHGO dans le cadre du contrat de financement en OCEANE BSA. Une illustration de la dilution pouvant résulter de ces dernières opérations (sur la base de certaines hypothèses) est présentée en Annexe ;
  6. les porteurs de BSA bénéficient d'une protection, notamment en cas de survenance de certains événements ou de variation à la baisse du cours de Bourse ;
  7. la volatilité et la liquidité des actions Néovacs pourraient fluctuer significativement ;
  8. la cession d'actions Néovacs par HBR Investment Group ou par EHGO pourrait avoir un impact défavorable sur la liquidité et le prix de marché de l'action Néovacs.

Risque de liquidité et d'horizon de financement

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir à un horizon de 12 mois à compter de la date du présent communiqué, compte tenu de sa situation de trésorerie actuelle, de ses flux prévisionnels de trésorerie et de la ligne de financement en OCEANE-BSA conclue le 17 mai 2020 avec EHGO sous condition suspensive de l'approbation de l'assemblée générale du 11 juin 2020.

A la date du présent communiqué de presse, la Société dispose d'une trésorerie nette de dettes financières de 0,6 M€ et estime son besoin de financement à 12 mois entre 6 et 12 M€ selon la vitesse de développement de ses différents projets. Ce besoin a vocation à être couvert par la nouvelle ligne de financement en OCEANE-BSA conclue le 17 mai 2020 avec EHGO. Dans l'hypothèse où le recours à cette ligne de financement en OCEANE-BSA ne serait pas possible, la Société aura la faculté d'utiliser le contrat de financement en ORNANE cédé à HBR Investment Group le 15 mai 2020 d'un montant nominal résiduel de 5,85 M€ sous réserve de certaines conditions contractuelles. Enfin, dans le cas où un financement complémentaire serait nécessaire en 2021, HBR Investment Group s'est engagé à apporter un complément de ressources d'un montant maximum de 856 000 €, selon des modalités à déterminer.

Risques liés à la Société et à son activité

Les principaux risques associés à la Société et à son activité ont été présentés dans le Rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 disponible sur le site internet de Néovacs.

À PROPOS DE NÉOVACS

Néovacs est une société de biotechnologie française, cotée sur Euronext Growth depuis 2010, spécialisée dans les vaccins thérapeutiques ciblant le traitement des maladies auto-immunes. Sa technologie innovante appelée Kinoïde®, brevetée jusqu'en 2038, permet d'induire une réponse immunitaire polyclonale, applicable dans plusieurs indications. Néovacs a développé l'IFNα Kinoïde pour le traitement du lupus dans une étude clinique de phase IIb. L'étude principale est terminée, les résultats complets ont été présentés au 13ème congrès international 2019 du lupus. La Société a également terminé des travaux précliniques prometteurs avec un autre vaccin thérapeutique, l'IL-4/IL-13 Kinoïde, pour le traitement des allergies. L'ambition de cette « approche Kinoïde® » est de permettre aux patients de mieux supporter un traitement à vie qui serait plus efficace, bien toléré et très souple dans son administration. Pour plus d'informations : www.neovacs.fr

Jérôme FABREGUETTES-LEIB
Relations Investisseurs
neovacs@actus.fr
01 53 67 36 78
Nicolas BOUCHEZ
Relations Presse financière
nbouchez@actus.fr
01 53 67 36 74

ANNEXE

Modalités et cadre juridique de l'émission d'OCEANE-BSA

Modalités et cadre juridique de l'émission

Principales caractéristiques des Bons d'Emission

Les tranches d'OCEANE avec BSA attachés seront émises sur exercice de bons émis gratuitement (les « Bons d'Émission »).

Les Bons d'Emission ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Les Bons d'Emission seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par EHGO (l' « Investisseur ») mais ne pourront être cédés à un tiers qu'avec l'accord préalable de la Société.

Les Bons d'Emission obligent leur porteur, sur demande de la Société (sous réserve de la réalisation de certaines conditions détaillées en Note 1) ou sur option de l'Investisseur (dans la limite d'un nombre total de 10 tranches), à souscrire à une tranche d'OCEANE avec BSA attachés à raison d'une OCEANE par Bon d'Emission. Il est prévu que le tirage de chaque tranche d'OCEANE avec BSA attachés puisse être réalisé sur demande de la Société à la première des dates suivantes :

(i) le jour de Bourse suivant l'expiration d'une période de 20 jours de Bourse à compter du tirage de la tranche précédente ;

(ii) la date à laquelle la totalité des OCEANE émises au titre de la tranche précédente auront été converties en actions par l'Investisseur.

Principales caractéristiques des OCEANE

Les tranches d'OCEANE avec BSA attachés seront émises en quarante tranches d'une valeur nominale unitaire de 1 000 000 € chacune.

Il est précisé que la Société aura la possibilité, dans l'hypothèse où la valeur quotidienne moyenne des actions Néovacs échangées au cours des 20 jours de Bourse précédant le tirage d'une tranche d'OCEANE (cette valeur étant réduite de 10% des Valeurs Aberrantes[11]) serait supérieure à 350 000 €, de procéder au tirage de deux tranches simultanément. EHGO aura quant à lui la possibilité de réduire de moitié la valeur nominale des tranches (à 500 000 € au lieu de 1 000 000 €) dans l'hypothèse où la valeur quotidienne moyenne des actions Néovacs échangées au cours des 20 jours de Bourse précédant le tirage d'une tranche d'OCEANE (cette valeur étant réduite de 10% des Valeurs Aberrantes) serait inférieure à 100 000 €.

La valeur nominale unitaire des OCEANE est égale à 10 000 €. Chaque OCEANE sera souscrite à un prix de souscription égal à 97% de leur valeur nominale unitaire.

Les OCEANE seront librement cessibles ou transférables par l'Investisseur à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par l'Investisseur mais ne pourront être cédés à un tiers qu'avec l'accord préalable de la Société.

Les OCEANE ne seront ni cotées ni admises aux négociations sur Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Chaque OCEANE arrivera à échéance douze (12) mois après son émission (l'« Échéance »). En cas de non-conversion d'une OCEANE avant l'Échéance, l'OCEANE sera automatiquement convertie en actions de la Société à cette date.

Les OCEANE ne portent pas d'intérêt. Toutefois, en cas de survenance d'un cas de défaut[12], les OCEANE en circulation seront remboursées à l'Investisseur à 120% de leur valeur nominale.

Le nombre d'actions nouvelles ou existantes à remettre par la Société au profit de chaque porteur d'OCEANE lors de la conversion d'une ou plusieurs OCEANE correspond au montant nominal total des OCEANE dont la conversion est demandée divisé par le Prix de Conversion applicable (tel que défini ci-dessous). Les OCEANE seront converties selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante :

N = Vn / P, où :

« N » est le nombre d'actions résultant de la conversion d'une OCEANE attribuables au porteur d'OCEANE,

« Vn » est la valeur nominale d'une OCEANE, soit 10 000 €,

« P » est le Prix de Conversion d'une OCEANE, soit 90% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de quinze (15) jours de Bourse précédant immédiatement la date de la notification de conversion d'une OCEANE par l'Investisseur, étant précisé que P ne pourra être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société. Dans l'hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société, la Société s'est engagée à indemniser contractuellement l'Investisseur au titre du préjudice résultant de la conversion des OCEANE de ladite tranche à la valeur nominale de l'action Néovacs alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de Bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l'action (l'« Indemnité »). Le paiement de l'Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces ou bien en actions nouvelles, respectivement dans les dix (10) jours calendaires ou le jour de Bourse suivant la conversion des OCEANE concernées.

Principales caractéristiques des BSA

Le nombre de BSA total émis dans le cadre du financement sera calculé afin qu'en cas d'exercice de la totalité des BSA, le nombre total d'actions nouvelles à émettre par la Société au profit du porteur desdits BSA soit équivalent à 50% du montant nominal total des OCEANE à émettre divisé par le Prix d'Exercice des BSA émis.

Dans le détail, le nombre de BSA à émettre lors du tirage de chaque tranche sera calculé afin de permettre à l'Investisseur d'acquérir, en cas d'exercice de la totalité des BSA, un nombre total d'actions nouvelles équivalent à 50% du montant nominal total des OCEANE auxquelles les BSA seront attachés divisé par le Prix d'Exercice des BSA (tel que défini ci-dessous) émis, dans le cas où tous les BSA seraient exercés.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCEANE. Les BSA pourront être librement transférés ou cédés par l'Investisseur à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par l'Investisseur mais ne pourront être cédés à un tiers qu'avec l'accord préalable de la Société.

Les BSA ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Ils peuvent être exercés pendant une période de 5 années à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »).

Chaque BSA donnera droit à son détenteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements éventuels).

Le prix d'exercice des BSA est égal à 110% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur les quinze (15) jours de Bourse précédant la date d'émission de la tranche d'OCEANE à laquelle lesdits BSA étaient rattachés, étant précisé qu'en ce qui concerne les BSA émis dans le cadre de la première tranche d'OCEANE, le prix d'exercice des BSA sera égal à 110% du plus bas entre (i) 0,0513 €, et (ii) le plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur les quinze (15) jours de Bourse précédant la date d'émission de la première tranche d'OCEANE (le « Prix d'Exercice des BSA »).

En fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action retenue (30%) et sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 8 novembre 2019 (soit 0,058 €), date du dernier cours disponible, la valeur théorique d'un BSA est égale à 0,0158 €.

Frais d'engagement

En rémunération de l'engagement de l'Investisseur de souscrire les tranches d'OCEANE avec BSA attachés émises dans le cadre du financement, la Société devra payer à l'Investisseur des frais d'engagement d'un montant égal à environ 5% du montant nominal maximum du financement, par émission de :

  • cinquante (50) OCEANE additionnelles sans BSA attachés d'une valeur nominale unitaire de 10 000 €, émises à la date du tirage de la première tranche de financement ;
  • cinquante (50) OCEANE additionnelles sans BSA attachés d'une valeur nominale unitaire de 10 000 €, émises à la date du tirage de la deuxième tranche de financement ;
  • cinquante (50) OCEANE additionnelles sans BSA attachés d'une valeur nominale unitaire de 10 000 €, émises à la date du tirage de la quatrième tranche de financement ;
  • cinquante (50) OCEANE additionnelles sans BSA attachés d'une valeur nominale unitaire de 10 000 €, émises à la date du tirage de la cinquième tranche de financement.

Il est précisé que l'émission des deux cents (200) OCEANE susvisées sera réalisée sur le fondement de l'autorisation susvisée qui sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 11 juin 2020.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des OCEANE ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (FR0004032746).

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.neovacs.fr) un tableau de suivi des OCEANE, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Impact théorique de l'émission des OCEANE-BSA (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 8 novembre 2019, soit 0,058 €)

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCEANE-BSA serait la suivante :

  • Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres estimés (en cours d'audit) au 31 décembre 2019, soit 1 818 279 €, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 14 mai 2020, soit 159 107 087 actions) :
  Quote-part des capitaux propres par action (en €)
  Base non diluée Base diluée (après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour)
Avant émission 0,011 € 0,065 €
Après émission des seules 28 735 632 actions nouvelles
résultant de la conversion des OCEANE de la première tranche et de la première tranche de frais d'engagement
0,015 € 0,062 €
Après émission des seules 37 596 167 actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA attachés à la première tranche d'OCEANE 0,017 € 0,061 €
Après émission des seules 775 862 069 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE des 39 tranches suivantes et des trois tranches suivantes de frais d'engagement 0,044 € 0,053 €
Après émission des seules 1 121 422 941 actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA attachés aux 39 tranches suivantes d'OCEANE 0,047 € 0,054 €
TOTAL
Après émission de 1 159 019 108 actions nouvelles résultant de la conversion de toutes les OCEANE (en ce compris celles émises au titre des frais d'engagement) et de l'exercice de tous les BSA
0,047 € 0,054 €
  1. Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 8 novembre 2019 (date de la suspension du cours de Bourse), soit 0,058 €, et d'un prix de conversion des OCEANE correspondant à 90% de cette valeur, soit 0,052 € et d'un prix d'exercice des BSA de 0,056 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de Bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 37 488 858 actions nouvelles.
  • Impact de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 14 mai 2020, soit 159 107 087 actions) :
  Participation de l'actionnaire (en %)
  Base non diluée Base diluée (après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour)
Avant émission 1% 0,809%
Après émission des seules 28 735 632 actions nouvelles
résultant de la conversion des OCEANE de la première tranche et de la première tranche de frais d'engagement
0,847% 0,706%
Après émission des seules 37 596 167 actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA attachés à la première tranche d'OCEANE 0,809% 0,679%
Après émission des seules 775 862 069 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE des 39 tranches suivantes et des trois tranches suivantes de frais d'engagement 0,170% 0,164%
Après émission des seules 1 121 422 941 actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA attachés aux 39 tranches suivantes d'OCEANE 0,124% 0,121%
TOTAL
Après émission de 1 159 019 108 actions nouvelles résultant de la conversion de toutes les OCEANE (en ce compris celles émises au titre des frais d'engagement) et de l'exercice de tous les BSA
0,121% 0,117%
  1. Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 8 novembre 2019 (date de la suspension du cours de Bourse), soit 0,058 €, et d'un prix de conversion des OCEANE correspondant à 90% de cette valeur, soit 0,052 € et d'un prix d'exercice des BSA de 0,056 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de Bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 37 488 858 actions nouvelles.

Avertissement

Cette opération n'a pas donné lieu à prospectus soumis au visa de l'AMF.

Note 1 : Principales conditions à la souscription des OCEANE-BSA par l'Investisseur :

  • Aucun changement défavorable significatif (« material adverse change ») n'est survenu ;
  • Aucune autorité (en ce compris l'AMF) ne s'est opposée ou ne s'oppose à l'émission des OCEANE (ou leur conversion) ou des BSA (ou leur exercice) ;
  • Aucun cas de défaut n'existe au jour du tirage ;
  • Les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions de la Société n'a pas été suspendue (et il n'existe pas de risque identifié d'une telle suspension) ;
  • Le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris est supérieur à 200% de la valeur nominale de l'action Néovacs depuis au moins 10 jours de Bourse consécutifs (ou si tel n'a pas été le cas, le capital social de la Société a été réduit pendant cette période par voie de réduction de la valeur nominale de l'action Néovacs afin que cette valeur nominale soit divisée par deux ou, à tout le moins, réduite le plus possible), étant précisé que dans l'hypothèse où une ou plusieurs tranche(s) d'OCEANE serait en circulation, le seuil de 200% susvisé sera augmenté de 10% pour chaque tranche complète d'OCEANE en circulation ;
  • La Société dispose d'un nombre d'actions autorisées suffisant pour servir les conversions des OCEANE devant être émises dans le cadre du tirage (et, le cas échéant, des OCEANE encore en circulation), à savoir au moins un nombre d'actions correspondant à au moins 200% du montant nominal de cette dette obligataire divisé par le cours moyen pondéré par les volumes de l'action Néovacs à la clôture le jour du tirage.

[1] Sous condition suspensive de l'approbation de l'assemblée générale. Les investisseurs sont invités à prendre connaissance des caractéristiques détaillées, coûts et impact dilutif de ce contrat de financement dans l'Annexe du présent communiqué.

[2] Cours de clôture au 8 novembre 2019.

[3] Les caractéristiques des ORNANE sont détaillées dans le communiqué de presse publié par Néovacs le 25 mars 2019 (https://neovacs.fr/wp-content/uploads/2019/03/cp-neovacs-250319-pdf). Il est à noter que, par accord entre Néovacs et European Select Growth Opportunities Fund, la maturité des ORNANE transférées a été allongée d'une durée de six mois, le nouveau terme étant fixé au 25 septembre 2020 pour les ORNANE émises au titre de la tranche 1, et au 2 avril 2021 pour les ORNANE émises au titre de la tranche 3. Un tableau de suivi de la conversion des ORNANE est consultable sur le site de la Société.

[4] Dans la limite du nombre maximum d'actions disponibles aux termes de (i) l'autorisation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 12 mars 2018 (6ème résolution) en ce qui concerne les ORNANE en circulation émises au titre de la tranche 1, et (ii) l'autorisation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019 (9ème résolution) en ce qui concerne les ORNANE en circulation émises au titre de la tranche 3.

[5] Sur la base d'un prix de conversion de 0,05 €, correspondant à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur les 10 derniers jours de Bourse disponibles à la date de ce jour. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de Bourse, selon les modalités décrites dans les caractéristiques des ORNANE.

[6] Il est précisé qu'à la suite du jugement du 15 mai 2020 arrêtant le plan de continuation, Néovacs, le commissaire à l'exécution du plan et HBR Investment Group vont solliciter du Tribunal de commerce de Paris qu'il précise le périmètre de l'obligation d'inaliénabilité relative aux titres Néovacs qui seront détenus par HBR Investment Group à la suite de l'exécution de l'accord conclu avec ESGOF.

[7] Dans l'hypothèse d'une conversion sur la base du dernier cours connu (cours de clôture au 8 novembre 2019 égal à 0,058 €).

[8] Pour mémoire, les caractéristiques du financement sont détaillées dans le communiqué de presse publié par Néovacs le 25 mars 2019 (https://neovacs.fr/wp-content/uploads/2019/03/cp-neovacs-250319-pdf). Les termes du financement sont inchangés au résultat de la novation au bénéfice de HBR Investment Group. Un tableau de suivi de la conversion des ORNANE est consultable sur le site de la Société.

[9] Sous condition suspensive de l'approbation de l'assemblée générale. Les investisseurs sont invités à prendre connaissance des caractéristiques détaillées, coûts et impact dilutif de ce contrat de financement dans l'Annexe du présent communiqué.

[10] Voir la section Frais d'engagement en Annexe

[11] Le terme « Valeurs Aberrantes » désigne un pourcentage de valeurs extrêmes exclues d'un échantillon de données.

[12] Les cas de défaut incluent notamment :

  • le manquement de la Société à ses obligations envers l'Investisseur non remédié pendant une période de 10 jours à compter de la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle la Société a connaissance du manquement et (ii) la date à laquelle l'Investisseur notifie ledit manquement à la Société ; et
  • la défaillance par la Société dans la livraison des actions dues à l'Investisseur dans les 2 jours de Bourse suivant la date de conversion des OCEANE ou d'exercice des BSA.


Cette publication dispose du service "Actusnews SECURITY MASTER".
- SECURITY MASTER Key : ym9uk5yZlm3GnZubZsZrmGOVb2lqxpbGbpfJxJKdasyam51hl5xmaJSVZm9kmmhv
- Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com.



Information réglementée :
Informations privilégiées :
- Autres communiqués


Communiqué intégral et original au format PDF : https://www.actusnews.com/news/63539-neovacs_cp_plan_restarted_vfr.pdf

© Copyright Actusnews Wire
Recevez gratuitement par email les prochains communiqués de la société en vous inscrivant sur www.actusnews.com

Vous avez aimé cet article ? Partagez-le avec vos amis avec les boutons ci-dessous.

Twitter Facebook Linkedin email

Soyez le premier à réagir à cet article

Pour poster un commentaire, merci de vous identifier.