VEOLIA ENVIRONNEMENT : CHIFFRES CLES AU 30 SEPTEMBRE 2014

Regulatory News:

Veolia Environnement (Paris:VIE) :

Antoine Frérot, Président Directeur Général du Groupe a indiqué : «Les neuf premiers mois de l’exercice 2014 ont connu une croissance soutenue de tous nos indicateurs, grâce à la bonne exécution de notre stratégie. La nouvelle organisation mis en œuvre à l’été 2013 a permis les progrès de performance opérationnelle et notre programme de réduction de coûts se poursuit au rythme prévu. Le Groupe connait par ailleurs une bonne dynamique commerciale, tant sur ses marchés historiques que sur les nouveaux marchés prioritaires que nous avons identifiés. Nous confirmons donc notre objectif d’une croissance de la Capacité d’Autofinancement Opérationnelle d’environ 10% sur l’exercice et nous abordons l’année 2015 avec confiance.»

• Chiffre d’affaires de 16 845 M€ contre 16 155 M€ au 30 septembre 2013 retraité, en croissance de 4,3% en données publiées, de +5,1% à change constant et +1,2% à périmètre et change constants.
  
  Pour les activités d’Eau et Propreté, le chiffre d’affaires ressort en progression soutenue, à +6,0% à change constant et +3,4% à périmètre et change constants.
  • En France, l’activité est stable dans la Propreté et en légère baisse dans l’Eau.
  • L’Europe hors France (+1,3% à périmètre et change constants) enregistre principalement une forte croissance au Royaume-Uni (+7,5% à périmètre et change constant) grâce à la montée en puissance des contrats PFI dans la Propreté, et une progression de 1,4% à périmètre et change constant dans les Pays d’Europe Centrale et Orientale dans l’Eau. L’Allemagne affiche pour sa part une décroissance de 4,7% à périmètre et change constant du fait du climat défavorable en début d’année.
  • Le Reste du monde affiche une croissance organique soutenue (+6,4%) grâce à la bonne performance aux Etats-Unis des Services à l’Energie et en Australie (+8,1% à périmètre et change constants) grâce à la hausse des volumes enfouis dans la Propreté et au démarrage de nouveaux contrats dans l’Eau.
  • Les activités mondiales retrouvent une rythme de croissance organique élevé (+8,8%), avec une bonne progression des activités Déchets spéciaux (+5,9%), de la Sade (+10,2%) et le démarrage programmé dans l’ingénierie (Veolia Water Technologies) de grands projets Design and Build industriels (usines de dessalement au Moyen Orient).
  • Le segment Autres, qui inclut la contribution de Dalkia France jusqu’à la date de décroisement et des contrats de multiservices industriels, ressort en baisse (-9,4 % à périmètre et change constants) du fait d’un effet climat très défavorable avec un hiver exceptionnellement doux ainsi que la poursuite de l’arrêt progressif des cogénérations gaz.

Par activité, l’Eau affiche une croissance de +3,2% à périmètre et change constants. La Propreté maintient son rythme de croissance élevé (+2,8% à périmètre et change constants) avec un effet volumes positif de 1,5% et une hausse des prix des services (+0,6%). Après des volumes en hausse de 2,8% au T1 et 0,6% au T2, ils progressent de 1,1% au T3. L’Energie est en baisse (-8,2% à périmètre et change constants) pénalisée par l’effet climat.

En données proforma (intégration Dalkia International à 100% sur 9 mois et non consolidation de Dalkia France), le chiffre d’affaires a progressé de 2,5% à change constant.

• Capacité d’Autofinancement Opérationnelle en forte hausse de 12,8% à change constant, à 1 451 M€ et en croissance de 13,1% pour les activités Eau et Propreté
  • La Capacité d’Autofinancement Opérationnelle (Cafop) a crû sous l’effet de la poursuite des économies de coûts et de la bonne performance de l’activité Propreté : notamment au Royaume-Uni, en Chine et dans l’activité Déchets spéciaux, ainsi que grâce au redressement de l’Allemagne et des Etats-Unis. L’activité Eau est également en progression. La Cafop bénéficie en outre de l’effet de la consolidation de Proactiva en Amérique Latine pour 51 M€. La Cafop de l’Energie est en baisse, pénalisée par la douceur du climat en début d’année.
  • Le programme de réduction de coûts se déroule comme prévu et a permis de réaliser 151 M€ de gains bruts sur les neuf premiers mois de l’exercice. Les coûts de mise en oeuvre ont atteint 42 M€.
  • Par segment : en France la Cafop est en léger retrait sous l’effet de la baisse des prix des métaux recyclés et de moindres volumes enfouis, tandis que l’Eau est stable. Dans le reste de l’Europe, la Cafop est en croissance soutenue grâce à la bonne dynamique de la Propreté au Royaume-Uni et du redressement de l’Allemagne. Très bonne performance du Reste du Monde, portée par les Etats-Unis et l’effet de Proactiva en Amérique Latine. Les activités mondiales enregistrent également une croissance grâce à la bonne performance des Déchets Spéciaux et à une base de comparaison favorable chez Veolia Water Technologies.
  • En données proforma (intégration Dalkia International à 100% sur 9 mois et non consolidation de Dalkia France), Veolia réalise une croissance de 7,7% à change constant.

• Résultat Opérationnel Récurrent de 711 M€, en progression de 14,6% en données publiées et 15,7% à change constant.
  • La croissance du résultat opérationnel récurrent reflète la forte progression de la Capacité d’autofinancement opérationnelle et la hausse de la contribution des co-entreprises et entreprises associées qui inclut la plus-value de cession de Marius Pedersen pour 49 M€.
  • Cette croissance est partiellement absorbée par la variation des dotations aux provisions qui bénéficiait en 2013 de la reprise de provisions retraites des cadres dirigeants.
• Endettement Financier Net de 8 618 M€ au 30 septembre 2014, contre 9 612 M€ au 30 septembre 2013.
  • Sensible amélioration de la génération de free cash flow net², à -191M€ contre -442M€³ sur les neuf mois 2013 grâce à la croissance de la Cafop, la poursuite de la maîtrise des investissements et du Besoin en Fonds de Roulement.
  • Les variations de change ont pesé pour 332 M€ sur l’Endettement Financier Net.
• Objectifs 2014 confirmés.
  • Croissance du chiffre d’affaires
  • Croissance de la Capacité d’Autofinancement Opérationnelle de l’ordre de 10% à change constant
  • Croissance significative du résultat opérationnel récurrent
  • Baisse des frais financiers
  • Croissance significative du résultat net récurrent

......

Le groupe Veolia est la référence mondiale de la gestion optimisée des ressources. Présent sur les cinq continents avec plus de 187 000 salariés*, le Groupe conçoit et déploie des solutions pour la gestion de l’eau, des déchets et de l’énergie, qui participent au développement durable des villes et des industries. Au travers de ses trois activités complémentaires, Veolia contribue à développer l’accès aux ressources, à préserver les ressources disponibles et à les renouveler.En 2013, le groupe Veolia a servi 94 millions d’habitants en eau potable et 62 millions en assainissement, produit 54 millions de mégawatheures et valorisé 38 millions de tonnes de déchets. Veolia Environnement (Paris Euronext : VIE et NYSE : VE) a réalisé en 2013 un chiffre d’affaires consolidé de 23,4 milliards d’euros*. www.veolia.com

(*) Chiffres 2013 pro-forma non audités incluant Dalkia International (100%) et excluant Dalkia France. Hors périmètre et chiffre d’affaires de Transdev en cours de cession.

Veolia Environnement est une société cotée au NYSE et à Euronext Paris et le présent document de presse contient des « déclarations prospectives » (forward-looking statements) au sens des dispositions du U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations ne sont pas des garanties quant à la performance future de la Société. Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d’un certain nombre de risques et d’incertitudes, dont la plupart sont hors de notre contrôle, et notamment : les risques liés au développement des activités de Veolia Environnement dans des secteurs très concurrentiels qui nécessitent d'importantes ressources humaines et financières, le risque que des changements dans le prix de l'énergie et le niveau des taxes puissent réduire les bénéfices de Veolia Environnement, le risque que les autorités publiques puissent résilier ou modifier certains des contrats conclus avec Veolia Environnement, le risque que les acquisitions ne produisent pas les bénéfices que Veolia Environnement espère réaliser, les risques liés aux termes et conditions figurant habituellement dans les accords de cession, le risque que le respect des lois environnementales puisse devenir encore plus coûteux à l'avenir, le risque que des fluctuations des taux de change aient une influence négative sur la situation financière de Veolia Environnement telle que reflétée dans ses états financiers avec pour résultat une baisse du cours des actions de Veolia Environnement, le risque que Veolia Environnement puisse voir sa responsabilité environnementale engagée en raison de ses activités passées, présentes et futures, de même que les risques décrits dans les documents déposés par Veolia Environnement auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission. Veolia Environnement n’a pas l’obligation ni ne prend l’engagement de mettre à jour ou réviser les déclarations prospectives. Les investisseurs et les détenteurs de valeurs mobilières peuvent obtenir gratuitement auprès de Veolia Environnement copie des documents enregistrés par Veolia Environnement auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission.
Ce document contient des indicateurs non strictement comptables (« non GAAP ») au sens de la règlementation (notamment Regulation G adoptée par la Securities and Exchange Commission américaine au titre de la loi américaine. Sarbanes-Oxley Act de 2002). Ces indicateurs non strictement comptables sont notamment conformément à l’exemption accordée par la règlementation américaine (Rule 100(c) of Regulation G)

INFORMATIONS FINANCIÈRES AU 30 SEPTEMBRE 2014⁴

Rappel : finalisation de la transaction entre VEOLIA et EDF sur DALKIA

L’accord entre Veolia et EDF, signé le 25 mars 2014, au sujet de leur filiale commune Dalkia, a été finalisé le 25 juillet 2014.Au terme de cette opération, EDF reprend l’intégralité des activités du Groupe Dalkia en France, sous la marque Dalkia, tandis que les activités de Dalkia à l’international sont reprises par Veolia.

Pour mémoire, les discussions entre EDF et Veolia avaient été initiées en octobre 2013 avec pour objectif de parvenir à un accord au sujet de leur filiale commune Dalkia.

Au terme des processus de consultation des instances représentatives du personnel et après accord des conseils d’administration des deux groupes, un accord a été signé le 25 mars 2014 dans le respect des principes annoncés. Après autorisation des autorités de la concurrence compétentes fin juin 2014, l’opération a été réalisée le 25 juillet 2014 et s’est traduite par la cession des titres de Dalkia France à EDF et la cession des titres Dalkia International par EDF au Groupe, ces deux opérations étant indissociables l’une de l’autre.

Cette opération a donné lieu au versement d’une soulte visant à compenser le différentiel de valeur entre les participations détenues respectivement par les deux actionnaires dans les différentes entités du Groupe Dalkia. Compte tenu de la structuration définitive de l’opération, le montant de la soulte versée par le Groupe à EDF s’élève à 655 millions d’euros.

A la date de réalisation, la transaction conduit in fine à une réduction de l’Endettement Financier Net de Veolia de l’ordre de 350 millions d’euros, dont 155 millions d’euros liés à la déconsolidation de la dette externe de Dalkia France (déjà reclassée en passifs destinés à la vente au 31 décembre 2013 conformément à l’application d’IFRS 5).

Conséquences comptables de l’opération

Cette opération se traduit donc dans les comptes consolidés du Groupe par la perte de contrôle des activités de Dalkia en France et la prise de contrôle de Dalkia International. Ainsi Dalkia International, qui était auparavant comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe, est intégré selon la méthode de l’intégration globale à compter du closing et ses activités réparties par segment.

Compte tenu de la date de réalisation de la transaction et de la taille de Dalkia International, le Groupe ne dispose pas, à la date de publication de l’information financière trimestrielle d’une évaluation initiale de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris de Dalkia International.

Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe ressort en progression de +1,2% à périmètre et change constants (+4,3% en courant) et s’établit à 16 844,5 millions d’euros au 30 septembre 2014 comparé à 16 155,0 millions d’euros au 30 septembre 2013 retraité. Le 3^ème trimestre à périmètre et change constants ressort en progression de +2,7%, après un 2 ^ème trimestre en hausse de +3,1% et une baisse constatée de -1,7% au cours du 1^er trimestre 2014.

Pour les activité Eau et Propreté, le chiffre d’affaires est en progression de +5,0% en courant et +3,4% à périmètre et change constants par rapport au 30 septembre 2013 retraité.L’effet périmètre du chiffre d’affaires au 30 septembre 2014 est positif à hauteur de 631,1 millions d’euros, dont principalement :

• +380,4 millions d’euros liés à la prise de contrôle de Proactiva Medio Ambiente fin novembre 2013. Proactiva Medio Ambiente est, depuis cette date, consolidé globalement dans les comptes du Groupe,
• +721,8 millions d’euros liés à l’acquisition des entités de Dalkia International,
• -461,2 millions d’euros liés à la cession de la participation dans Dalkia France.

L’effet de change de -139,1 millions d'euros reflète essentiellement la dépréciation par rapport à l’euro, du dollar australien pour -65,6 millions d’euros, du dollar américain pour -39,2 millions d’euros, de la couronne tchèque pour -30,3 millions d’euros, du yen japonais pour -22,4 millions d’euros et du real brésilien pour -13,7 millions d’euros. La livre sterling elle, s’apprécie par rapport à l’euro pour 74,0 millions d’euros.

Le chiffre d’affaires bénéficie :

• en France, d’une activité stable dans l’Eau et la Propreté. L’activité dans l’Eau France est pénalisée par la baisse des volumes vendus de -0.6% dans un contexte d’évolution tarifaire satisfaisante par rapport à septembre 2013. L’activité de la Propreté France se maintient à un niveau stable et bénéficie, de la hausse des volumes traités de +0.8%, malgré la baisse des volumes mis en décharge et le retrait de prix et volumes des métaux ;
• en Europe hors France (+1,3% à périmètre et change constants), d’une bonne dynamique des activités Propreté au Royaume-Uni ;
• dans le Reste du monde, d’une croissance organique favorable s’élevant à +6,4% à périmètre et change constants grâce à la bonne performance des Services à l’Energie aux Etats-Unis, et aux gains de contrats industriels (Eau et Propreté) en Australie. Le segment bénéficie en outre de l’intégration des activités d’Eau et de Propreté de Proactiva Medio Ambiente en Amérique Latine ;
• au sein des Activités Mondiales, d’une bonne dynamique, avec une croissance du chiffre d’affaires constatée de +8,8% à périmètre et change constants. Cette évolution favorable du chiffre d’affaires est permise par le démarrage de grands projets dans l’ingénierie (avec chez Veolia Water Technologies une activité soutenue et de nouveaux contrats de désalinisation avec les projets Az Zour North et Sadara, et dans l’oil and gas avec principalement le contrat de Carmon Creek), ainsi que par une croissance des activités Déchets Spéciaux.

Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe en données proforma⁵ ressort en progression de +1,4% en courant (+2,5% à change constant) et s’établit à 17 372,8 millions d’euros au 30 septembre 2014 contre 17 133,7 millions d’euros au 30 septembre 2013 retraité.

Le chiffre d’affaires bénéficie :

• dans l’Eau :
  • d’une stabilité des activités Eau Exploitation (-0,2% à périmètre et change constants et +1,4% en courant) ;
  • de la progression des activités Technologies et Réseaux (Veolia WaterTechnologies & SADE) à +10,2% à périmètre et change constants (+7,7% en courant), en lien avec le démarrage de grands projets, notamment dans l’activité Design and Build industriel (en particulier des projets de dessalement au Moyen-Orient) ;

• dans la Propreté, d’une progression de +2,8% (dont principalement +1,5% sur les volumes d’activité et +0,6% sur les hausses de prix) à périmètre et change constants (+5,5% en courant), notamment :
  • au Royaume-Uni avec la contribution des contrats intégrés (notamment Leeds et Staffordshire) ainsi que la bonne dynamique des activités de collecte commerciale;
  • mais également en Australie (hausse des volumes enfouis et de l’activité dépollution des sols) ;

• de l’intégration des activités Eau et Propreté de Proactiva Medio Ambiente ;
• dans les Services à l’Energie d’une progression de +4,1% en courant (-8,2% à périmètre et change constants). Cette variation s’explique principalement par un effet climat largement défavorable en France et par l’impact de l’arrêt programmé en France des Cogénérations gaz sur le premier semestre 2014, malgré l’intégration des activités de Dalkia International sur le troisième trimestre 2014.

Au 30 septembre 2014, la capacité d’autofinancement opérationnelle s’élève à 1 450,9 millions d’euros contre 1 294,2 millions d’euros au 30 septembre 2013 retraité, soit une augmentation de +12,1% en courant et de +12,8% à change constant.

Pour les activités Eau et Propreté, la capacité d’autofinancement opérationnelle est en progression de +12,3% en courant et +13,1% à change constant par rapport au 30 septembre 2013 retraité.

La capacité d’autofinancement opérationnelle consolidée du Groupe en données proforma⁶ ressort en progression de +7,7 % à change constant (+6,7% en courant) et s’établit à 1 594,9 millions d’euros au 30 septembre 2014 contre 1 494,5 millions d’euros au 30 septembre 2013 retraité.

Cette croissance est liée :

• à la performance de l’activité Propreté principalement au Royaume-Uni, en Allemagne et aux Etats-Unis ;
• à l’effet de la consolidation à 100% de Proactiva Medio Ambiente en Amérique Latine ;
• et à la contribution des plans de réduction des coûts à hauteur de 109 millions d’euros nets des coûts de mise en œuvre.

Le résultat opérationnel récurrent⁷ est en progression de 15,7% à change constant par rapport au 30 septembre 2013 retraité et s’élève à 711,2 millions d’euros contre 620,8 millions d’euros au 30 septembre 2013 retraité. Cette augmentation est principalement due:

• à la progression significative de la capacité d’autofinancement opérationnelle au 30 septembre 2014 ;
• à la forte progression de la quote-part de résultat net récurrent des co-entreprises et des entreprises associées, notamment grâce à l’impact de la cession de Marius Pedersen à hauteur de 48,9 millions d’euros en 2014.

Ces éléments sont en partie compensés par un effet de comparaison négatif de l’ordre de -40 millions d’euros chez VE S.A. par rapport à fin septembre 2013 sur les reprises de provisions relatives aux régimes de retraite des hauts cadres dirigeants.

L’endettement financier net s’élève à 8 618 millions d’euros au 30 septembre 2014 contre 8 177 millions d’euros au 31 décembre 2013. L’endettement financier net ajusté des prêts consentis aux co-entreprises, évolue de 5 452 millions d’euros au 31 décembre 2013 pour s’établir à 7 844 millions d’euros à la fin du troisième trimestre 2014, en lien avec l’opération de décroisement Dalkia. La progression de l’endettement financier net au 30 septembre 2014 provient principalement de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel lié à la saisonnalité (-573 millions d’euros au 30 septembre 2014 versus -4 millions d’euros au 31 décembre 2013), de l’impact négatif sur la dette des variations de change, malgré la maitrise des investissements industriels qui s’élèvent à 937 millions d’euros au 30 septembre 2014 contre 967 millions d’euros au 30 septembre 2013.

Pour l’exercice 2014, au regard du bon déroulement du plan de transformation, Veolia confirme les objectifs de l’année à savoir :

• une croissance de son chiffre d’affaires ;
• une croissance de l’ordre de 10 % de sa capacité d’autofinancement opérationnelle à change constant;
• une croissance significative de son résultat opérationnel récurrent ;
• une baisse des frais financiers ;
• une croissance significative de son résultat net récurrent part du Groupe ;
• la proposition de verser un dividende de 0,70 euro par action au titre de l’exercice 2014.

À partir de 2015, le Groupe vise, dans une conjoncture économique moyenne :

• une croissance organique de son chiffre d’affaires de plus de 3 % par an ;
• une croissance de sa capacité d’autofinancement opérationnelle de plus de 5 % par an ;
• un leverage ratio Endettement Financier Net ajusté / (capacité d’autofinancement + remboursement des actifs financiers opérationnels) de l’ordre de 3x, à +/-5 % ;
• un taux de distribution en ligne avec la moyenne historique ;
• des réductions de coûts de 750 millions d’euros d’impact net cumulé dont, en raison du traitement comptable des coentreprises, 80 % en résultat opérationnel récurrent.

ANALYSE PAR SEGMENT

Le chiffre d’affaires de la France est globalement stable à -1,2% à périmètre constant par rapport au 30 septembre 2013 retraité.

• Pour les activités Eau, le chiffre d’affaires diminue de -2,1% (en courant et à périmètre constant). Il bénéficie de la progression des indexations tarifaires qui compense en partie l’érosion contractuelle, la baisse des volumes vendus de -0,6% et la moindre activité travaux.
• Pour les activités Propreté, le chiffre d’affaires reste relativement stable (+0,0% en courant et à périmètre constant). Les effets légèrement favorables sur les volumes ainsi que l’augmentation des prix nets (hors matières) sont compensés par les tendances à la baisse des prix des matières recyclées.

La capacité d’autofinancement opérationnelle est en léger retrait en lien avec les effets défavorables de l’érosion contractuelle dans l’Eau et des prix (tant tarifs net de l’inflation des coûts que matières recyclées) dans la Propreté. Ce retrait est partiellement compensé par l’effet du programme de réduction des coûts.

Le chiffre d’affaires en Europe hors France est en progression de +20,3% en courant (+1,3% à périmètre et change constants). Cette variation est essentiellement liée à une croissance soutenue du chiffre d’affaires :

• au Royaume Uni : le chiffre d’affaires est en forte augmentation de +15,8% en courant (+7,5% à périmètre et change constants) du fait de la contribution des contrats intégrés dans la Propreté (hausse des volumes activité liée au démarrage du PFI de Staffordshire et à la progression des autres PFI notamment Leeds) et de la progression des volumes sur la collecte commerciale ;.
• dans les pays d’Europe Centrale et Orientale : le chiffre d’affaires bénéficie d’une progression de +1,4% à périmètre et change constants, directement en lien avec les hausses tarifaires dans l’activité Eau.

L’impact de la croissance externe est principalement lié à la prise de contrôle des filiales en Europe de Dalkia International, intervenue fin juillet 2014 à hauteur de 635,8 millions d’euros.

Ces effets sont en partie compensés par la diminution du chiffre d’affaires en Allemagne de près de -4,7% à périmètre et change constants, qui provient principalement de l’effet climat défavorable du premier trimestre 2014 sur le contrat de Braunschweig.

La capacité d’autofinancement opérationnelle connaît une croissance soutenue, en particulier pour les activités Propreté au Royaume Uni et en Allemagne. Elle bénéficie également de la bonne dynamique des activités Eau liée aux hausses tarifaires, ainsi que de l’impact net des plans de réductions des coûts.

Le résultat opérationnel récurrent de l’Europe est stable par rapport au 30 septembre 2013. Cette stabilité s’explique par la variation favorable de la capacité d’autofinancement opérationnelle, compensée par les variations sur les provisions opérationnelles relatives à la mise à juste valeur d’actifs en cours de cession en Pologne de l’ordre de -20 millions d’euros.

Le chiffre d’affaires du segment Reste du monde est en progression de +17,9% en courant (+6,4% à périmètre et change constants).

Cette variation provient essentiellement d’une croissance soutenue du chiffre d’affaires :

• aux Etats-Unis, où le chiffre d’affaires est en progression de +4,9% en courant (+6,6% à périmètre et change constants), en raison notamment de l’augmentation du chiffre d’affaires sur l’activité Services à l’Energie (impact des conditions climatiques rigoureuses au premier semestre 2014, des nouveaux projets et de la hausse des prix du fuel et du gaz) ;
• en Australie, où le chiffre d’affaires est en forte progression de +8,1% à périmètre et change constants (+0,9% en courant) en raison d’une part de la progression des volumes enfouis et de l’activité dépollution des sols ainsi que de la hausse des tarifs dans la collecte commerciale et d’autre part grâce aux gains de nouveaux contrats dans l’Eau (QGC).

L’impact de la croissance externe est principalement lié à la prise de contrôle de Proactiva Medio Ambiente, intervenue fin novembre 2013 à hauteur de 380,4 millions d’euros.La capacité d’autofinancement opérationnelle et le résultat opérationnel récurrent connaissent une croissance soutenue au 30 septembre 2014, par rapport au 30 septembre 2013. Cette progression concerne essentiellement :

• les activités Energie aux Etats-Unis ;
• l’intégration de Proactiva Medio Ambiente, consolidé en intégration globale depuis le 28 novembre 2013 ;
• et la bonne performance des activités Eau au Gabon et au Moyen Orient.

Le chiffre d’affaires du segment Activités Mondiales est en progression de +6,9% en courant (+8,8% à périmètre et change constants). Cette évolution est principalement liée à la progression de :

• +11,0% à périmètre et change constants et +7,1% en courant pour Veolia Water Technologies. La bonne dynamique du chiffre d’affaires provient notamment du démarrage de grands projets dans l’activité Design and Build industriel (en particulier des projets de dessalement au Moyen Orient Az Zour North et Sadara) ;
• +10,2% à périmètre et change constants et +9,9% en courant pour la SADE. En sus de l’amélioration de l’activité par rapport à 2013, cette progression est principalement liée à la croissance du chiffre d’affaires à l’international et des activités télécoms en France ;
• +7,5% en courant et +5,9% à périmètre et change constants pour SARPI, avec une augmentation des volumes de déchets spéciaux traités (activité de traitement des huiles et de dépollution des sols notamment).

La capacité d’autofinancement opérationnelle et le résultat opérationnel récurrent progressent de façon significative, en lien principalement avec :

• la progression des volumes de déchets spéciaux traités dans les activités de traitement des déchets toxiques (notamment due à l’effet du démarrage de l’usine Osilub),
• la croissance soutenue de Veolia Water Technologies,
• l’impact net des plans de réduction de coûts.

Le chiffre d’affaires du segment Autres est en forte diminution sur la période : -26,4% en courant (-17,0% à périmètre et change constants). Cette variation s’explique principalement par :

• les impacts défavorables dans les Services à l’Energie du climat de l’hiver 2014 et de l’arrêt programmé en France des Cogénérations gaz ;
• l’opération de décroisement Dalkia ;
• le chiffre d’affaires de nos contrats de multiservices industriels ne permettant pas de compenser les précédents impacts.

La capacité d’autofinancement opérationnelle et le résultat opérationnel récurrent du segment Autres connaissent une forte progression au 30 septembre 2014 par rapport au 30 septembre 2013, principalement en raison :

• de l’effet des réductions de coûts suite au regroupement des sièges corporate intervenu depuis juillet 2013, et
• de la variation favorable des charges de restructuration du siège (plans de départ volontaire) entre le 30 septembre 2014 et le 30 septembre 2013.

Ces derniers impacts sont en partis compensés par la baisse de Dalkia France principalement liée à un effet climat particulièrement défavorable, à l’impact de l’arrêt programmé des Cogénérations gaz, et à une évolution défavorable du prix des énergies.

Le résultat opérationnel récurrent, outre l’amélioration de la capacité d’autofinancement opérationnelle, est affecté par les reprises de provisions retraites de VE S.A. liées aux modifications de régimes des cadres dirigeants en 2013, ainsi que par des provisions pour risques contractuels sur un contrat multiservices industriels au Portugal en 2014.

INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO-FORMA

Ces données incluent la contribution sur 9 mois de Dalkia International à 100% et sont hors Dalkia en France ; elles n’incluent ni les éventuels retraitements sur les refacturations internes entre les différents ensembles, ni les effets des synergies nettes :

SNCM

La persistance, en 2014, des difficultés de la Société Nationale Corse Méditerranée (SNCM) n’ont pas permis le désengagement de Veolia de Transdev Group.

Néanmoins, eu égard à la volonté réaffirmée du Groupe de poursuivre son désengagement des activités Transport, la participation du Groupe dans Transdev Group ne se situe pas dans le prolongement des activités du Groupe au sens de la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables du 4 avril 2013.

La SNCM, quant à elle, est restée comptabilisée indirectement par mise en équivalence via la comptabilisation de la co-entreprise Transdev Group.

Evènements survenus depuis le 31 décembre 2013

L’Etat est devenu actionnaire direct de la SNCM le 23 janvier 2014 et lui a consenti deux avances successives pour un montant total de 20 millions d’euros. Début septembre 2014, l’Etat a versé 10 millions d’euros d’avances supplémentaires, correspondant à la dernière échéance des 30 millions d’euros promis par le gouvernement le 31 décembre 2013. L’Etat actionnaire participe ainsi directement au financement de l’activité de la SNCM et à la définition de sa stratégie industrielle.

Lors de la réunion du conseil de surveillance de la SNCM du 22 janvier 2014, les représentants de Transdev ont exprimé qu’ils ne croyaient plus au plan long terme de la SNCM, en raison, notamment, de nombreuses incertitudes juridiques et de certaines hypothèses commerciales et financières jugées exagérément optimistes, éléments réaffirmés dans une lettre écrite par le PDG de Transdev le 28 janvier 2014 et adressée au Ministre délégué chargé des transports.

Après plusieurs réunions du conseil de surveillance de la SNCM entre mars et mai 2014 où les décisions (signature de la lettre d’intention pour la commande de quatre navires, refus de convoquer une assemblée générale en vue de la révocation du président du conseil de surveillance) ont été prises, avec l’appui de l’Etat-actionnaire, contre la position de Transdev, le conseil de surveillance a décidé, le 12 mai 2014, toujours avec l’accord de l’Etat actionnaire, de ne pas renouveler le mandat du président du directoire et a nommé, le 28 mai 2014, M. Diehl comme nouveau président. L’assemblée générale des actionnaires de la SNCM du 3 juillet 2014 a révoqué le président du conseil de surveillance et M. Nanty est devenu membre du conseil de surveillance et a été élu président lors du conseil de surveillance du 23 juillet 2014.

Lors du conseil de surveillance du 27 juin 2014, l’Etat et Transdev ont refusé de participer au vote sur la prolongation de la lettre d’intention pour la commande des quatre navires, rendant caduque cette dernière. Le même jour, le conseil de surveillance a voté la prorogation d’un an (au 30 juin 2015) de l’échéance des conventions de crédit accordées par Transdev, Veolia Environnement, et la CGMF, sous réserve du respect des clauses contractuelles. Pour mémoire, le conseil de surveillance du 22 janvier 2014 avait voté le séquestre de l’indemnité d’assurance du Napoléon Bonaparte pour un montant de 60 millions d’euros (ajustés à 57,15 millions d’euros) destiné à financer les départs volontaires ainsi que les coûts de restructuration induits. Le Groupe a accepté de proroger l’échéance de son crédit (14,37 millions d’euros) en le subordonnant au maintien dudit séquestre et à l’utilisation de l’indemnité d’assurance à la seule fin de verser des indemnités de départ au profit des salariés de la SNCM.

Début juillet 2014, le secrétaire d’Etat aux transports et le Premier Ministre ont déclaré publiquement être favorables à la voie du redressement judiciaire pour la SNCM. Dans le cadre de la médiation menée par l’Etat, les organisations syndicales de la SNCM ont suspendu le 10 juillet 2014 leur mouvement de grève, commencé le 24 juin 2014, aux termes d’un relevé de décisions approuvé par Transdev à la majorité des membres de son conseil d’administration. Cet accord, signé par M. Gilles Bélier mandaté par le Gouvernement pour piloter la médiation en présence de M. Michel Cadot, préfet des Bouches du Rhône et préfet de la région Provence-Alpes-Côte-d’Azur, écartait pendant quatre mois toute procédure de redressement judiciaire (sauf situation de cessation des paiements). Comme l’indiquait le communiqué de presse de Transdev du 10 juillet 2014, cet accord devait permettre aux parties prenantes de travailler d’ici la fin octobre 2014 à la mise en œuvre de solutions d’avenir pour les activités de la compagnie, passant par une solution de discontinuité dans le cadre d’un redressement judiciaire contrôlé.. Le 28 septembre 2014, le président du directoire de la SNCM a informé le conseil de surveillance qu’il allait solliciter du Président du tribunal de commerce une déconsignation des sommes sous séquestre à hauteur de 22,5 millions d’euros pour faire face aux besoins de trésorerie immédiats de la société. La SNCM ayant utilisé une partie des sommes sous séquestre à des fins autres que le versement d’indemnités de départ au profit des salariés de la SNCM, Transdev et Veolia Environnement ont rendu exigibles leurs créances détenues sur la SNCM, à effet du 3 novembre 2014. Ainsi, la direction de la SNCM, en cessation de paiement, a officiellement déposé le bilan de la compagnie au tribunal de commerce de Marseille le 4 novembre 2014. Ce dernier devrait prochainement décider du sort de la SNCM. Le Groupe estime toujours que la seule solution passe par un redressement judiciaire dans les meilleurs délais qui permettrait en outre de réserver un montant maximum de l’indemnité d’assurance du Napoléon Bonaparte à l’indemnisation des salariés dans la mise en œuvre de la nécessaire restructuration.

De la même manière qu’au 31 décembre 2013, les comptes du Groupe au 30 juin 2014 ont été arrêtés sur la base du scénario raisonnable consistant pour le Groupe à cesser tout financement complémentaire et à accompagner toute solution de discontinuité dans le cadre d’une procédure de redressement judiciaire. Ainsi et à l’instar des comptes 2013, le traitement comptable retenu pour les comptes du 30 juin 2014 a consisté à refléter, sur la base d’un ensemble d’hypothèses, la juste appréciation de l’exposition financière du Groupe au travers de sa détention indirecte dans la SNCM.

Considérant les derniers événements et les positions défendues par l’Etat, le management du Groupe considère que le scenario central retenu jusque lors pour asseoir sa position comptable, à savoir une procédure collective appropriée avec plan de cession associée à une transaction, se trouve plus que jamais conforté.

Dans ce scénario, les remboursements demandés par la Commission Européenne dans le cadre des contentieux au titre des opérations de privatisation (220 millions d’euros hors intérêts) et de compensations versées au titre du service dit complémentaire (220 millions d’euros hors intérêts) ne seraient pas effectués (voir note 28 Actifs et Passifs éventuels des états financiers consolidés semestriels). Si ce scénario ne devait pas prévaloir, la Société procèderait à une nouvelle appréciation des impacts financiers.

Les indicateurs présentés au sein du rapport d’activité trimestriel de septembre 2014 et notamment le résultat opérationnel récurrent ne sont pas impactés par la SNCM.

ANNEXE : RÉCONCILIATION DES DONNÉES PUBLIÉES EN 2013 AVEC LES DONNÉES RETRAITÉES 2013

(*) : Après quote-part de résultat net récurrent des co-entreprises et des entreprises associées.

¹ A change constant
² Le cash flow avant cessions financières nettes et après paiement des frais financiers et des impôts correspond à la somme de la capacité d’autofinancement opérationnelle et de la capacité d’autofinancement financière, des dividendes reçus des co-entreprises, du remboursement des actifs financiers opérationnels, de la variation du BFR opérationnel et des investissements industriels et cessions industrielles hors investissements industriels net des cessions industrielles des activités non poursuivies.
³ Hors émission de titres super subordonnés à durée indéterminée en euros et en livres sterling pour 1 454M€ (y compris coupons payés) en janvier 2013
⁴ L’intégralité des retraitements réalisés sur les comptes à fin septembre 2013 est rappelée en annexe au rapport d’activité trimestriel
⁵ Hors Dalkia France, y compris Dalkia International consolidé en intégration globale à 100% sur 9 mois sur les périodes comparatives.
⁶ Hors Dalkia France, y compris Dalkia International consolidé en intégration globale à 100% sur 9 mois sur les périodes comparatives.
⁷ Après quote-part de résultat net récurrent des co-entreprises et des entreprises associées
⁸ Pour rappel, le segment « Autres » comprend la contribution de Dalkia France jusqu’à la date du closing.