CARREFOUR PROPERTY DEVELOPEMENT ANNONCE LE SUCCÈS DE SON AUGMENTATION DE CAPITAL DE 36 MILLIONS D’EUROS AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

Actualité publiée le 13/04/16 07:50

Regulatory News:

Le présent Smart News Release (communiqué de presse intelligent) contient des éléments multimédias. Consultez l’intégralité du communiqué ici : http://www.businesswire.com/news/home/20160412006604/fr/

Carrefour Property Development (Paris:CARPD) (Euronext Paris : CARPD) (« Carrefour Property Development » ou la « Société ») annonce le succès de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lancée le 23 mars 2016 (l’ « Augmentation de Capital »).

A l’issue de la période de souscription ouverte du 24 mars au 6 avril (inclus), l’Augmentation de Capital est intégralement souscrite avec une demande totale s’élevant à environ 36 millions d’euros représentant 1 660 412 actions :

1 556 125 actions nouvelles ont ainsi été souscrites à titre irréductible, représentant environ 93,7% des actions nouvelles à émettre ;
la demande à titre réductible a porté sur 104 287 actions nouvelles, représentant environ 6,3% des actions à émettre et ne sera en conséquence que partiellement allouée, à hauteur de 104 135 actions nouvelles.

Le produit brut de l’Augmentation de Capital, prime d’émission incluse, s’élève ainsi à 36 011 039,40 euros et se traduit par l’émission de 1 660 260 actions nouvelles au prix unitaire de 21,69 euros.

Le produit de l’Augmentation de Capital permettra à la Société de financer l’acquisition d’un portefeuille d’actifs, ainsi que les dépenses d’investissement (CAPEX) y afférentes, pour un montant total de 28,4 millions d’euros correspondant à 26,7 millions d’euros (droits inclus) au titre du prix d’acquisition dudit portefeuille et 1,7 million d’euros au titre desdites dépenses d’investissement. Ce portefeuille est composé de 6 actifs immobiliers représentant 16.200 m2 de surface commerciale et 81 lots commerciaux. Le solde du produit de l’Augmentation de Capital pourra être affecté au financement partiel de futurs projets d’investissements de la Société.

Conformément à leurs engagements de souscription détaillés dans la note d’opération faisant partie du Prospectus, les actionnaires CRFP 13, Delta Immo – SwissLife REIM, SwissLife Dynapierre - SwissLife REIM, Charles de Gaulle Neuilly – Primonial REIM et Primonial CapImmo ont confirmé leur entier soutien à Carrefour Property Development à l’occasion de l’Augmentation de Capital. A l’issue de la réalisation de cette opération, CRFP 13, Delta Immo – SwissLife REIM, SwissLife Dynapierre - SwissLife REIM, Charles de Gaulle Neuilly – Primonial REIM et Primonial CapImmo détiendront respectivement 43,00%, 19,28%, 1,99%, 19,28% et 4,28% du capital et droits de vote de la Société.

Le capital de la Société post-Augmentation de Capital s’élèvera à 25 900 068 euros, divisé en 4 316 678 actions de 6 euros de valeur nominale chacune.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (compartiment C) des actions nouvelles interviendront le 15 avril 2016. Les actions nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010828137. Elles seront immédiatement négociables à compter de cette date.

L’Augmentation de Capital a été conduite par Natixis en qualité de seul Chef de File.

La Société qui, pour les besoins de l’Augmentation de Capital, avait suspendu à l’issue de la séance du 17 mars 2016, le contrat de liquidité conclu entre elle et Exane annonce la reprise de son contrat de liquidité à compter du 18 avril 2016.

Information du public

Le prospectus, ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa numéro 16-089 en date du 22 mars 2016 (le « Prospectus »), est composé (i) du document de référence de Carrefour Property Development déposé auprès de l’AMF le 22 mars 2016 sous le numéro D.16-0181 (le « Document de Référence »), (ii) d’une note d’opération et (iii) d’un résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération).

Le Prospectus est disponible, sur demande et sans frais, auprès de Carrefour Property Development (58 avenue Emile Zola – 92100 Boulogne-Billancourt), sur le site internet de la Société (www.carrefourpropertydevelopment.fr) et sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Carrefour Property Development attire l’attention du public sur les facteurs de risque décrits aux pages 32 à 38 du Document de Référence ainsi qu’au chapitre 2 de la note d’opération.

A propos de Carrefour Property Development :

Carrefour Property Development est une société foncière cotée bénéficiant du régime fiscal SIIC et ayant pour principales activités le développement, l’acquisition et la gestion de parcs d’activités commerciales et de lots de galeries marchandes.

Les actions de Carrefour Property Development sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Compartiment C) sous le code ISIN FR0010828137.

Information importante

Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ou à Carrefour Property Development (« Carrefour PropertyDevelopment » ou l'« Emetteur ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission, la souscription d’actions ou l’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription Carrefour Property Development peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Carrefour Property Development n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des valeurs mobilières de Carrefour Property Development aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions.

L’information contenue dans ce communiqué ne peut être publiée ou diffusée aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), étant précisé que les valeurs mobilières de Carrefour Property Developmentn’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du US Securities Act et que Carrefour Property Developmentn’a pas l’intention de procéder à une offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/EC (la « Directive Prospectus »).

S’agissant des Etats Membres de l'Union Economique Européenne (chacun étant dénommé l’« Etat Membre Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l’autre des Etats Membres Concernés, autre que la France. Par conséquent, toute offre d’actions nouvelles ou existantes de la Société ne pourra être réalisée dans l'un ou l’autre des Etats Membres Concernés, autre que la France, qu’au profit (i) d’investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus, (ii) de moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus), ainsi que le permet la Directive Prospectus ; ou, dans toute autre hypothèse dispensant la Société de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l'Etat Membre Concerné, pourvu qu’une telle offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne fasse pas naître une obligation pour la Société de publier un prospectus en application de l'article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public » d’actions nouvelles ou existantes de la Société dans l’un ou l’autre des Etats Membres Concernés signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et les actions nouvelles ou existantes de la Société objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider de souscrire ou d'acheter ces actions nouvelles ou existantes de la Société, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’État Membre considéré par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet Etat Membre.

Au Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un prospectus approuvé au sens de l’article 85 du Financial Services and Markets Act 2000 tel qu'amendé (le « FSMA »). Il n'a pas été préparé conformément aux Prospectus Rules émises par le UK Financial Conduct Authority (le « FCA ») en application de l'article 73A du FSMA et n'a pas été approuvé ni déposé auprès du FCA ou de toute autre autorité compétente pour les besoins de la Directive Prospectus. Les actions nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni (au sens des articles 85 et 102B du FSMA), sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d’un prospectus approuvé (au sens de l'article 85 du FSMA) avant que l'offre ne soit réalisée.

Au Royaume-Uni, le présent document est destiné uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d’investissements visés à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé, the « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth bodies corporate, unincorporated associations etc ») du Financial Promotion Order, ou (iii) auxquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de l'article 21 du FSMA) relative à l'émission ou à la vente de titres peut être légalement communiquée par une personne autre qu’une personne autorisée au sens de l’article 31 du FSMA et, lorsque le contenu de la communication concernée n’a pas été approuvé pour les besoins de l’article 21 du FSMA, par une telle personne autorisée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Ce document est destiné uniquement aux Personnes Qualifiées et ne doit pas être utilisé par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement ou activité d’investissement auxquels le présent document se réfère est accessible au Royaume-Uni seulement aux Personnes Qualifiées et ne pourra être proposé ou conclu qu'avec des Personnes Qualifiées.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, TRANSMIS OU DISTRIBUÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, SUR LE TERRITOIRE DES ETATS-UNIS D'AMÉRIQUE, DU CANADA, DE L’AUSTRALIE OU DU JAPON, OU DANS TOUT AUTRE PAYS DANS LEQUEL LA PUBLICATION, LA DISTRIBUTION OU LA DIFFUSION SERAIT CONTRAIRE À LA REGLEMENTATION.