CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT ANNONCE LE LANCEMENT ET LES MODALITÉS D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL D’ENVIRON 36 MILLIONS D’EUROS AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES
Actualité publiée le 23/03/16 07:50
| Cours | Graphes | News | Analyses et conseils | Société | Historiques | Vie du titre | Secteur | Forum |
Regulatory News:
Le présent Smart News Release (communiqué de presse intelligent) contient des éléments multimédias. Consultez l’intégralité du communiqué ici : http://www.businesswire.com/news/home/20160322006662/fr/
Carrefour Property Development (Paris:CARPD) (Euronext Paris : CARPD) (« Carrefour Property Development » ou la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 36 011 039,40 euros(l’« Augmentation de Capital »).
L’Augmentation de Capital a pour objet de permettre à la Société de financer l’acquisition d’un portefeuille d’actifs, ainsi que les dépenses d’investissement (CAPEX) y afférentes pour un montant total de 28,4 millions d’euros correspondant à 26,7 millions d’euros (droits inclus) au titre du prix d’acquisition dudit portefeuille et 1,7 million d’euros au titre desdites dépenses d’investissement. Ce portefeuille est composé de 6 actifs immobiliers représentant 16.200 m2 de surface commerciale et 81 lots commerciaux. Le solde du produit de l’augmentation de capital pourra être affecté au financement partiel de futurs projets d’investissements de la Société.
Principales modalités de l’Augmentation de Capital
L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du DPS et entraînera, en cas de souscription intégrale, la création de 1 660 260 actions nouvelles au prix unitaire de 21,69 euros par action, dont 6 euros de valeur nominale et 15,69 euros de prime d’émission, représentant un produit brut (prime d’émission incluse) de 36 011 039,40 euros.
Chaque actionnaire de Carrefour Property Development (au 23 mars 2016) recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la séance de bourse du 23 mars 2016. La souscription sera réalisée à raison de cinq (5) actions nouvelles pour huit (8) actions existantes.
A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l’action Carrefour Property Development au 21 mars 2016 sur le marché réglementé d’Euronext Paris, soit 26,90 euros, la valeur théorique d’un (1) DPS est de 2,00 euros et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 24,90 euros.
Le prix de souscription fait apparaître une décote faciale de 19,4% par rapport au cours de clôture de l’action Carrefour Property Development le 21 mars 2016 et une décote de 12,9% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.
Les demandes de souscription à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.
L’offre sera ouverte au public en France uniquement.
Natixis intervient en qualité de Chef de File de l’Augmentation de Capital.
La centralisation de l'opération est assurée par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9.
Engagements de souscription
La société CRFP 13, filiale à 100% du groupe Carrefour (« Carrefour ») qui détient 58,03% du capital social et des droits de vote de la Société, s’est engagée à souscrire, à titre irréductible, à 314 755 actions nouvelles par exercice de 503.608 DPS attachés à ses actions existantes. En outre, CRFP 13 s’est engagée à céder le solde de ses DPS aux sociétés Charles de Gaulle Neuilly – Primonial REIM à hauteur de 502 502 DPS, Delta Immo - Swiss Life REIM à hauteur de 502 502 DPS et Primonial CapImmo à hauteur de 32 798 DPS, qui se sont chacune engagées à les acquérir. A l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital, la participation détenue par Carrefour dans la Société par l’intermédiaire de CRFP 13 sera réduite en dessous du seuil de 50% du capital et des droits de vote.
Par ailleurs, les sociétés Charles de Gaulle Neuilly – Primonial REIM, Delta Immo – Swiss Life REIM et Primonial CapImmo se sont chacune engagées à souscrire, à titre irréductible, à un nombre d’actions nouvelles correspondant à l’exercice de l’intégralité des DPS attachés à leurs actions existantes et des DPS acquis auprès de CRFP 13, soit à 513 295 actions nouvelles pour Charles de Gaulle Neuilly – Primonial REIM, à 513 295 actions nouvelles pour Delta Immo – SwissLife REIM et à 53 560 actions nouvelles pour Primonial CapImmo.
En outre, Primonial CapImmo s’est engagée à souscrire, à titre réductible, à un nombre total maximal de 78.377 actions nouvelles.
Enfin, la société SwissLife DynaPierre – Swiss Life REIM s’est engagée à souscrire, à titre irréductible, à un nombre total de 33 060 actions nouvelles par exercice de la totalité des DPS attachés à ses actions existantes.
L’ensemble des engagements de souscription décrits ci-dessus représente 90,73% du montant total maximal de l’augmentation de capital envisagée.
La Société n’a pas connaissance des intentions de souscription à l’augmentation de capital d’autres actionnaires.
Les dirigeants mandataires sociaux de la Société et les membres du Conseil d’administration ont indiqué ne pas souhaiter souscrire à l’augmentation de capital.
Calendrier indicatif
La période de souscription des actions nouvelles débutera le 24 mars 2016 et se terminera le 6 avril 2016 inclus. Durant cette période, les DPS seront cotés et négociables sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013140662. Les DPS non exercés à la fin de la période de souscription, soit le 6 avril à la clôture de la séance de bourse, seront caducs de plein droit.
Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévus le 15 avril 2016. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010828137.
Dans le cadre de l’augmentation de capital, le contrat de liquidité conclu entre la Société et Exane a été suspendu à l’issue de la séance du 17 mars 2016. Un communiqué sera diffusé par la Société pour informer le marché de la reprise de ce contrat de liquidité.
Information du public
Le Prospectus, ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa numéro 16-089 en date du 22 mars 2016 (le « Prospectus »), est composé (i) du document de référence de Carrefour Property Development déposé auprès de l’AMF le 22 mars 2016 sous le numéro D.16-0181 (le « Document de Référence »), (ii) d’une note d’opération et (iii) d’un résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération, et présenté en annexe).
Le Prospectus est disponible, sur demande et sans frais, auprès de Carrefour Property Development (58 avenue Emile Zola – 92100 Boulogne-Billancourt), sur le site internet de la Société (www.carrefourpropertydevelopment.fr) et sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).
Carrefour Property Development attire l’attention du public sur les facteurs de risque décrits aux pages 32 à 38 du Document de Référence ainsi qu’au chapitre 2 de la note d’opération.
**
*
A propos de Carrefour Property Development:
Carrefour Property Development est une société foncière cotée bénéficiant du régime fiscal SIIC et ayant pour principales activités le développement, l’acquisition et la gestion de parcs d’activités commerciales et de lots de galeries marchandes.
Les actions de Carrefour Property Development sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Compartiment C) sous le code ISIN FR0010828137.
Information importante
Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ou à Carrefour Property Development (« Carrefour PropertyDevelopment » ou l'« Emetteur ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission, la souscription d’actions ou l’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription Carrefour Property Development peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Carrefour Property Development n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des valeurs mobilières de Carrefour Property Development aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions.
L’information contenue dans ce communiqué ne peut être publiée ou diffusée aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.
Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), étant précisé que les valeurs mobilières de Carrefour Property Developmentn’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du US Securities Act et que Carrefour Property Developmentn’a pas l’intention de procéder à une offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis.
Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/EC (la « Directive Prospectus »).
S’agissant des Etats Membres de l'Union Economique Européenne (chacun étant dénommé l’« Etat Membre Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l’autre des Etats Membres Concernés, autre que la France. Par conséquent, toute offre d’actions nouvelles ou existantes de la Société ne pourra être réalisée dans l'un ou l’autre des Etats Membres Concernés, autre que la France, qu’au profit (i) d’investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus, (ii) de moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus), ainsi que le permet la Directive Prospectus ; ou, dans toute autre hypothèse dispensant la Société de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l'Etat Membre Concerné, pourvu qu’une telle offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne fasse pas naître une obligation pour la Société de publier un prospectus en application de l'article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'article 16 de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public » d’actions nouvelles ou existantes de la Société dans l’un ou l’autre des Etats Membres Concernés signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et les actions nouvelles ou existantes de la Société objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider de souscrire ou d'acheter ces actions nouvelles ou existantes de la Société, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’État Membre considéré par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet Etat Membre.
Au Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un prospectus approuvé au sens de l’article 85 du Financial Services and Markets Act 2000 tel qu'amendé (le « FSMA »). Il n'a pas été préparé conformément aux Prospectus Rules émises par le UK Financial Conduct Authority (le « FCA ») en application de l'article 73A du FSMA et n'a pas été approuvé ni déposé auprès du FCA ou de toute autre autorité compétente pour les besoins de la Directive Prospectus. Les actions nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni (au sens des articles 85 et 102B du FSMA), sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d’un prospectus approuvé (au sens de l'article 85 du FSMA) avant que l'offre ne soit réalisée.
Au Royaume-Uni, le présent document est destiné uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d’investissements visés à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé, the « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth bodies corporate, unincorporated associations etc ») du Financial Promotion Order, ou (iii) auxquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de l'article 21 du FSMA) relative à l'émission ou à la vente de titres peut être légalement communiquée par une personne autre qu’une personne autorisée au sens de l’article 31 du FSMA et, lorsque le contenu de la communication concernée n’a pas été approuvé pour les besoins de l’article 21 du FSMA, par une telle personne autorisée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Ce document est destiné uniquement aux Personnes Qualifiées et ne doit pas être utilisé par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement ou activité d’investissement auxquels le présent document se réfère est accessible au Royaume-Uni seulement aux Personnes Qualifiées et ne pourra être proposé ou conclu qu'avec des Personnes Qualifiées.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa numéro 16-089 en date du 22 mars 2016 de l’AMF
Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Eléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l’ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n’est pas continue.
Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l’Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
| SECTION A – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS | |||||
| A.1 | Avertissement au lecteur |
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. | |||
| A.2 | Consentement de l’Emetteur sur l’utilisation du prospectus | Sans objet. | |||
| SECTION B – EMETTEUR | |||||
| B.1 | Dénomination sociale et nom commercial |
Dénomination sociale : Carrefour Property Development
Il sera proposé aux actionnaires, lors de l’assemblée générale mixte qui se tiendra le 26 mai 2016, de changer la dénomination sociale de la Société pour « Cardety ». | |||
| B.2 | Siège social/ Forme juridique/Droit applicable/Pays d’origine |
Siège social : 58 avenue Emile Zola – 92100 Boulogne-Billancourt
Forme juridique : société anonyme de droit français à Conseil d’administration, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 381 844 471. Droit applicable : droit français Pays d’origine : France | |||
| B.3 | Nature des opérations et principales activités |
La Société est une société foncière cotée, bénéficiant du régime
d’imposition des sociétés d’investissement immobilières cotées
(SIIC) et ayant pour principales activités le développement,
l’acquisition et la gestion de parcs d’activités commerciales et de
lots de galeries marchandes.
Actifs A la date du Prospectus, la Société détient un portefeuille hors droits estimé à 66,8 millions d’euros composé de 8 actifs localisés à Mondeville (14), Dijon Quétigny (21), Besançon Chalezeule (25), Salaise-sur-Sanne (38), Nanteuil-les-Meaux (77), Saran (45) et Epinay-sur-Orge (91). Ces actifs représentent 22.310 m2 de surface commerciale et 53 lots commerciaux. La valeur du portefeuille hors droits de la Société au 31 décembre 2015 est estimée à 66,8 millions d’euros, en progression de 9,0% (et de 5,8% à périmètre constant) par rapport au 31 décembre 2014. L’actif net réévalué (ANR) triple net EPRA de la Société au 31 décembre 2015 est de 21,69 euros par action, en progression de 13,2% par rapport à celui du 31 décembre 2014. Organisation opérationnelle La Société assure la gestion immobilière de ces actifs, dont elle a tiré l’essentiel de ses revenus locatifs en 2015. La société Carrefour Property Gestion assure la gestion locative et une mission de commercialisation des actifs immobiliers détenus par la Société. La gestion technique et immobilière du Parc d’Activités Commerciales de Dijon Quétigny a été confiée à Klépierre Management, cette société étant déjà gestionnaire du centre commercial mitoyen. La gestion technique et immobilière du Parc d’Activités Commerciales de Nanteuil-les-Meaux a été confiée à Carrefour Property Gestion, cette société étant déjà gestionnaire du centre commercial de Nanteuil-les-Meaux. La société CPF Asset Management assure l’asset management et le développement des actifs immobiliers détenus par la Société. | |||
| B.4.a | Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’Emetteur et ses secteurs d’activité |
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, la Société a opté,
en application de l’article 208 C II du Code général des impôts, en
faveur du régime d’imposition des sociétés d’investissement
immobilières cotées (SIIC), avec effet au 1er janvier
2015.
Par ailleurs, au cours du même exercice, la Société a procédé à (i) l’acquisition d’actifs immobiliers localisés sur les communes d’Epinay-sur-Orge (pour un montant d’environ 0,2 million d’euros droits inclus) et de Nanteuil-les-Meaux (pour un montant d’environ 2,2 millions d’euros droits inclus) et (ii) la cession d’actifs situés à Mondevillage (pour un montant d’environ 2,7 millions d’euros toutes taxes comprises) et Forges-les-Eaux (pour un montant d’environ 1,1 million d’euros droits inclus). Enfin, la Société a procédé à la commercialisation de ses actifs situés à Mondevillage et Epinay-sur-Orge. La Société entend poursuivre sa stratégie de valorisation de son patrimoine, de développement et d’investissement sélectif. Dans ce cadre, la Société va se porter acquéreur d'un portefeuille de 6 actifs, représentant un total de 16.200 m2 et 81 lots commerciaux, pour un montant total de 26,7 millions d’euros (droits inclus). | |||
| B.5 | Description du groupe auquel appartient l’Emetteur |
A la date du présent Prospectus, la Société est indirectement
contrôlée par Carrefour SA qui détient, par l’intermédiaire de la
société CRFP 13 (filiale à 100% de Carrefour SA), 58,03% du capital
et des droits de vote de la Société.
A la date du Prospectus, la Société ne détient pas de filiale. |
| B.6 | Actionnariat |
Au 29 février 2016 et sur la base des informations portées à la
connaissance de | |||||||||
Actionnariat | Nombre | % du | Nombre de | % de | |||||
| CRFP 13 (Carrefour SA) (1) | 1.541.412 | 58,03% | 1.541.412 | 58,03% | |||||
| Delta Immo – Swiss Life REIM (2) | 318.770 | 12,00% | 318.770 | 12,00% | |||||
| SwissLife DynaPierre – Swiss Life REIM (2) | 52.900 | 1,99% | 52.900 | 1,99% | |||||
| Charles de Gaulle Neuilly – Primonial REIM | 318.770 | 12,00% | 318.770 | 12,00% | |||||
| Primonial CapImmo | 52.900 | 1,99% | 52.900 | 1,99% | |||||
| Public | 361.920 | 13,62% | 361.920 | 13,62% | |||||
| Auto détention | 9.746 | 0,37% | 9.746 | 0,37% | |||||
| Nombre total d'actions | 2.656.418 | 100,00% | 2.656.418 | 100,00% | |||||
(1) Y compris les actions prêtées aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat | |||||||||
(2) Les sociétés Delta Immo – Swiss Life REIM et SwissLife Dynapierre – Swiss Life REIM ont déclaré agir de concert | |||||||||
(3) Droits de vote théoriques (nombre total de droits de vote attachés au nombre total d’actions, incluant les actions auto-détenues et privées de droit de vote) | |||||||||
Contrôle de l’Emetteur
A la date du Prospectus, Carrefour SA détient le contrôle de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.
Personnes détenant directement ou indirectement un pourcentage du capital social ou des droits de vote devant être notifié en application des dispositions législatives et règlementaires applicables
A la connaissance de la Société, à la date du Prospectus, seules les sociétés CRFP 13, Delta Immo – Swiss Life REIM et Charles de Gaulle Neuilly – Primonial REIM détiennent directement ou indirectement plus de 5% du capital social ou des droits de vote de la Société.
| B.7 | Informations financières historiques clés sélectionnées |
Compte de résultat consolidé – Données financières synthétiques
consolidées | |||||||
| Compte de résultat | 31 décembre | 31 décembre | 31 décembre | ||||
| Loyers bruts | 4.210 | 1.223 | 197 | ||||
| Marge immobilière | 0 | 757 | 3.901 | ||||
| Résultat opérationnel | 9.282 | 5.345 | 9.382 | ||||
| Résultat financier | 8 | (13) | (35) | ||||
| Résultat net des activités poursuivies | 10.285 | 3.417 | 6.689 | ||||
| Résultat net des activités abandonnées (*) | 0 | 2.819 | 4.641 | ||||
| Résultat net total | 10.285 | 6.236 | 11.331 | ||||
(*) Résultat net lié à l’actif de Mondevillage et à la Société du Centre Commercial de Lescar que la Société a cédé le 16 avril 2014. | |||||||
Bilan consolidé – Données financières synthétiques consolidées
en normes | |||||||||
| Bilan | 31 décembre 2015 | 31 décembre 2014 | 31 décembre 2013 | ||||||
| Actifs non courants | 67.064 | 61.348 | 18.993 | ||||||
| Actifs courants | 2.968 | 11.097 | 90.690 | ||||||
| Dont Disponibilités | 0 | 6.821 | 0 | ||||||
| Dont Actifs détenus en vue de leur vente | 0 | 1.047 | 77.989 | ||||||
| Total actif | 70.032 | 72.445 | 109.683 | ||||||
| Capitaux propres | 57.616 | 50.878 | 60.516 | ||||||
| Total passifs non courants | 647 | 4.403 | 2.337 | ||||||
| Total passif courant | 11.768 | 17.164 | 46.830 | ||||||
| Dont comptes-courants créditeurs | 4.376 | 0 | 19. 401 | ||||||
| Dont passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente | 0 | 0 | 24.023 | ||||||
| Total passif et capitaux propres | 70.032 | 72.445 | 109.683 | ||||||
| B.8 | Informations financières pro-forma clés sélectionnées | Sans objet. | |||
| B.9 | Prévision ou estimation de bénéfice | Sans objet. | |||
| B.10 | Réserves des commissaires aux comptes sur les informations financières historiques | Sans objet. | |||
| B.11 | Fonds de roulement net |
La Société atteste que, de son point de vue, à la date du
Prospectus, son fonds de roulement net est suffisant au regard de
ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la
date du visa de l’AMF sur le Prospectus.
La Société atteste également que, de son point de vue, son fonds de roulement net, après la présente augmentation de capital et après l’acquisition du portefeuille d’actifs, sera suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa de l’AMF sur le Prospectus. | |||
| SECTION C – VALEURS MOBILIÈRES | |||||
| C.1 | Nature, catégorie et numéro d’identification des actions nouvelles |
Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes
Admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») (compartiment C) à compter du 15 avril 2016 Code ISIN : FR0010828137 Mnémonique : CARPD | |||
| C.2 | Devise d’émission | Euro. | |||
| C.3 | Nombres d’actions émises Valeur nominale des actions | L’émission porte sur 1.660.260 actions ordinaires d’une valeur nominale de 6 euros chacune, à libérer intégralement lors de la souscription | |||
| C.4 | Droits attachés aux valeurs mobilières | Principaux droits attachés aux actions En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions sont les suivants :
Chaque action donne droit à une seule voix. Forme Les actions nouvelles revêtiront la forme nominative ou au porteur, au choix de leur titulaire. Jouissance Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Cotation des actions nouvelles Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) à compter du 15 avril 2016. | |||
| C.5 | Restrictions imposées à la libre négociabilité des actions | Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital social de la Société. | |||
| C.6 | Demande d’admission à la négociation | Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 15 avril 2016, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010828137). | |||
| C.7 | Politique en matière de dividendes |
L’assemblée générale mixte de la Société du 23 juin 2014 a décidé de
procéder à la distribution exceptionnelle d’une somme de 15.938.508
euros, soit 6 euros par action, intégralement prélevée sur le compte
« Prime d’émission, de fusion, d’apport ». Cette distribution
a été mise en paiement le 1er juillet 2014.
L’assemblée générale mixte de la Société du 20 mai 2015 a décidé de procéder à la distribution d’une somme de 3.559.600,12 euros, soit 1,34 euros par action, intégralement prélevée sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Cette distribution a été mise en paiement le 28 mai 2015. Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 18 février 2016, de proposer à la prochaine assemblée générale mixte de la Société qui se tiendra le 26 mai 2016 la distribution d’un dividende de 4.037.755,36 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, soit 1,52 euros par action. La Société a pour objectif de verser un montant de dividendes correspondant à un rendement sur ANR de l’ordre de 7%. | |||
| SECTION D – RISQUES | |||||
| D.1 | Principaux risques propres à l’Emetteur ou à son secteur d’activité |
Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs
sont invités à prendre en considération les facteurs de risques
suivants :
Facteurs de risques liés à l’activité de la Société
Le développement des activités de la Société peut être significativement affecté par les évolutions défavorables d’un certain nombre de facteurs conjoncturels macroéconomiques (niveau de l’emploi et de la croissance, niveau de l’inflation et de la consommation, variations des indices servant de base à la révision des loyers, variations de taux d’intérêts et accès aux moyens de financements offerts aux acquéreurs potentiels de biens immobiliers, niveau et évolution de la fiscalité immobilière, etc.).
L’évaluation du patrimoine immobilier de la Société fait l’objet d’une expertise semestrielle confiée à deux experts indépendants ; dans ce cadre, la valeur du patrimoine immobilier de la Société est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des critères retenus dans le cadre de cette expertise. En outre, la valeur de ce patrimoine immobilier est sensible à l’évolution des conditions locatives et à l’évolution du patrimoine immobilier lui-même.
Toute acquisition/cession d’actif immobilier commercial présente un certain nombre de risques (financiers, juridiques, opérationnels) que la Société peut ne pas être en mesure d’évaluer correctement. Plus généralement, la Société ne peut garantir que des opportunités d’acquisition de tels actifs se présenteront à elle à des conditions de marchés ou de financement satisfaisantes. Par ailleurs, en cas de dégradation de la conjoncture économique ou du marché de l’immobilier, la Société pourrait ne pas être en mesure de céder ses actifs immobiliers commerciaux dans des conditions satisfaisantes.
Les opérations de promotion immobilières que la Société peut être amenée à effectuer présentent un certain nombre de risques (non-obtention des autorisations ou des consentements de tiers requis, non-obtention de financement à des conditions satisfaisantes, augmentation non-budgétée des coûts de construction des actifs, perte des coûts engagés initialement (coûts d’études, etc.), non-satisfaction des objectifs de rentabilité des surfaces exploitables, etc.) pouvant entraîner des retards ou l’annulation de ces projets (ou leur réalisation à des conditions plus onéreuses qu’initialement anticipé) ou une rentabilité inférieure à celle initialement espérée.
L’activité et les résultats opérationnels de la Société pourraient être affectés en cas de difficultés rencontrées par la Société dans la commercialisation de ses actifs immobiliers commerciaux (notamment en cas de baisse, ralentissement voire cessation d’activité des enseignes locataires).
Lors du renouvellement des baux relatifs à ses actifs, la Société peut être confrontée à un contexte de marché et/ou réglementaire défavorable aux bailleurs.
La Société bénéficie du régime fiscal SIIC visé à l’article 208 C du Code général des impôts et, à ce titre, est exonérée d’impôt sur les sociétés. En cas de non-respect des conditions fixées par la loi, le régime SIIC dont bénéfice la Société pourrait être remis en cause. Dans ce cas, la Société serait assujettie à l’impôt sur les sociétés. Par ailleurs, d’éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables aux SIIC seraient susceptibles d’affecter l’activité, les résultats et la situation financière de la Société.
Dans le cadre de la détention et l’exploitation d’actifs immobiliers commerciaux, la Société est soumise à diverses réglementations notamment en matière de bail commercial, de bail à construire, de droit de la copropriété et de la division de volume, d’urbanisme commercial, de santé publique et d’environnement ou de sécurité. Le non-respect ou la modification substantielle des réglementations applicables à la Société est susceptible d’avoir un impact significatif sur ses perspectives de développement et de croissance ainsi que sur ses résultats. Facteurs de risques financiers
L’endettement de la Société est actuellement souscrit à des conditions reflétant les conditions applicables au sein du groupe Carrefour pour la gestion de trésorerie centralisée (EURIBOR plus 20 points de base à ce jour). La Société est exposée à un risque d’augmentation du taux EURIBOR et de variation du niveau de marge en vigueur au sein du groupe Carrefour. La Société pourrait également ne pas bénéficier des mêmes conditions de taux en souscrivant son endettement auprès d’établissements financiers. | |||
| D.3 | Principaux risques propres aux actions nouvelles |
Les principaux facteurs de risque liés à l’émission des actions
nouvelles figurent ci-après :
| |||
| SECTION E – OFFRE | |||||
| E.1 | Montant total du produit de l’émission et estimation des dépenses totales liées à l’émission |
Produit maximum brut de l’émission : 36.011.039,40 euros.
Estimation des dépenses liées à l’augmentation de capital : environ 550.000,00 euros. Produit maximum net estimé de l’émission : environ 35,5 millions d’euros. | |||
| E.2a | Raisons de l’offre / Utilisation du produit de l’émission / Montant net maximum estimé du produit de l’augmentation de capital |
Le montant maximum net estimé du produit de l’augmentation de
capital est d’environ 35,5 millions d’euros.
L’émission des actions nouvelles a notamment pour objet de permettre à la Société de financer l’acquisition d’un portefeuille d’actifs ainsi que les dépenses d’investissement (CAPEX) y afférentes pour un montant total de 28,4 millions d’euros correspondant à 26,7 millions d’euros (droits inclus) au titre du prix d’acquisition dudit portefeuille et 1,7 millions d’euros au titre desdites dépenses d’investissement. Ce portefeuille est composé de six actifs immobiliers situés sur les communes de Saint Lô (50), Dinan (22), Flers (61), Barentin (76), Rethel (08) et le Pré-Saint-Gervais (93), représentant 16.200 m2 de surface commerciale et 81 lots commerciaux. Le solde du produit de l’augmentation de capital pourra être affecté au financement partiel de futurs projets d’investissements de la Société. | |||
| E.3 | Modalités et conditions de l’offre | Nombre d’actions nouvelles à émettre 1.660.260 actions nouvelles Prix de souscription des actions nouvelles 21,69 euros par action (soit 6 euros de valeur nominale et 15,69 euros de prime d’émission), à libérer intégralement en espèces au moment de la souscription. Le prix de souscription représente une décote faciale de 19,4% par rapport au cours de clôture de l’action Carrefour Property Development le jour de bourse qui précède le visa de l’AMF sur le Prospectus (26,90 euros à la date du 21 mars 2016) et une décote de 12,9% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. Date de jouissance des actions nouvelles Jouissance courante au 15 avril 2016 Période de l’offre Du 24 mars 2016 au 6 avril 2016 inclus Droit préférentiel de souscription La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 24 mars 2016 et négociés sur Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 6 avril 2016, sous le code ISIN FR0013140662. Les droits préférentiels de souscription détachés des 9.595 actions auto-détenues de la Société à la date du Prospectus seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce. Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et décote offerte 2,00 euros (sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le 21 mars 2016 soit 26,90 euros). Le prix d’émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 12,9% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment entre le 24 mars 2016 et le 6 avril 2016 inclus, et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non-exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 6 avril 2016 à la clôture de la séance de bourse. Engagements et intentions de souscription Intentions de CRFP 13 (société contrôlée par Carrefour SA) La société CRFP 13, qui détient 58,03% du capital social et des droits de vote de la Société à la date du présent Prospectus, s’est engagée à :
La société CRFP 13 s’est engagée, en outre, à renoncer de manière irrévocable et définitive à 2 droits préférentiels de souscription formant rompus. Intentions de Charles de Gaulle Neuilly – Primonial REIM La société Charles de Gaulle Neuilly – Primonial REIM, qui détient 12% du capital social et des droits de vote de la Société à la date du présent Prospectus, s’est engagée à :
Intentions de Delta Immo – Swiss Life REIM La société Delta Immo – Swiss Life REIM, qui détient 12% du capital social et des droits de vote de la Société à la date du présent Prospectus, s’est engagée à :
Intentions de SwissLife DynaPierre – Swiss Life REIM La société SwissLife DynaPierre – Swiss Life REIM, qui détient 1,99% du capital social et des droits de vote de la Société à la date du présent Prospectus, s’est engagée à souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible, à hauteur d'un montant global (prime d’émission incluse) de 717.071,40 euros (soit un nombre total de 33.060 actions nouvelles) par exercice de la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux actions existantes qu’elle détient et pouvant être exercés. Intentions de Primonial CapImmo La société Primonial CapImmo, qui détient 1,99% du capital social et des droits de vote de la Société à la date du présent Prospectus, s’est engagée à :
Intentions des mandataires sociaux Les dirigeants mandataires sociaux de la Société et les membres du Conseil d’administration ont indiqué ne pas souhaiter souscrire à l’augmentation de capital. |
Tableau récapitulatif des engagements de souscription | |||||||||||
| Actionnariat | % en capital | % des engagements de souscription par rapport au | |||||||||
| A titre irréductible | A titre | Total | |||||||||
Au titre des | Au titre | ||||||||||
| CRFP 13 | 58,03% | 18,96% | N/A | - | 18,96% | ||||||
| Charles de Gaulle Neuilly – Primonial REIM | 12,00% | 12,00% | 18,92% | - | 30,92% | ||||||
| Delta Immo – Swiss Life REIM | 12,00% | 12,00% | 18,92% | - | 30,92% | ||||||
| SwissLife DynaPierre – Swiss Life REIM | 1,99% | 1,99% | - | - | 1,99% | ||||||
| Primonial CapImmo | 1,99% | 1,99% | 1,23% | 4,72% | 7,94% | ||||||
| TOTAL | 86,01% | 46,94% | 39,07% | 4,72% | 90,73% | ||||||
Chef de File
Natixis
Garantie
L’émission ne fait l’objet d’aucune garantie.
Toutefois, la présente émission fait l’objet d’engagements de souscription de la part de certains actionnaires de la Société, dans les conditions décrites ci-dessus, à hauteur de 90,73% du montant total maximal de ladite émission.
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte
En France exclusivement.
Restrictions applicables à l’offre
La diffusion du Prospectus, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription ainsi que la souscription des actions nouvelles peuvent dans certains pays, y compris aux Etats-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique.
Intermédiaires financiers
Actionnaires au porteur : les souscriptions seront reçues par les intermédiaires financiers teneurs de compte
Actionnaire au nominatif administré : les souscriptions seront reçues par les intermédiaires financiers teneurs de compte et par Caceis Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09)
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Caceis Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09)
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de Caceis Corporate Trust qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.
Calendrier indicatif de l’augmentation de capital | |||
| |||
22 mars 2016 | Dépôt du Document de Référence à l’AMF | ||
| |||
22 mars 2016 | Visa de l’AMF sur le Prospectus | ||
23 mars 2016 | Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus | ||
| |||
23 mars 2016 | Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’émission des actions nouvelles | ||
| |||
24 mars 2016 |
Ouverture de la période de souscription | ||
| |||
6 avril 2016 | Clôture de la période de souscription | ||
| Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris | |||
| |||
13 avril 2016 | Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions | ||
| Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et le barème de répartition pour les souscripteurs à titre réductible | |||
| |||
15 avril 2016 | Emission des actions nouvelles | ||
| Règlement-livraison des actions nouvelles | |||
| Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris | |||
Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet (www.carrefourpropertydevelopment.fr) et d’un avis diffusé par Euronext Paris.
| E.4 | Intérêts pouvant influer sensiblement sur l’émission |
Le Chef de File et/ou certains de ses affiliés a rendu et/ou pourra
rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires,
d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés
du groupe Carrefour, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires
sociaux, dans le cadre desquels il a reçu ou pourra recevoir une
rémunération.
Natixis pourrait par ailleurs intervenir dans le cadre de financements bancaires que pourrait mettre en place la Société. Enfin, la Société a conclu un contrat de direction avec Natixis en date du 22 mars 2016 dans le cadre de la présente opération. | |
| E.5 | Personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières / convention de blocage | Personne ou entité offrant de vendre ses valeurs mobilières Les droits préférentiels de souscription détachés des 9.595 actions auto-détenues de la Société, représentant 0,36% du capital social de cette dernière à la date du Prospectus, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions fixées par l’article L.225-210 du Code de commerce. Engagement d’abstention de la Société 90 jours calendaires à compter de la date du visa de l’AMF sur le Prospectus (sous réserve de certaines exceptions). Engagements de conservation de certains actionnaires de la Société Non applicable. |
| E.6 | Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’émission | Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, l’incidence de l’émission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres de la Société au 31 décembre 2015 – tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2015 – et du nombre d’actions composant le capital de la Société à cette date, après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante : |
Quote-part des capitaux propres (en euros) | ||
Avant émission des actions nouvelles de la | 21,77 | |
Après émission des 1.660.260 actions | 21,61 |
Incidence de l’émission sur la situation d’un actionnaire
A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci serait (calculs effectués sur la base d’un nombre de 2.656.418 actions de la Société) la suivante :
| Participation de l’actionnaire (en %) | ||
Avant émission des actions nouvelles de la | 1% | |
Après émission des 1.660.260 actions | 0,62% |
| E.7 | Dépenses facturées aux investisseurs par l’Emetteur | Sans objet. |
LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, TRANSMIS OU DISTRIBUÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, SUR LE TERRITOIRE DES ETATS-UNIS D'AMÉRIQUE, DU CANADA, DE L’AUSTRALIE OU DU JAPON, OU DANS TOUT AUTRE PAYS DANS LEQUEL LA PUBLICATION, LA DISTRIBUTION OU LA DIFFUSION SERAIT CONTRAIRE À LA REGLEMENTATION.
Consultez la version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20160322006662/fr/
© Business Wire
Vous avez aimé cet article ? Partagez-le avec vos amis avec les boutons ci-dessous.
1,14%
Actualités Carmila
25/04/24
Carmilla : efface la résistance des 16,48E du 29 janvier
25/04/24
Carmila: mandat à un PSI pour des rachats d'actions
24/04/24
Carmila : Lancement d’un programme de rachat d’actions pour 10 millions d’euros
18/04/24
Carmila: Invest Securities reste positif après le point
18/04/24
Carmila: hausse de 1% des loyers nets au 1er trimestre
Soyez le premier à réagir à cet article
Pour poster un commentaire, merci de vous identifier.
