CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT : COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT NON SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

Regulatory News:

Carrefour Property Development (Paris:CARPD):

Le projet de note d’information est disponible sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site Internet de Carrefour Property Development (, et peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément à l’article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les autres informations relatives à l'Initiateur (notamment juridiques, comptables et financières) seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait.

En application des articles 236-6 et suivants du Règlement général de l’AMF, la société CRFP 13, société par actions simplifiée au capital de 41.260.000 €, dont le siège est route de Paris, Zone Industrielle, 14120 Mondeville, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Caen sous le numéro 487 564 759 (« CRFP 13 » ou l’ « Initiateur »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société Carrefour Property Development, société anonyme au capital de 15.938.508 € divisé en 2.656.418 actions, dont le siège social est 66, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 381 844 471 (désigné indifféremment « Carrefour Property Development » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010828137, d'acquérir la totalité de leurs actions Carrefour Property Development au prix de 19,20euros par action, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

L’Offre porte sur la totalité des actions Carrefour Property Development existantes non détenues par CRFP 13, de concert avec CRFP 16, par les administrateurs de la Société et par la Société elle-même, soit à la date de dépôt du projet de note d’information, un total de 12.335 actions.

Il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre titre financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions émises par la société.

L'Offre sera réalisée selon la procédure d’offre publique de retrait non suivie d’un retrait obligtoire conformément aux dispositions des articles 231-13 à 231-26 du Règlement général de l'AMF. Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Natixis est l’établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.1MOTIFS ET CONTEXTE DE L’OFFRE

Dans le cadre de la création par le groupe Carrefour d’une société regroupant des centres commerciaux attenants à ses hypermarchés en Europe (voir les communiqués de Carrefour S.A. en date du 16 décembre 2013, 24 janvier 2014 et 16 avril 2014), la Société a cédé le 16 avril 2014 à Carmila France l’actif de Mondevillage et les titres de la Société du Centre Commercial de Lescar.

L’opération a été réalisée sur la base des valeurs d’expertise (droits inclus) au 30 septembre 2013, soit 43,5 millions d’euros pour l’actif de Mondevillage et 37,0 millions d’euros pour les titres de la Société du Centre Commercial de Lescar.

La cession de ces deux actifs constituant une opération de cession de la quasi-totalité des actifs de Carrefour Property Development entrant dans le champ d’application de l’article 236-6 du Règlement général de l’AMF, CRFP 13, contrôlant la cible au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, a informé l’AMF de ce projet, laquelle a considéré qu’il y avait lieu à mise en œuvre d’une offre publique de retrait par CRFP 13.

L’Initiateur propose en conséquence aux actionnaires de Carrefour Property Development qui apporteront leurs titres à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation au prix de 19,20euros par action Carrefour Property Development.

Le prix offert dans le cadre de l’Offre a fait l’objet d’une attestation d’équité établie par un expert indépendant, le cabinet Detroyat, nommé par la Société conformément aux dispositions de l’article 261-1 I du Règlement général de l’AMF, et reproduite dans le projet de note en réponse de la Société.

^*Dont 5 actions Carrefour Property Development représentant 8 droits de vote prêtées à des administrateurs de Carrefour et qui seront restituées à la fin de leur mandat.

1.2INTENTION DE L’INITIATEUR AU COURS DES DOUZE PROCHAINS MOIS

L’Initiateur n’entend pas, à ce jour, modifier la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des douze prochains mois. En particulier, l’Initiateur n’entend pas modifier l’objet social de la Société et entend poursuivre des projets actuels et futurs de création d’actifs commerciaux attenants à des surfaces alimentaires et développer des activités de promotions immobilières pour son propre compte ou le cas échéant en partenariat avec des tiers qui entreraient au capital de la Société.

L’Initiateur prévoit de soutenir la stratégie proposée par la Société, à savoir (i) de poursuivre la gestion des actifs en exploitation à Forges-les-Eaux et à Besançon et (ii) de mener à bien les deux projets de développements à Salaise-sur-Sanne et à Quetigny dont les livraisons sont prévues pour fin 2014.

Par ailleurs, la Société a signé une promesse visant à l’acquisition d’un terrain à Saran afin d’y développer un parc d’activités commerciales. L’exercice de cette promesse est soumis à des conditions suspensives liées à l’obtention d’autorisations commerciales, qui sont actuellement en cours d’instruction.

La Société se donne également la possibilité d’acquérir, auprès de tiers, des actifs commerciaux existants qui correspondraient à ses critères d’investissements, avec un objectif de détention longue. Ces acquisitions pourraient être rémunérées en numéraire ou en actions de la Société dans le cadre d’opérations d’apports en nature, ce qui permettrait l’entrée de nouveaux actionnaires au capital de la Société. Le plan d’investissement serait en partie financé par de la dette bancaire dans la limite d’un ratio Loan To Value comparable aux entreprises du secteur.

Par ailleurs, l’expertise de la Société en termes de développements ainsi que les relations étroites qu’elle entretient avec le groupe Carrefour constituent une opportunité unique de développer une activité de co-promotion pour compte propre dans le secteur de l’immobilier commercial. La Société interviendrait comme partenaire aux côtés de promoteurs tiers souhaitant bénéficier de la puissance commerciale et des réserves foncières de l’enseigne Carrefour au sein des actifs développés. Cette stratégie devrait permettre à la Société (i) d’accroître son patrimoine à travers des opérations de construction en vue de la détention et de la location à long terme des actifs et (ii) de capter une part de la création de valeur liée à ce type de développements.

En fonction des opportunités de marché, l’Initiateur pourra envisager l’entrée de nouveaux investisseurs au capital de la Société sans que sa participation devienne minoritaire afin de renforcer le tour de table actionnarial de la Société en vue de lui permettre le cas échéant et, dès lors que l’ensemble des conditions requises seraient réunies, d’opter pour le régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC).

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite et de développement de l’activité de Carrefour Property Development et ne devrait pas avoir d’incidence en matière d’emploi.

Carrefour Property Development n’emploie pas de salariés.

A l’issue de l’Offre, CRFP 13 n’envisage pas de modifier le statut juridique de la Société et entend maintenir la cotation de Carrefour Property Development et cette dernière optera pour le régime SIIC dès lors que les conditions en seront réunies.

La politique de distribution de dividendes suivie par l’Initiateur sera cohérente avec la capacité de distribution de la Société et avec les dispositions légales applicables dès lors que la Société aura opté pour le régime SIIC.

CRFP 13 n’envisage pas de fusionner avec Carrefour Property Development au cours des douze prochains mois.

La Société étudie différentes opportunités d’investissements mais n’a pris aucun engagement ferme concernant des investissements significatifs qu’elle envisagerait de réaliser à l’avenir.

2.1MODALITÉS DE L’OFFRE

Conformément à l'article 231-13 du Règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé auprès de l'AMF le 4 juillet 2014 par Natixis, établissement présentateur.

L'Offre sera réalisée selon la procédure d’offre publique de retrait non suivie d’un retrait obligtoire conformément aux dispositions des articles 231-13 à 231-26 du Règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Carrefour Property Development, les actions Carrefour Property Development qui lui seront présentées dans le cadre du projet d’offre, au prix de 19,20euros par action, pendant une période de 15 jours de négociation.

L’AMF déclarera le projet d’offre conforme après s’être assurée de sa conformité aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site Internet cette déclaration de conformité motivée. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur, seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, auprès de l’Initiateur et de Natixis. Ils seront également disponibles sur le site Internet de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

Les actions Carrefour Property Development détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l’Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d’actions Carrefour Property Development inscrites en compte nominatif de les apporter à l’Offre devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d’avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Les actions Carrefour Property Development présentées à l’Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions Carrefour Property Development apportées qui ne répondraient pas à cette condition. Tous les ordres portant sur les actions Carrefour Property Development seront exécutés sur le marché sur lequel les actions Carrefour Property Development sont admises.

Les actionnaires de Carrefour Property Development qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable au plus tard à la date (incluse) de clôture de l’Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier.

L'acquisition des titres pendant l'Offre se fera, conformément à la loi, par Natixis, agissant en tant qu'intermédiaire pour le compte de l'Initiateur.

2.2NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISÉS PAR L’OFFRE

A la date du présent communiqué, l’Initiateur détient, de concert avec CRFP 16 et avec les administrateurs représentant le groupe Carrefour (ensemble, le « Concert »), 99,16% du capital social et 99,76% des droits de vote de la Société, sur la base d’un nombre total de 2.656.418 actions et 5.281.337 droits de vote, calculés en application de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF.

Sous réserve des termes et conditions de l’Offre exposées ci-après, l’Offre porte sur l’intégralité des actions Carrefour Property Development émises à la date du dépôt de l’Offre à l’exception des actions Carrefour Property Development détenues par le Concert et des 9.974 actions auto-détenues par la Société, soit 12.335 actions sur un total de 2.656.418 actions Carrefour Property Development, représentant 0,46% du capital et 0,25% des droits de vote de la Société.

2.3CALENDRIER INDICATIF DE L’OFFRE

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

Dans l’hypothèse où 100% des actions Carrefour Property Development visées par l’Offre seraient apportées à l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur aux porteurs d’actions ayant apporté leurs actions à l’Offre (hors commissions et frais annexes) s’élèverait à 236.832 euros.

L’Offre sera intégralement financée par avance en compte courant de Carrefour S.A. à CRFP 13.

2.4RESTRICTIONS CONCERNANT L’OFFRE À L’ÉTRANGER

L’Offre est faite exclusivement en France. L'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. Les personnes concernées sont tenues de se renseigner sur les transactions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Les éléments d’appréciation de prix de l’Offre ont été réalisés par Natixis.

Le tableau ci-dessous récapitule les valeurs obtenues par les différentes méthodes de valorisation utilisées.

Les approches de valorisation retenues font ressortir une valeur moyenne de 23,20 €/action.

CRFP 13 souhaite offrir un prix correspondant à l’ANR au 30 juin 2013 post cessions, soit 25,20 €/action.

Après mise en paiement d’une distribution de prime d’émission de 6,0 € par action, le prix correspond à 19,20 € par action et représente une prime de 11,4% sur la valorisation moyenne post distribution.

Le prix offert dans le cadre de l’Offre se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus :