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Détails de l’accord de financement signé par MedinCell et la Banque européenne d'investissement (BEI)


Actualité publiée le 23/11/22 18:42

Regulatory News:

« La Banque européenne d'investissement est un partenaire stratégique de MedinCell (Paris:MEDCL) depuis de nombreuses années maintenant, déclare Jaime Arango, directeur financier de MedinCell. Nous pensons que ce nouveau financement qui implique une faible dilution potentielle préserve les intérêts de la société et de nos actionnaires. Il nous permet de bénéficier d’une visibilité financière confortable jusqu'au moins au premier trimestre 2024. D’ici-là nous devrions avoir atteint un nouveau niveau de maturité élevé avec un premier produit sur le marché, deux autres en développement clinique de Phase 3 et le reste de notre portefeuille continuant à progresser. La rémunération de la BEI est composée de taux d'intérêt bas et d'une part variable liée à l'évolution du cours de l'action. C'est mutuellement bénéfique pour chaque partie. »

Principaux termes et conditions de la convention de crédit

Le nouveau crédit in fine prendra le relais d'un précédent prêt de 20 millions d'euros accordé en 2018 par la BEI, dont les termes ont été modifiés en juin 2022 pour ouvrir la voie à ce nouvel accord en intégrant les revenus de Teva Pharmaceuticals dans le calcul des intérêts variables et l'absence de pénalités pour d'éventuels remboursements anticipés.

La facilité de crédit est divisée en une première tranche de 20 millions d'euros (tranche A) et deux tranches de 10 millions d'euros (tranches B et C). Le décaissement de chaque tranche est soumis à la réalisation de certaines conditions préalables spécifiées dans la convention de crédit.

Les conditions de tirage des tranches A et B, soit 30 millions d'euros, ont été remplies. Conformément aux termes de l'accord signé, avant le retrait de la deuxième tranche, MedinCell remboursera immédiatement à la BEI le prêt de 20 millions d'euros signé en 2018 ainsi que 3 millions d'euros d'intérêts capitalisés. Les fonds obtenus seront utilisés pour les activités de R&D de l'entreprise, du stade de formulation aux activités cliniques. La société estime que sa visibilité en termes de trésorerie sera suffisante pour couvrir ses dépenses jusqu'à l’encaissement de la troisième tranche. D’un montant de 10 millions d'euros, son tirage est conditionné à l'approbation par la FDA américaine du premier produit basé sur la technologie MedinCell prévue pour le premier semestre de 2023.

La date d'échéance est de cinq ans après l’encaissement de chaque tranche, ce qui signifie que le premier remboursement devrait avoir lieu au dernier trimestre 2027. La rémunération du crédit, propre à chaque tranche est composée (i) d’intérêts payables annuellement, (ii) d’intérêts capitalisés payables à échéance, et (ii) des plus-value potentielles issues de bons de souscription d’actions (BSA) si le cours de l’action de la société augmente.

Tranche A

20 millions d'euros encaissables immédiatement. Les conditions ont été remplies.

Remboursement du capital et des intérêts capitalisés 5 ans après le tirage de la tranche

Rémunération

  • 2% d'intérêts payés annuellement
  • 4% d'intérêts capitalisés payés à l'échéance de la tranche
  • BSA (voir ci-dessous)

Tranche B

10 millions d’euros encaissables immédiatement, après le tirage de la tranche A et le remboursement du prêt signé en 2018 (20 M€ +2,8 M€ d’intérêts capitalisés)

Remboursement du capital et des intérêts capitalisés 5 ans après le tirage de la tranche

Rémunération

  • 2% d'intérêts payés annuellement
  • Intérêts capitalisés de 3 ou 6% payés à l'échéance de la tranche (en fonction du nombre de projets en phase 3 et du statut réglementaire de mdc-IRM au moment du décaissement).
  • BSA (voir ci-dessous)

Tranche C

10 millions d’euros encaissables sous réserve de l’approbation de mdc-IRM par la FDA, attendue au premier semestre 2023

Remboursement du capital et des intérêts capitalisés 5 ans après le tirage de la tranche

Rémunération

  • 2% d'intérêts en espèces payés annuellement
  • Intérêts capitalisés de 2 ou 3% payés à l'échéance de la tranche (en fonction du nombre de projets en phase 3 et d'au moins un IND approuvé au moment du décaissement)
  • BSA (voir ci-dessous)

Les trois tranches seront disponibles pendant 36 mois après signature de l'accord de crédit.

Le prêt peut, dans certaines circonstances, être remboursé par anticipation, en totalité ou en partie, moyennant des frais de remboursement anticipé, soit au choix de MedinCell, soit à la demande de la BEI à la suite de certains événements pouvant entrainer un remboursement anticipé, y compris un changement de contrôle ou un changement de direction de la société.

Sous réserve de certaines conditions, notamment en cas de survenance d’événements de défauts classiques (notamment tout défaut de paiement, fausse déclaration, défaut croisé, non-respect des ratios financiers, non-prolongation de l'échéance des BSA de 10 à 15 ans lors de la prochaine assemblée générale), la BEI peut exiger le remboursement immédiat par MedinCell de tout ou d’une partie du prêt en cours et/ou annuler les tranches non décaissées.

Les termes et conditions de l'accord sur les BSA pouvant entrainer une potentielle dilution

Les bons de souscription émis pour toutes les tranches pourraient représenter entre 2% et 3% de dilution.

Un bon de souscription d’action est un titre qui permet à son détenteur (la BEI) d'acheter des actions nouvelles de la société émettrice (MedinCell), à un prix fixe appelé prix d'exercice.

En rémunération de la première tranche (A), MedinCell émettra 175 000 BSA au profit de la BEI. Le nombre de BSA qui sera émis au profit de la BEI pour la rémunération des deuxième et troisième tranches (B et C) sera déterminé sur la base du cours moyen de l'action avant la souscription par la BEI. Le prix de souscription sera de 1 euro par BSA. Chaque BSA émis au profit de la BEI donnera droit à une action ordinaire de MedinCell en échange du versement à la société du prix d'exercice.

Le prix d'exercice des BSA liés à chaque tranche, y compris ceux de la tranche A, sera égal à 95% de la moyenne pondérée par le volume du cours des actions ordinaires de MedinCell sur les 20 derniers jours de bourse précédant le jour du tirage. Par conséquent, le prix d'exercice n'a pas été déterminé à cette date. Les BSA auront une durée de quinze ans et pourront être exercés à la survenance de la première des éventualités suivantes : un changement de contrôle, la date d'échéance (5 ans) de chaque tranche, un cas de défaut au titre de la convention de crédit comme expliqué précédemment ou une demande de remboursement par la BEI au titre du contrat de prêt.

La BEI bénéficiera d’une option de vente, comme alternative à l'exercice des BSA (dans la limite d'un plafond égal au montant tiré au titre de la convention de crédit). Cette option de vente obligera MedinCell à racheter tout ou partie des BSA encore exerçables, mais non encore exercés dans certaines circonstances (par exemple en cas de changement de contrôle ou à la date d'échéance de la première tranche ou en cas de défaut). Dans le cadre d'une offre publique et sous certaines conditions, MedinCell bénéficiera d'une option d'achat pour exiger de la BEI qu'elle vende à MedinCell (ou à un tiers de substitution) tous ses BSA. MedinCell bénéficiera également d'un droit de premier refus sur les BSA proposés à la vente à un tiers, sous réserve de certaines exceptions.

Si la BEI vient à exercer l'option de vente, MedinCell paiera à la BEI la différence entre la valeur de marché de l'action MedinCell à ce moment-là et le prix d'exercice de chaque BSA, au moyen de la trésorerie disponible, d'un financement non dilutif ou d'une augmentation de capital. Dans ce dernier cas, si la première tranche des BSA était émise aujourd'hui et si l'option de vente était exercée à un montant équivalent à deux fois le prix d'exercice des BSA, la rémunération de la BEI résultant des BSA correspondrait à environ 1 million d'euros pour la tranche A et à environ 2 millions d'euros pour chacune des tranches B et C. Cet exemple suppose un prix d'exercice à 6 EUR pour les trois tranches, mais le prix réel d'exercice dépendra du cours de l'action avant chaque tirage. En fonction du cours de l'action au moment du tirage et sur la base du nombre actuel d'actions MedinCell (25 143 553), la société estime que l'émission potentielle de bons de souscription pour toutes les tranches pourrait représenter une dilution de 2 à 3%.

À propos de MedinCell

MedinCell est une société pharmaceutique technologique au stade pré-commercial qui développe des médicaments injectables à action prolongée innovants dans de nombreux domaines thérapeutiques, en associant sa technologie brevetée BEPO® à des principes actifs déjà connus et commercialisés. Grâce à la diffusion contrôlée et prolongée du principe actif, la technologie de MedinCell rend les traitements plus efficaces, notamment parce qu’elle permet une meilleure observance des prescriptions médicales. Elle permet également de réduire de manière significative la quantité de médicaments nécessaires dans le cadre d’un traitement ponctuel ou chronique. La technologie brevetée BEPO® permet de contrôler et de garantir la délivrance régulière à dose thérapeutique optimale d’un médicament pendant plusieurs jours, semaines ou mois, à partir d’un simple dépôt de quelques millimètres, entièrement biorésorbable, qui se forme immédiatement après une injection sous-cutanée ou locale. MedinCell collabore avec de nombreux acteurs de l’industrie pharmaceutique et des fondations de premier plan pour améliorer la santé dans le monde à travers de nouvelles options thérapeutiques. Basée à Montpellier, MedinCell emploie actuellement plus de 150 personnes de plus de 30 nationalités différentes.
www.medincell.com

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© Business Wire

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