Fusion-absorption de Silic par Icade

Icade et Silic ayant entendu donner à l’opération de Fusion un effet différé tel que cela est exposé ci-après, les actifs et passifs transmis par Silic ont été (i) listés de façon provisoire sur la base des Comptes Silic Estimés et (ii) estimés de façon provisoire à leur valeur nette comptable. Les valeurs nettes comptables définitives des actifs et passifs transmis et, par conséquent, de l’actif net transmis en résultant, devraient être déterminées à la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-dessous) sur la base des comptes définitifs de Silic au 31 décembre 2013 qui seraient arrêtés par le conseil d’administration d’Icade et feraient l’objet d’un audit par le collège des commissaires aux comptes d’Icade dans le cadre d’une diligence directement liée à leur mission d’audit légal des comptes d’Icade (les Comptes Silic Définitifs).

Icade et Silic ayant entendu donner à l’opération de Fusion un effet différé tel que cela est exposé ci-après dans la rubrique « Date d’effet de la Fusion », il a été procédé, conformément à l’avis CU CNC n° 2005-C, à :

• un inventaire le plus précis possible des actifs et passifs de la Silic dans leur configuration projetée à la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-dessous) en tenant compte notamment du débouclage de certains instruments de couverture préalablement à la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-dessous) ainsi que de son traitement comptable ;
• une estimation la plus précise possible de la valeur nette comptable des actifs et des passifs de Silic dans leur configuration projetée à la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-dessous) ainsi que cela est reflété dans les Comptes Silic Estimés.

La Parité d’Echange a été déterminée sur la base d’une analyse multi-critères fondée sur les cinq méthodes suivantes :

• l’analyse des cours de bourse d’Icade et de Silic ;
• les objectifs de cours des analystes financiers pour les deux sociétés ;
• l’actif net réévalué triple net EPRA (European Public Real Estate Association) d’Icade et Silic ;
• l’approche par les multiples comparables boursiers ; et
• la parité d’échange retenue pour les apports de décembre 2011 et de février 2012 ainsi que pour l’Offre.

Les méthodes retenues ont été sélectionnées en tenant compte des spécificités d'Icade et Silic, de leur taille et de leurs secteurs d'activité respectifs, avec une activité prépondérante de foncière immobilière. Par ailleurs, la parité de 1,25 retenue dans le cadre de l’Offre constitue une référence déterminante compte tenu du très fort taux d’apport à l’Offre.

En rémunération de l’apport-fusion reçu de Silic, Icade procéderait, à la Date de Réalisation de la Fusion, en application de la Parité d’Echange, à une augmentation de son capital d’un montant nominal de 2.212.786,34 euros pour le porter de 110.456.512,52 euros à 112.669.298,86 euros, par la création de 1.451.687 actions nouvelles, attribuées aux actionnaires de Silic à l’exception d’Icade et de Silic (s’agissant des actions auto-détenues) et sur la base du nombre d’actions composant le capital de Silic au 15 octobre 2013.

L’émission des actions nouvelles Icade en rémunération de la Fusion serait décidée par l’assemblée générale extraordinaire d’Icade convoquée le 27 décembre 2013. Sous réserve du traitement spécifique des actions gratuites acquises soumises à une période d’indisponibilité fiscale et sociale, ces actions porteraient jouissance courante à la Date de Réalisation de la Fusion et bénéficieraient des mêmes droits et seraient entièrement assimilées aux actions ordinaires préalablement émises et composant le capital social d’Icade.

Afin de faciliter pour les actionnaires de Silic le processus de gestion des actions formant rompus, ces dernières seront maintenues aux négociations sur le compartiment des valeurs radiées pendant une période de dix jours de négociation à compter de la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-dessous) (la Période de Négociation).

Icade prendra en charge, dans les limites suivantes, une partie des frais de courtage se rapportant aux opérations sur le marché des actions formant rompus :

• pour les achats d'actions formant rompus exclusivement ;
• dans la limite d'une seule opération par personne ; et
• avec un plafond de 7 euros.

Toutefois, si à l'issue de la Période de Négociation, des actionnaires de Silic n'étaient pas propriétaires du nombre d'actions Silic nécessaire pour obtenir, en application de la Parité d’Echange, un nombre entier d'actions d’Icade, Icade (i) cèdera sur le marché NYSE Euronext Paris les actions Icade non attribuées correspondant aux droits formant rompus selon les modalités prévues aux articles L. 228-6-1 et R. 228-13 du Code de commerce et (ii) répartira les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus et en proportion de leurs droits.

Dans l’hypothèse où la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis à la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-dessous) telle que déterminée sur la base des Comptes Silic Définitifs (l’Actif Net Définitif) serait inférieur à l’actif net provisoire, le montant provisoire de la prime de Fusion serait diminué d’un montant égal à la différence entre (i) la quote-part de l’actif net provisoire (à l’exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par Silic) correspondant aux actions Silic non détenues par Icade et Silic et (ii) la quote-part de l’Actif Net Définitif (à l’exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par Silic) correspondant aux actions Silic non détenues par Icade et Silic. Dans l’hypothèse où un tel ajustement devrait être effectué, celui-ci n’aurait aucune incidence sur le nombre d’actions Icade attribuées en rémunération de la Fusion.

Dans l’hypothèse où l’Actif Net Définitif serait supérieur à l’actif net provisoire, le montant provisoire de la prime de Fusion serait augmenté d’un montant égal à la différence entre (i) la quote-part de l’Actif Net Définitif (à l’exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par Silic) correspondant aux actions Silic non détenues par Icade et Silic et (ii) la quote-part de l’actif net provisoire (à l’exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par Silic) correspondant aux actions Silic non détenues par Icade. et Silic. Dans l’hypothèse où un tel ajustement devrait être effectué, celui-ci n’aurait aucune incidence sur le nombre d’actions Icade attribuées en rémunération de la Fusion.

Dans l’hypothèse où l’Actif Net Définitif serait inférieur à l’Actif Net Provisoire, le montant provisoire du Mali de Fusion serait diminué d’un montant égal à la différence entre (i) la quote-part de l’Actif Net Provisoire (à l’exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par Silic) correspondant aux actions Silic détenues par Icade et (ii) la quote-part de l’Actif Net Définitif (à l’exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par Silic) correspondant aux actions Silic détenues par Icade.

Dans l’hypothèse où l’Actif Net Définitif serait supérieur à l’Actif Net Provisoire, le montant provisoire du Mali de Fusion serait augmenté d’un montant égal à la différence entre (i) la quote-part de l’Actif Net Définitif (à l’exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par Silic) correspondant aux actions Silic détenues par Icade et (ii) la quote-part de l’Actif Net Provisoire (à l’exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par Silic) correspondant aux actions Silic détenues par Icade.

• le nombre d’actions Icade auquel chaque porteur d’Options Silic pourrait souscrire correspondrait au nombre d’actions Silic auquel il aurait pu souscrire au titre des Plans d’Options Silic, multiplié par le Ratio d’Echange, le nombre ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier supérieur ;
• le prix de souscription par action Icade serait égal au prix de souscription par action Silic divisé par le Ratio d’Echange, étant précisé (i) que le prix de souscription ainsi obtenu serait arrondi au centime d’euro le plus proche et (ii) que les autres termes des Plans d’Options Silic demeureraient inchangés.

Ainsi, les droits des bénéficiaires d’Actions Gratuites Silic à Acquérir seraient reportés sur des actions Icade selon la Parité d’Echange. En conséquence, le nombre d’actions Icade auquel chaque attributaire d’Actions Gratuites Silic à Acquérir aurait droit dans le cadre des Plans d’Actions Gratuites Silic, correspondrait au nombre d’actions Silic auquel il aurait pu prétendre au titre de ces plans multiplié par le Ratio d’Echange, étant précisé (i) que le nombre ainsi obtenu serait arrondi au nombre entier supérieur et (ii) que les autres termes des Plan d’Actions Gratuites Silic demeureraient inchangés.

Icade serait, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, substituée de plein droit à Silic dans ses obligations envers les porteurs d’ORNANEs. Ainsi, les droits des porteurs d’ORNANEs au remboursement en actions nouvelles et/ou existantes Silic seraient reportés sur des actions Icade selon la Parité d’Echange.

En conséquence, le nombre d’actions Icade auquel chaque porteur d’ORNANEs aurait droit conformément à la Note d’Opération ORNANEs, correspondrait au nombre d’actions Silic auquel il aurait pu prétendre en vertu du taux de conversion en vigueur à la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-dessous) multiplié par le Ratio d’Echange, étant précisé que les autres termes de la Note d’Opération ORNANEs demeureraient inchangés.

Sur la base du taux de conversion des ORNANEs de 1,19 à la date des présentes et sous réserve d’un éventuel ajustement de ce taux de conversion qui interviendrait entre le 22 octobre 2013 et la Date de Réalisation de la Fusion et compte tenu de l’annulation des 99.520 ORNANEs détenues par Icade, le nombre maximum d’actions Icade à émettre en cas de remboursement des ORNANEs en actions à la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-dessous) s’établirait à 1.401.555 actions Icade (soit 940.641 ORNANEs en circulation (hors celles détenues par Icade) multiplié par un taux de conversion ajusté de 1,49 (soit le taux de conversion actuel de 1,19 multiplié par le Ratio d’Echange de 1,25, le résultat étant arrondi au centième le plus proche conformément à la Note d’Opération ORNANEs)).

Le taux de conversion des ORNANEs sera susceptible d’évoluer postérieurement à la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-dessous), en cas de survenance de l’un des évènements mentionnés à l’article 4.16.7 (b) de la Note d’Opération ORNANEs.

Les 99.520 ORNANEs détenues par Icade seraient annulées de plein droit au résultat de la Fusion.

Les ORNANEs demeureraient admises aux négociations sur Euronext.

La réalisation de la Fusion et de l’augmentation de capital d’Icade en résultant est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

• consultation de l’assemblée générale des porteurs d’ORNANEs conformément à la Note d’Opération ORNANEs et aux articles L. 228-101, alinéa 1er et L. 236-13 du Code de commerce ou, le cas échéant, constatation du défaut de quorum par le bureau de l’assemblée dûment convoquée sur première et seconde convocations¹ ;
• décision de l’Autorité des marchés financiers (AMF) constatant qu’il n’y a pas lieu au dépôt d’une offre publique de retrait sur les titres Silic sur le fondement de l’article 236-6 du Règlement Général de l’AMF² ;
• approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Silic (y inclus notamment l’approbation de la dissolution sans liquidation de Silic et la transmission universelle de son patrimoine à Icade) ; et
• approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Icade (y inclus notamment l’approbation de la valeur nette comptable provisoire de l’actif net transmis, de la parité d’échange et de l’augmentation de capital d’Icade en rémunération de la Fusion).

Le traité de fusion, l’avenant au traité de fusion, le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires d’Icade du 15 octobre 2013, les rapports des commissaires à la fusion et aux apports en date du 26 novembre 2013, les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à la Fusion, les rapports financiers semestriels établis au 30 juin 2013 par les deux sociétés, et l’ensemble des documents à produire dans le cadre du droit de communication permanent des actionnaires sont mis à la disposition des actionnaires au siège social d'Icade et chez BNP Paribas Securities Services, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin.

Par ailleurs, le traité de fusion, son avenant ainsi que les rapports des commissaires à la fusion et aux apports sont disponibles sur le site internet d’Icade (www.icade.fr).