Gecina annonce le succès de la vente d’environ 2,2 millions de droits préférentiels de souscription (“DPS”) détachés des actions auto-détenues de la société

Actualité publiée le 19/07/17 08:24

Regulatory News:

Gecina (Paris:GFC) a cédé 2.193.081 DPS (Code ISIN FR0013270014) détachés de ses actions auto-détenues par voie de construction accéléré d’un livre d’ordres auprès d’investisseurs institutionnels (le « Placement ») au prix de 2,58€. Les DPS cédés représentent la totalité des DPS détachés des actions auto-détenues par Gecina et permettent de souscrire à 313.297 nouvelles actions Gecina, soit environ 3,5% de l’augmentation de capital.

Le Placement a été effectué en coordination avec le placement concomitant de 12.597.643 DPS par Ivanhoé Cambridge, via le Trade Confirmation System (TCS) d’Euronext. Ivanhoé Cambridge a vendu ses DPS pour participer à l’augmentation de capital sur la base d’une « opération blanche ».

Le nombre total de DPS placés, en incluant les DPS placés par Ivanhoé Cambridge, représente un total de 2.112.960 actions nouvelles pouvant être émises si tous les DPS cédés sont exercés, soit environ 23% de l’augmentation de capital.

La vente des DPS ainsi que l’augmentation de capital permettent d’accroitre le flottant de Gecina de près de 10% et d’améliorer la liquidité du titre¹.

Pour rappel, Gecina et Ivanhoé Cambridge ont accepté un engagement de conservation prenant effet à compter de l’obtention du visa de l’AMF sur le prospectus en Français de l’augmentation de capital, et se terminant 90 jours après le règlement livraison de l’augmentation de capital, soumis à certaines exceptions.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de DPS et le Placement des DPS par Gecina ne constitue pas une offre au public.

Avertissement

Ce communiqué de presse et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni la sollicitation de vente ou d’achat de droits préférentiels de souscription vendus par la société (les « DPS »).

Aucune communication, ni aucune information relative au placement envisagé ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’autorisation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat de titres Gecina ou de DPS peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Gecina n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions. La distribution du présent communiqué de presse dans certaines juridictions peut être limitée par la loi.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l’Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

Le placement de DPS ne constitue pas une offre au public dans aucune juridiction.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Économique Européen (les « Etats Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats Membres. Par conséquent, les DPS peuvent être offerts dans les Etats Membres uniquement (a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par Gecina d'un prospectus aux termes de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public de titres » dans un Etat Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’Etat Membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les Etats Membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats Membres ayant transposé la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué de presse est destinée uniquement à des personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, sous réserve des lois applicables, ou (ii) sont des investisseurs professionnels visés par l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance »), ou (iii) répondent aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth bodies corporate, unincorporated associations and partnerships and trustees of high value trusts ») de l'Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les placements de DPS ne seront disponibles et ne pourront être offerts ou émis qu’à de telles Personnes Habilitées et toute offre, sollicitation ou accord en vue de l’achat ou de la souscription des titres ne pourra être réalisé qu’avec de telles Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée ne doit pas utiliser ou se fonder sur ce communiqué de presse ou l'une quelconque des informations qu'il contient.

Le présent document ne constitue pas une offre de vente ou d'achat de titres ou une quelconque sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription de titres Gecina ou de DPS aux Etats-Unis d'Amérique. Les titres et les DPS ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis d'Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Les titres Gecina et les DPS n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Gecina n’a pas l’intention d’effectuer une offre au public de ses titres ou les DPS aux États-Unis d'Amérique.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis (y compris dans leurs territoires et dépendances et tout Etat des Etats-Unis), du Canada, de l’Australie ou du Japon.

¹ Flottant passant de 51% à environ 55%, après augmentation de capital avec DPS et apport à la branche titres de l’offre publique obligatoire.