OK
Accueil > Marchés > Cotation La Francaise des jeux > Actus La Francaise des jeux

La Française des Jeux : Politique de rémunération 2022 des mandataires sociaux telle qu’adoptée par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2022


Actualité publiée le 26/04/22 21:28

Regulatory News:

La Française des Jeux (Paris:FDJ):

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 26 avril 2022 a approuvé, avec une majorité de 99,27%, la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022. Cette politique concerne les deux dirigeants mandataires sociaux (la Présidente directrice générale et le Directeur général délégué) ainsi que les administrateurs.

La politique de rémunération des mandataires sociaux répond aux exigences suivantes :

  • Une rémunération qui respecte l’intérêt social de la société, en lien avec sa stratégie commerciale et sa pérennité. Pour les dirigeants mandataires sociaux (« DMS »), ceci se traduit par :
    • une rémunération variable permettant un alignement avec les intérêts des actionnaires dans le temps, avec notamment une part significative (environ un tiers de la rémunération totale à objectifs atteints à 100 % à horizon 2024) de la rémunération des DMS composée d’attribution d’actions dont l’acquisition est soumise à des conditions de performance et de présence ;
    • en cohérence avec la politique de rémunération générale de la société, une politique se rapprochant au mieux des comparables pertinents dans un objectif de motivation et de fidélisation (en passant par un comblement progressif des écarts de rémunération totale dus à l’histoire de FDJ) ;
    • la prise en compte des parties prenantes au développement durable, avec au moins un critère RSE et Jeu responsable pour la détermination de la rémunération variable annuelle.
  • Le respect des principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, d’intelligibilité et de mesure recommandés par le Code Afep-Medef.
  • Une rémunération qui prend en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés.
  • Une évaluation de la performance conditionnant la rémunération variable annuelle et à long terme, effectuée annuellement par le Comité de la gouvernance, des nominations et des rémunérations (« CGNR »).

La répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs a été reconduite par le conseil d’administration du 15 février 2022, selon les mêmes modalités qu’en 2021 étant rappelé que l’enveloppe de rémunération maximale est de 600 000 € (sur une base annuelle).

Le conseil d’administration du 15 février 2022 s’est prononcé sur les principes de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, cette politique étant plus précisément décrite à la sous-section 2.2.1 du Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2021.

Politique de rémunération 2022 des dirigeants mandataires sociaux

Rémunération fixe annuelle

Conformément à la décision approuvée par l’assemblée générale 2021, la rémunération fixe annuelle des deux DMS restera inchangée jusqu’en 2024, date de la fin du mandat actuel de la Présidente directrice générale.

Cette décision est conforme aux recommandations du Code Afep-Medef qui préconisent que la rémunération fixe ne soit revue qu’à « intervalle relativement long » (article 25.3.1 du Code Afep-Medef). Elle est également cohérente avec l’adoption d’une évolution progressive de la rémunération variable annuelle décrite ci-dessous.

La rémunération fixe annuelle des DMS est déterminée à partir :

  • du niveau et de la complexité des responsabilités confiées aux dirigeants mandataires sociaux, en tenant compte notamment de la dimension économique de la société (capitalisation, chiffre d'affaires, effectifs) ;
  • de leur expérience et de leur contribution attendue à la mise en œuvre de la stratégie commerciale de la société et de l'atteinte de ses objectifs de croissance ; et
  • d’analyses de marché pour des fonctions comparables par rapport aux données issues du SBF 80, qui constitue un panel de référence pertinent compte tenu de la dimension économique de la société. Une étude est menée annuellement avec les données fournies par un cabinet international spécialisé indépendant sur le positionnement de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutif dans leurs différentes composantes : fixe, rémunération variable annuelle et à long terme, autres avantages.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est conditionnée par l’atteinte de 5 critères de performance fixés par le conseil d’administration sur proposition du CGNR.

Ces cinq critères reposent sur un ou plusieurs indicateurs chacun, financiers et extra-financiers.

La part des critères financiers est prépondérante (60 %), avec un équilibre entre croissance et performance. Ces critères financiers visent à refléter les objectifs de développement de la Société (chiffre d’affaires), et de performance opérationnelle et financière (taux de marge d’EBITDA, taux de conversion EBITDA en cash). Seuls ces critères financiers peuvent faire l’objet de surperformance.

Le poids accordé aux critères extra-financiers (40 %, dont 30% pour le critère RSE & JR) reflète l’engagement de la société ainsi que les recommandations de place (principes recommandés par le Code Afep-Medef).

Conformément à la décision approuvée par l’assemblée générale du 16 juin 2021, une évolution progressive de la rémunération variable annuelle des DMS est mise en œuvre afin de remédier à l’important décalage de la rémunération des deux DMS par rapport aux pratiques du marché, tant en montant (la dirigeante avait la plus faible rémunération du SBF 80 en 2020), qu’en structure (rémunération variable cible égale à 25 % de la rémunération fixe annuelle contre un standard de marché autour de 100 %1).

En conséquence, à partir de l’année 2021, la rémunération variable annuelle, le STI (Short Term Incentive) des mandataires sociaux se compose :

1.du « STI de base », correspondant à 25 % de leur rémunération fixe, multiplié par le taux d’atteinte du STI de l’année N ;

2.auquel s’ajoute un « STI réintégré », correspondant à 89 % du STI de l’année N-1, multiplié par le taux d’atteinte du STI de l’année N.

Le taux d’atteinte du STI global (i.e. STI de base et STI réintégré) peut varier de 0 % à 130 % (en cas de surperformance). À objectifs atteints à 100 %, il représenterait pour l’exercice 2022 79 % du salaire fixe annuel des DMS.

Ce dispositif a pour double avantage :

  • d’aligner l’intérêt des DMS et des actionnaires par une rémunération beaucoup plus variabilisée ; et
  • d’établir une conditionnalité forte (la progression de la base de calcul de la rémunération variable annuelle étant strictement liée à la rémunération variable réelle de l’année précédente).

Par ailleurs, le conseil d’administration du 15 février 2022 a décidé :

  • s’agissant des 3 critères financiers :de maintenir les indicateurs et pondérations retenus pour la détermination de la rémunération variable de l’exercice 2021 ;
  • s’agissant des 2 critères extra-financiers :
    • de faire évoluer la pondération du critère RSE et jeu responsable en la faisant passer de 25 % à 30 % ;
    • de faire évoluer les indicateurs du critère RSE et jeu responsable et de mettre en place 3 indicateurs clairement identifiés : indicateur jeu responsable (part du produit brut des jeux porté par les joueurs à risque élevé exclusifs loterie en ligne) associé à une pondération de 20 % ; indicateur environnement (réduction des émissions carbone 2021 vs 2017 - scope 1 et 22) ; et indicateur de notation extra-financière (notation Moody's ESG Solutions3), chacun associé à une pondération de 5 % ;
    • de faire évoluer le critère gouvernance de même que ses indicateurs et sa pondération afin de mettre en place un critère de « performance managériale » avec une pondération de 10 % et comme indicateur le taux de croissance des mises de la loterie en ligne 2022 vs 2021.

 

Critères

 

Indicateurs

Poids

nominal

 

Poids

maximum

Poids

correspondant

au seuil de

déclenchement

 

Grille de taux d’atteinte

EBITDA

 

Taux de marge d’EBITDA Groupe 20224 réalisé par rapport au taux de marge d’EBITDA budgété sur 2022, réalisé en 2021, et prévu dans le plan d’affaires 2023, tel que déterminé par le conseil d’administration

30 %

45 %5

15 %

  • < réel n-1 : 0 %
  • entre réel n-1 et budget n : de 50 % à 100 %
  • entre budget n et plan d’affaires n+1 : de 100 % à 150 %
  • plan d’affaires n+1 : 150 %

Développement

 

Chiffre d’affaires Groupe 20226 réalisé par rapport au chiffre d’affaires Groupe budgété, tel que déterminé par le conseil d’administration

20 %

30 %7

10 %

  • < 98%*budget n : 0 %
  • entre 98%*budget n et budget n : de 50 % à 100 %
  • entre budget n et 102 %*budget n : de 100 % à 150 %
  • > 102 %*budget n : 150 %

Cash

 

Taux de conversion EBITDA en cash 20228 réalisé, par rapport aux taux de conversion EBITDA en cash budgété et de la guidance, tel que déterminés par le conseil d’administration

10 %

15 %9

5 %

  • < guidance : 0 %
  • entre guidance et budget n : de 50 % à 100 %
  • entre budget n et budget n + 5 points : de 100 % à 150 %
  • > budget n + 5 points : 150 %

RSE/JR

Jeu responsable : Part PBJ porté par les joueurs à risque élevé exclusifs loterie en ligne

20 %

20 %

10 %

  • 100 % si la part du PBJ porté par les joueurs de loterie en ligne à risque élevé est inférieure ou égale à 3 % sur l’ensemble de l’année
  • 50 % si la part du PBJ porté par les joueurs de loterie en ligne à risque élevé est supérieure à 3 % sur l’ensemble de l’année mais inférieure ou égale à 3 % pendant au moins deux trimestres de l’année
  • 0 % si la part du PBJ porté par les joueurs de loterie en ligne à risque élevé est supérieure à 3 % sur l’ensemble de l’année et pendant au moins trois trimestres de l’année

Environnement : Réduction des émissions de carbone directes 2021 vs 2017 (scope 1 et 2)

5 %

5 %

5 %

  • 0 % d’atteinte si la réduction des émissions carbones 2021 (scope 1 et 2) est inférieure à 45 %.
  • 100% d’atteinte si la réduction des émissions carbones 2021 (scope 1 et 2) est supérieure ou égale à 45 %.

Notation extra-financière : notation MOODY’S ESG Solutions10 2021 et classement (disponible en mars 2022)

5 %

 

5 %

 

5 %

 

  • 0 % d’atteinte si la note Moody’s ESG 2021 de FDJ (disponible fin mars 2022) est inférieure à A1+
  • 100% d’atteinte si la note Moody’s ESG 2021 de FDJ (disponible fin mars 2022) est A1+

Performance managériale

Taux de croissance des mises de la loterie en Ligne 2022 vs 202111

 

10 %

10 %

10 %

 

  • < budget n : 0 %
  • >= budget n : 100 %

TOTAL

100 %

130 %

 

 

Rémunération variable à long terme

La rémunération variable à long terme prend la forme d’une attribution gratuite d’actions de performance.

La Société a mis en place pour la première fois en 2021 une rémunération variable à long terme concernant les DMS et un nombre significatif de cadres dirigeants et managers de la Société au moyen d’une attribution d’actions de performance (LTI 2021-2023).

La description du LTI 2021 est exposée à la sous-section 2.2.4 du Document d’enregistrement universel (DEU). Cette rémunération variable à long terme a pour objet d’inciter les DMS à atteindre la performance attendue à long terme de la société, dans une logique de création de valeur et en cohérence avec l’intérêt des parties prenantes, notamment les actionnaires.

L’assemblée générale du 26 avril 2022, par l’approbation de la résolution 15 avec une majorité de 99,79%, a autorisé le conseil d’administration à mettre en place des plans d’attribution d’actions de performance, en ce compris à destination des DMS (LTI 2022) dont les caractéristiques seront celles détaillées ci-dessous.

L’attribution d’actions de performance s’inscrira dans une limite globale de 0,6 % du capital social de la société sur 38 mois, pour l’ensemble des bénéficiaires. Le nombre total d’actions qui pourrait être attribué aux DMS n’excédera pas 15 % de cette enveloppe, soit 0,09 % du capital social.

Conformément à l’approbation de l’assemblée générale du 26 avril 2022, un nouveau plan d’attribution d’actions de performance sera mis en place par le conseil d’administration. Ces actions seront soumises à une période d’acquisition de 3 ans, sous conditions de performance.

Critères de performance

L’attribution de ces actions de performance en 2022 sera fondée sur les critères suivants :

Critères

Indicateurs

Poids

nominal

Poids

maximum

Poids

correspondant

au seuil de

déclenchement

Grille de taux d’atteinte

Critère financier

EBITDA Groupe cumulé 2022 + 2023 + 202412 en % de la somme des EBITDA Groupe 2022, 2023 et 2024 fixés au plan d’affaires présenté au CA de janvier 2022

30 %

45 %13

15 %

  • < 97,5 % : 0 %
  • entre 97,5 % et 99 % : (50+[(R-97,5)*30])%
  • entre 99 % et 100 % : (95+[(R-99)*5])%
  • entre 100 % et 101 % : (100+[(R-100)*30])%
  • entre 101 % et 102,5 % : (130+[(R-101)*13])%
  • >102,5 % : 150 %

Critères de rendement pour les actionnaires

 

 

 

Bénéfice par action (Earnings per share - EPS) cumulé 2022 + 2023 + 202414 (pour 191 millions d’actions) en % de la somme des BPA 2022, 2023 et 2024 basés sur les Résultats Nets 2022, 2023 et 2024 fixés dans le plan d’affaires présenté au CA en janvier 2022.

15 %

22,5 %15

7,5 %

  • < 75 % : 0 %
  • entre 75 % et 100 % : de 50 % à 100 %
  • entre 100 % et 125 % : de 100 % à 150 %
  • > 125 % : 150 %

TSR16 relatif entreprises de référence :

Flutter, Entain, Tabcorp, OPAP, Kindred, Betsson, 888, Neogames et IGT 17

7,5 %

11,25 %18

3,75 %

  • FDJ est 1er : 150 %
  • FDJ est 2ème : 125 %
  • FDJ est 3ème : 100 %
  • FDJ est 4ème : 75 %
  • FDJ est 5ème : 50 %
  • Au-delà : 0 %

TSR19 relatif SBF 120 retraité des Financials, Real Estate et Energy, soit le retrait de 25 valeurs sur 11920

7,5 %

11,25 %21

3,75 %

  • FDJ est dans le premier quartile (de 1er à 23ème) : 150 %
  • FDJ est à la médiane (47ème) : 50 %
  • Interpolation linéaire entre la médiane et le premier quartile (de 24ème à 46ème)
  • FDJ est en-dessous de la médiane (de 48ème à 94ème) : 0 %

Critère stratégique

Taux de mises identifiées 202422 fixé au plan d'affaires présenté au Conseil d’administration en janvier 2022

20 %

30 %23

10 %

  • < objectif-3 points : 0 %
  • entre objectif-3 points et objectif : de 50 % à 100 %
  • entre objectif et objectif+3 points : de 100 % à 150 %
  • > objectif+3 points : 150 %

Critère extra-financier

Note Moody’s ESG Solutions24 2023 (disponible fin mars 2024)

20 %

25 %

10 %

  • 0 % d'atteinte si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ (disponible fin mars 2024) est inférieure à A1+ et si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ ne fait pas partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent
  • 50 % d'atteinte si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ (disponible fin mars 2024) est A1+ ou si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ fait partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent
  • 100 % d'atteinte si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ (disponible fin mars 2024) est A1+ et si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ fait partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent
  • bonus de 5 points si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ (disponible fin mars 2024) est A1+ et si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ sur 100 est supérieure à celle de 2021 (qui sera connue fin mars 2022)

TOTAL

100 %

145 %

 

 

Le montant cible (i.e. à objectifs atteints) de la rémunération variable à long terme des DMS correspond à 100 % de leur rémunération fixe. Le montant maximum (i.e. en cas de surperformance) de la rémunération variable à long terme des DMS correspond à 145 % de leur rémunération fixe.

S’agissant de l’indicateur « TSR relatif entreprises de référence » rattaché au critère de rendement pour les actionnaires, le conseil d’administration pourra ajuster la composition du panel des sociétés initialement retenues si une ou plusieurs sociétés ne remplissaient plus les conditions permettant de comparer la performance de FDJ à celle des entreprises relevant de son secteur d’activité.

En cas de variation importante du périmètre de consolidation du Groupe, de changement de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance lors de l’attribution, le conseil d’administration de la société se réserve la possibilité d’ajuster l’appréciation de la réalisation des conditions de performance arrêtées lors de l’attribution pour tenir compte de ces évènements et en neutraliser l’impact sur les objectifs de performance définis.

Le nombre d'actions attribuable aux DMS, à objectifs atteints à 100 %, correspondra à 100 % de leur rémunération annuelle fixe 2022 divisés par la juste valeur 25 de l'action FDJ définie en application des normes IFRS 2 au regard des conditions du plan LTI 2022. Cette juste valeur sera définie par un expert indépendant, sur la base du cours de bourse de l'action FDJ à la date d’attribution des actions de performance du LTI 2022.

Obligation de conservation jusqu’à la cessation du mandat

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les DMS seront tenus de conserver un nombre d’actions de performance fixé par le conseil d’administration lors de la décision d’attribution, jusqu’au terme de leur mandat. Ce nombre d’actions à conserver correspond à 20 % des actions qui seront acquises dans le cadre l’attribution de 2022.

Condition de présence

Les actions de performance seront définitivement acquises aux bénéficiaires, à condition que ceux-ci soient dirigeants mandataires sociaux (ou salariés) dans une société du groupe FDJ, de la date d’attribution jusqu’au 31 décembre 2024 sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès, invalidité, retraite).

Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, le conseil d’administration pourra décider, le cas échéant, de lever la condition de présence prorata temporis pour les deux DMS (sauf en cas de révocation pour faute ou motif grave) à condition que cette décision soit rendue publique et justifiée. Les actions de performance ainsi maintenues resteront soumises aux règles des plans applicables, notamment en termes de calendrier et de conditions de performance.

L’éventualité du maintien des droits aux actions de performance en cas de départ avant la fin de la période prévue pour l’appréciation des critères de performance permet d’inciter les DMS à inscrire leur action dans le long terme.

Autres dispositifs de rémunération pluriannuelle

Les DMS ne bénéficient en 2022 d’aucun autre dispositif de rémunération long terme ou pluriannuelle.

Autres avantages et éléments de rémunération

Avantages en nature : les deux DMS bénéficient d’une voiture de fonction ainsi que d’une enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé.

Les deux DMS bénéficient des régimes de santé prévoyance de l’ensemble des salariés de FDJ.

Aucun des deux DMS ne perçoit de rémunération au titre des mandats exercés en tant qu’administrateurs au sein de la société ou des sociétés du Groupe.

Éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus à l’occasion de la cessation des fonctions des DMS – engagements de retraite

Les DMS ne bénéficient en 2022 d’aucun engagement de rémunération ou indemnités qui seraient dues en raison de la cessation des fonctions, quelle qu’en soit la cause, ni d’engagement de retraite supplémentaire.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, en cas de cessation des fonctions des DMS, le montant de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice en cours pourra être déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré et ce, en fonction du niveau de performance constaté et apprécié par le conseil d’administration pour chacun des critères initialement retenus. Il est précisé qu’aucune rémunération variable ne sera versée en cas de révocation pour faute ou motif grave.

Les conditions de révocation des mandataires sociaux sont celles définies par la loi et les statuts.

Dans les cas de départ en retraite, les règles du plan d’attribution gratuite d’actions de performance (LTI) s’appliquent aux DMS.

Montants des éléments de rémunération des DMS (fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature) pour 2022

Stéphane Pallez

Montant

Rémunération fixe

320 000€

Rémunération variable annuelle

Montant cible à objectifs atteints : 251 961€

 

Montant maximum en cas de surperformance : 327 549€

Rémunération variable de long-terme

Montant cible à objectifs atteints : 320 000 €

 

Montant maximum en cas de surperformance : 464 000€

Avantages en nature

5 160 €

Avantages sociaux

Les cotisations sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale que Madame Stéphane Pallez perçoit au titre de son mandat.

Charles Lantieri

Montant

Rémunération fixe

248 000€

Rémunération variable annuelle

Montant cible à objectifs atteints : 195 267€

 

Montant maximum en cas de surperformance : 253 848€

Rémunération variable de long-terme

Montant cible à objectifs atteints : 248 000 €

 

Montant maximum en cas de surperformance : 359 600€

Avantages en nature

1 548 €

Avantages sociaux

Les cotisations sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale que Monsieur Charles Lantieri perçoit au titre de son mandat.

Exercice par le conseil d’un pouvoir discrétionnaire dans le cadre de la politique de rémunération

Dans le cadre de la politique de rémunération telle que décrite à la présente sous-section 2.2.1 du Document d’enregistrement universel, le conseil pourra, sur recommandation du CGNR, exercer son pouvoir discrétionnaire dans deux cas de figure :

1/ en cas d’arrivée d’un nouveau DMS en cours d’année, l’appréciation de la performance de celui-ci s’effectuera par le conseil de manière discrétionnaire sur proposition du CGNR et dans cette hypothèse, le nouveau dirigeant percevra à titre de rémunération variable, le montant prorata temporis de la part variable sur laquelle les actionnaires se seront prononcés favorablement ;

2/ en cas de survenance d’un événement majeur qui oblige le conseil à modifier, à la hausse ou à la baisse, un ou plusieurs des critères composant la rémunération variable des DMS pour garantir une plus grande cohérence entre la performance du dirigeant et celle de la société, en conformité avec les principes de la politique de rémunération.

Ces ajustements pourraient concerner les critères quantitatifs suivant les circonstances. Par exemple :

(i) en cas d’opération modifiant de manière significative le périmètre du Groupe, les critères quantitatifs pourraient être adaptés afin de prendre en compte le nouveau périmètre. Les critères qualitatifs pourraient également être adaptés s’ils s’avéraient obsolètes ;

(ii) en ce qui concerne la rémunération variable annuelle : en cas de changement de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance ;

(iii) en ce qui concerne la rémunération variable de long terme et conformément au règlement du plan : en cas de variation importante du périmètre de consolidation du Groupe, de changement de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance lors de l’attribution des actions, le conseil d’administration de la société se réserve la possibilité d’ajuster l’appréciation de la réalisation des conditions de performance arrêtées lors de l’attribution pour tenir compte de ces évènements et en neutraliser l’impact sur les objectifs de performance définis.

Les ajustements décidés par le conseil, sur proposition du CGNR, seront effectués dans la limite des plafonds respectifs de la rémunération variable annuelle et de la rémunération variable de long terme. Lesdits plafonds sont définis dans le cadre des éléments de rémunération variable attribués aux DMS au titre de la politique de rémunération.

Par ailleurs, dans le cadre de son pouvoir discrétionnaire et conformément au Code Afep-Medef, le conseil pourra, dans des circonstances très particulières, attribuer une rémunération exceptionnelle aux DMS (par exemple, lorsque ces circonstances ont ou sont susceptibles d’avoir des effets importants pour la société, lorsqu’elles exigent une implication particulièrement importante de la part des DMS et qu’elles présentent des difficultés importantes). L’attribution d’une rémunération exceptionnelle devant être alors motivée et l’évènement la justifiant explicité précisément.

En tout état de cause, si le conseil devait faire usage de son pouvoir discrétionnaire, il devrait le justifier auprès des actionnaires qui auront à se prononcer sur l’exercice de ce pouvoir discrétionnaire au travers du vote « ex post ». Le paiement de la part variable annuelle, de la part variable long terme ainsi que des éléments de rémunération exceptionnelle, reste en effet conditionné au vote positif de l’assemblée générale. Par ailleurs, le CGNR devra tirer des enseignements des ajustements qui auront dû être effectués, le cas échéant, lors de la mise en place de la politique de rémunération de l’exercice suivant.

Dérogation à la politique de rémunération – Circonstances exceptionnelles

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce, aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société, aux DMS ou aux autres mandataires sociaux, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération décrite dans le présent document et telle qu’approuvée par les actionnaires.

Toutefois, conformément à l’article susvisé, le conseil d’administration pourra déroger à la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles, dès lors qu’une telle dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société, ces trois conditions énoncées à l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce étant cumulatives.

Les circonstances exceptionnelles pouvant conduire le conseil d’administration à déroger à l’application des éléments de la politique de rémunération peuvent consister en tout évènement majeur affectant les marchés en général et/ou le secteur d’activité du Groupe (événements extérieurs à la société, ayant des conséquences significatives imprévisibles à la date de détermination de la politique de rémunération), l’évolution imprévue du contexte réglementaire, la poursuite imprévue d’effets résultant de la crise sanitaire liée à la Covid-19.

Une telle dérogation devra être décidée par le conseil d’administration, sur recommandation du CGNR, étant précisé que cette dérogation devra, en tout état de cause, être motivée par le conseil et être conforme aux trois conditions énoncées à l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce. Dans de telles circonstances, le conseil d’administration pourra ajuster tant à la hausse qu’à la baisse, un ou plusieurs paramètres attachés aux critères quantitatifs ou qualitatifs de la rémunération variable annuelle.

Les ajustements décidés par le conseil, sur proposition du CGNR, seront effectués dans la limite du plafond de la rémunération variable annuelle tel que défini dans la politique de rémunération applicable aux DMS.

Politique de rémunération 2022 des administrateurs

À l’instar de ce qui avait décidé en 2021, le conseil d’administration du 15 février 2022 a décidé, sur proposition du CGNR, de maintenir les critères de rémunération des administrateurs définis par l’assemblée générale du 4 novembre 2019, sous condition suspensive de l’introduction en Bourse de la société.

Ainsi, une enveloppe maximale annuelle de 600 000 € est affectée à la rémunération des membres du conseil d’administration depuis l’exercice 2020 et jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale selon des règles de répartition articulées autour des principes suivants :

a. définition d’une part fixe compte tenu du travail minimal requis par la fonction. Conformément à l’article 3.7 du Règlement intérieur du conseil, cette part fixe « doit représenter au maximum 40 % du montant total de l’enveloppe de rémunération du conseil » ;

b. maintien d’une part prépondérante de variable. Conformément à l’article 3.7 du Règlement intérieur du conseil, cette part variable « doit représenter au minimum 60 % du montant total de l’enveloppe de rémunération du conseil » ;

c. prise en compte de la charge de travail supplémentaire associée à la présidence d’un comité, tant en fixe qu’en variable.

Les administrateurs représentant les salariés et l’administrateur représentant les salariés actionnaires, ainsi que la Présidente directrice générale ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur participation au conseil d’administration.

Le tableau ci-après récapitule les règles de répartition de l’enveloppe de rémunération maximale affectée à la rémunération des membres du conseil d’administration :

Conseil d’administration (CA)

Part fixe annuelle

Par réunion

(Part variable)

Administrateur

10 000 €

2 000 €/réunion du CA (maximum une demi-journée)

3 500€/réunion du CA supérieure à une demi-journée

Comité d’audit et des Risques

Part fixe annuelle

Par réunion

(Part variable)

Membre

-

2 000€

Président

5 000 €

3 000€

Autres comités

Part fixe annuelle

Par réunion

(Part variable)

Membre

-

2 000€

Président

2 000€

3 000€

S’agissant de la part variable attribuée aux administrateurs, il est précisé qu’en cas de tenue de plusieurs réunions du conseil d’administration le même jour, notamment le jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle, les participations à ces réunions ne comptent que pour une seule participation. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 3.7 du Règlement intérieur du conseil : « les administrateurs sontremboursés, sur justificatifs, des frais de voyage et dedéplacement ainsi que des autres dépenses engagées pareux dans l’intérêt de la société ».

A propos du groupe FDJ

Loterie nationale et leader français des jeux d’argent, 2ème loterie en Europe et 4ème au monde, FDJ propose en point de vente et en ligne une offre grand public, ludique, responsable et sécurisée de jeux de loterie (tirage et jeux instantanés) et de paris sportifs (ParionsSport). Les performances de FDJ sont portées par un portefeuille de marques iconiques et nouvelles, le 1er réseau de vente de proximité en France, un marché en croissance, des investissements récurrents et une stratégie d’innovation pour renforcer l’attractivité de son offre et de sa distribution, avec une expérience de jeu enrichie.

Le groupe FDJ est coté sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (Compartiment A - FDJ.PA) et fait notamment partie des indices SBF 120, Euronext 100, Euronext Vigeo 20, EN EZ ESG L 80, STOXX Europe 600, MSCI Europe et FTSE Euro.

Pour plus d’informations, www.groupefdj.com


1 Ces constats ressortent d’une étude réalisée par FDJ sur les sociétés composant le SBF 80 (SBF 120 retraité du CAC 40).
2 Scope 1 : émissions directes. Scope 2 : émissions indirectes (achat d’énergie).
3 Anciennement Vigeo.
4 Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, soumis à la validation du Conseil d'administration et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant l'année.
5 30% (poids) X 150% (% maximum d’atteinte de la cible) = 45% (maximum atteignable).
6 Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, soumis à la validation du Conseil d'administration et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant l'année.
7 20% (poids) X 150% (% maximum d’atteinte de la cible) = 30% (maximum atteignable)
8 Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, soumis à la validation du Conseil d'administration et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant l'année.
Taux de conversion EBITDA en cash = free cash-flow (= EBITDA + Variation BFR – CAPEX) / EBITDA
9 10% (poids) X 150% (% maximum d’atteinte de la cible) = 15 % (maximum atteignable)
10 Anciennement Vigeo.
11Mises Loterie en Ligne = mises enregistrées sur « fdj.fr » et application mobile « FDJ ».
12 Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, soumis à la validation du Conseil d’administration et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant les années 2022 à 2024
13 30% (poids) X 150% (% maximum d’atteinte de la cible) = 45% (maximum atteignable)
14 Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, soumis à la validation du Conseil d’administration et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant les années 2022 à 2024
15 15% (poids) X 150% (% maximum d’atteinte de la cible) = 22,5% (maximum atteignable)
16 Rendement total pour l’actionnaire (Total Shareholder Return- TSR)
17 Cours de référence : cours moyen Q4 2024 vs cours moyen Q4 2021 ; à dividendes réinvestis
18 7,5% (poids) X 150% (% maximum d’atteinte de la cible) = 11,25% (maximum atteignable)
19 Rendement total pour l’actionnaire (Total Shareholder Return- TSR)
20 Cours de référence : cours moyen Q4 2024 vs cours moyen Q4 2021 ; à dividendes réinvestis
21 7,5% (poids) X 150% (%maximum d’atteinte de la cible) = 11,25% (maximum atteignable)
22Le taux de mises identifiées sera égal au montant total des mises enregistrées sur « fdj.fr » et « enligne.parionssport.fdj.fr », des mises enregistrées sur les applications mobiles FDJ : l’application loterie nommée « FDJ » et l’application paris sportifs nommée « PARIONS SPORT En Ligne », ainsi que des mises enregistrées en points de vente par des joueurs identifiés, rapportées au montant des mises totales.
23 20% (poids) X 150% (%maximum d’atteinte de la cible) = 30% (maximum atteignable)
24 Anciennement Vigeo.
25 Cours de l’action à la date d'attribution diminué de la valeur actualisée des dividendes de la période d’acquisition et ajusté du critère TSR du LTI.



© Business Wire

Vous avez aimé cet article ? Partagez-le avec vos amis avec les boutons ci-dessous.

Twitter Facebook Linkedin email

Soyez le premier à réagir à cet article

Pour poster un commentaire, merci de vous identifier.

dJnZ5fFHhMT6H1fpW_pLIfXtqVSKT5L_H1Pqw6OyDe5O505GYX3yN8-Jjmg7oH5q

Investir en Bourse avec Internet