Mauna Kea Technologies annonce les modalités de son opération de financement dans le cadre du plan de sauvegarde

Regulatory News:

Mauna Kea Technologies (Euronext Growth : ALMKT) inventeur de Cellvizio®, la plateforme multidisciplinaire d'endomicroscopie confocale laser par minisonde et par aiguille (p/nCLE), précise aujourd’hui les modalités de son projet d'augmentation de capital (l’« Augmentation de Capital ») dans le cadre de son plan de sauvegarde qui a été approuvé par une majorité des classes de parties affectées tel qu’annoncé le 6 octobre.

L'Augmentation de Capital, d'un montant total compris entre 5 et 8 millions d'euros, sera réalisée par le biais d’un placement privé d’actions à bons de souscription d’actions (« ABSA ») auprès d'investisseurs institutionnels, de family offices et de business angels réputés pour leur expertise et leur approche d'investissement de long terme dans le secteur de la santé et des MedTech.

- Prix de souscription : Le prix d'émission (le « Prix d’Emission ») sera fixé par le Conseil d'administration à la date de la décision du Tribunal adoptant le plan de sauvegarde (la « Date de Fixation ») qui devrait intervenir dans la première quinzaine de novembre. Il sera égal au plus bas des deux montants suivants : (i) le prix moyen pondéré par les volumes (VWAP) des 10 jours de bourse précédant la Date de Fixation, ou (ii) 0,12 €. Cette structure garantit une opération sans décote si le cours moyen est inférieur ou égal à 0,12 €.

- Bons de Souscription d'Actions (BSA) : Afin d'associer tous les actionnaires au succès futur de l'entreprise :

• Nouveaux investisseurs : Un BSA sera attaché à toute action nouvelle souscrite
• Actionnaires existants : Tous les actionnaires actuels se verront attribuer gratuitement un (1) BSA pour dix (10) actions détenues sur leurs comptes titres à la date de Fixation devant intervenir dans la première quinzaine de novembre.
• Caractéristiques des BSA : Chaque BSA donnera le droit de souscrire à une (1) action nouvelle pendant 5 ans à un prix d'exercice correspondant à 125% du Prix d'Emission. Les BSA feront l'objet d'une demande de cotation sur Euronext Growth.

La Société a reçu un engagement de souscription ferme d'un montant total de 2,7 millions d'euros de la part d'un investisseur de référence du secteur de la santé. Cet engagement ferme, qui représente plus de la moitié du montant minimum visé pour l’Augmentation de Capital, est complété par des marques d'intérêt d'une vingtaine d'autres investisseurs spécialisés (business angels, family offices et institutionnels), permettant d'ores et déjà de dépasser le montant minimum de 5 millions d'euros visé pour l’Augmentation de Capital. Monsieur Sacha Loiseau, Président-Directeur général, s’est également engagé à participer à l’Augmentation de Capital. La Société s'attachera, au cours des prochaines semaines, à compléter la constitution du livre d'ordres.

Le produit de cette Augmentation de Capital, complété par les fonds qui proviendraient de l'exercice futur des BSA, fournira à la Société les ressources financières nécessaires pour financer sa feuille de route stratégique jusqu’à l’atteinte de la rentabilité et son autofinancement. La Société estime à 5 M€ le montant nécessaire pour couvrir ses besoins jusqu'à fin 2026, et à 8 M€ pour atteindre la rentabilité en 2027 et l’autofinancement. Il est précisé que cet autofinancement s'entend y compris après le remboursement des échéances financières prévues dans le cadre du plan de sauvegarde.

Pour rappel, le plan de sauvegarde, approuvé par une majorité des classes de parties affectées, prévoit une réduction drastique de la dette de 40 M€ à 12 M€ (soit 70% d'abandon – hors clauses de retour à meilleure pour un montant maximum d’environ 3 M€), un rééchelonnement sur 10 ans, et l'octroi de 10% du capital post-opération à la BEI.

Les modalités du projet de plan de sauvegarde sont détaillées dans les communiqués de presse précédemment publiés par la Société sur son site Internet le 12 septembre 2025, le 22 septembre 2025 et le 6 octobre 2025. Le projet de plan de sauvegarde est accessible sur le site Internet de la Société dans la rubrique « Investisseurs / Plan de Sauvegarde ». Il est rappelé que la mise en œuvre du plan de sauvegarde reste conditionnée à son arrêté par le Tribunal des Affaires Economiques de Paris (le « Tribunal »). L’Augmentation de Capital n’est pas soumise à un prospectus nécessitant l'approbation de l'AMF.

Calendrier indicatif

- 27 octobre 2025 : Audience du Tribunal des Activités Économiques de Paris sur le plan de sauvegarde

- Première quinzaine de novembre 2025 : Décision du Tribunal et fixation du Prix d’Emission

- Dans les 2 jours de bourse suivant la fixation du Prix d’Emission : Règlement-livraison des ABSA nouvelles

Sacha Loiseau, Président-Directeur général de Mauna Kea Technologies, a commenté : « Le vote favorable de notre projet plan de sauvegarde par une majorité de classes a été la première étape clé sur la voie d’une amélioration radicale de notre structure financière. La seconde étape, le financement de notre plan, se met en place de manière très encourageante. Le fait que nous ayons déjà reçu des engagements fermes et des marques d'intérêt couvrant le montant minimum de l'opération témoigne de l'adhésion d’investisseurs de long terme au nouveau chapitre qui s’ouvre. Avec cette opération, nous nous donnerons les moyens d'atteindre notre objectif le plus important : devenir une entreprise rentable, capable de s'autofinancer durablement. C'est une perspective transformatrice pour la Société, ses équipes et tous ses actionnaires. »

À propos de Mauna Kea Technologies

Mauna Kea Technologies est une entreprise mondiale de dispositifs médicaux qui fabrique et commercialise Cellvizio®, la plateforme d'imagerie cellulaire in vivo en temps réel, qui permet aux médecins d’améliorer leur précision diagnostique. La plateforme Cellvizio est utilisée dans de nombreux pays à travers le monde et dans plusieurs spécialités médicales et transforme la façon dont les médecins diagnostiquent et traitent les patients. Pour plus d’informations, consultez le site www.maunakeatech.com.

Avertissement

Le présent communiqué ainsi que le plan de sauvegarde contiennent des déclarations prospectives relatives à Mauna Kea Technologies, à ses activités et au déroulé de la procédure de sauvegarde ouverte au bénéfice de la Société. Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques incluses dans ce communiqué de presse et dans le plan de sauvegarde, y compris, sans s'y limiter, celles concernant la situation financière, les activités, les stratégies, les plans et les objectifs de la direction de Mauna Kea Technologies pour les opérations futures sont des déclarations prospectives. Mauna Kea Technologies estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, dont ceux décrits dans le Chapitre 2 du Rapport Annuel 2024 de Mauna Kea Technologies déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 30 avril 2025, disponible sur le site internet de la Société (www.maunakeatech.fr), ainsi qu’aux risques liés à l’évolution de la conjoncture économique, aux marchés financiers et aux marchés sur lesquels Mauna Kea Technologies est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué et dans le plan de sauvegarde sont également soumises à des risques inconnus de Mauna Kea Technologies ou que Mauna Kea Technologies ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de Mauna Kea Technologies diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives. Le présent communiqué, le plan de sauvegarde et les informations qu’ils contiennent ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions de Mauna Kea Technologies dans une quelconque juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification selon les lois sur les valeurs mobilières de ladite juridiction. De même, ils ne donnent pas et ne doivent pas être traités comme un conseil d'investissement. Ils n'ont aucun égard aux objectifs de placement, la situation financière ou des besoins particuliers de tout récepteur. Aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, n'est fournie par rapport à l'exactitude, l'exhaustivité ou la fiabilité des informations contenues dans ces documents. Ils ne devraient pas être considérés par les lecteurs comme un substitut à l'exercice de leur propre jugement. Toutes les opinions exprimées dans ces documents sont sujettes à changement sans préavis.

Le présent document ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des titres de la Société, dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement des titres concernés ou autre qualification en vertu de la règlementation boursière d’un tel pays ou d’une telle juridiction.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (chacun, un « Etat Membre Concerné »), aucune offre des titres mentionnés dans le présent document n’est faite et ne sera pas faite au public dans cet État Membre Concerné, sauf (i) à toute personne morale qui est un investisseur qualifié tel que défini dans le Règlement Prospectus, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par État Membre Concerné, ou (iii) dans d’autres circonstances relevant de l’article 1(4) du Règlement Prospectus ; à condition qu’aucune de ces offres ne nécessite la publication par la Société d’un prospectus conformément à l’article 3 du Règlement Prospectus. Aux fins de ce qui précède, l’expression « offre au public » dans tout État Membre Concerné a la signification qui lui est donnée à l’article 2(d) du Règlement Prospectus.

Ce document n’est distribué et ne s’adresse qu’aux personnes (a) en dehors du Royaume-Uni, (b) qui sont des « professionnels de l’investissement » au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (telle que modifiée, l’« Ordonnance »), (c) qui sont des « high net worth companies » ou toutes autres personnes auxquelles ces informations peuvent être légalement communiquées conformément à l’article 49(2) de l’Ordonnance (ensemble, les « personnes concernées »). Tout investissement ou activité d’investissement auquel ce document se rapporte n’est accessible qu’aux personnes concernées et ne sera réalisé qu’avec des personnes concernées. Toute personne qui n’est pas une personne concernée ne doit pas utiliser ou se prévaloir de ce document ou de son contenu.

Uniquement pour les besoins du processus d’approbation des produits de chaque fabricant, l’évaluation du marché cible concernant les titres offerts dans le cadre de l’Augmentation de Capital a permis de conclure, en ce qui concerne les critères relatifs au type de clients, que: (i) le marché cible des titres est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels, chacun tel que défini dans la Directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des titres offerts dans le cadre de l’Augmentation de Capital aux contreparties éligibles et aux clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les ABSA (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du type de clients des fabricants ; cependant, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les ABSA offertes dans le cadre de l’Augmentation de Capital (en adoptant ou en affinant l’évaluation du marché cible des fabricants) et de la détermination des canaux de distribution appropriés.

Ce communiqué de presse a été préparé en français et en anglais. En cas de divergence entre les deux versions du communiqué de presse, la version française prévaudra.