MedinCell lance une augmentation de capital d’un montant minimum de 11 M€

Actualité publiée le 15/06/20 17:37

Regulatory News:

MedinCell (Paris:MEDCL) (FR0004065605 - MEDCL), société pharmaceutique technologique au stade clinique qui développe un portefeuille de produits injectables à action prolongée dans différentes aires thérapeutiques (la « Société »), annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital d’un montant minimum de 11 M€ dans le cadre d’un placement auprès d’investisseurs qualifiés, français et internationaux, par construction accélérée d’un livre d’ordres (l’« Offre »).

Bryan, Garnier & Co Limited et ODDO BHF SCA agissent en qualité de Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés.

Raisons de l’Offre

« Nous disposons d’une solide visibilité financière, grâce notamment aux prêts importants que nous venons de recevoir, pour mémoire 10,9 M€ sous forme de PGE et 5,0 M€ de la BEI », rappelle Jaime Arango, Directeur Financier de MedinCell. « Cette opération nous apportera des ressources supplémentaires pour financer le développement de notre portefeuille de produits. Elle vise également à renforcer les fonds propres de la Société afin d’améliorer le bilan et accroître notre flexibilité financière. Compte tenu des contraintes de calendrier, incompatibles avec une offre au public, et des conditions de marché, nous avons privilégié une opération rapide, limitée aux investisseurs institutionnels, que nous jugeons opportune et dans l’intérêt de tous nos actionnaires. »

Les fonds levés viendront renforcer ceux dont dispose déjà la Société et participeront donc au financement de ses activités de R&D, y compris l’élargissement et l’avancée de son portefeuille de traitements injectables à action prolongée. Tous les produits en développement sont basés sur sa technologie BEPO^® combinée à des principes actifs déjà approuvés et largement utilisés.

Pour mémoire, les trois produits du portefeuille déjà en études cliniques sont pour leur part directement financés par les partenaires de MedinCell : mdc‑IRM (antipsychotique) dont les résultats intermédiaires de Phase 3 sont attendus avant la fin de l’année 2020 ; mdc-CWM (traitement de la douleur postopératoire sans opioïde) dont la Phase 3 devrait débuter avant la fin de l’année et, mdc-TJK (antipsychotique), actuellement en Phase 1. Plusieurs programmes en formulation ou en études précliniques sont également financés par des partenaires, directement ou sous forme de subventions à la Société : mdc-ANG (antipsychotique), mdc-WWM (contraception), mdc-STM (paludisme).

Les fonds levés devraient donc participer au financement de l’avancement des autres programmes développés par la Société, hors partenariats ; en particulier, ceux pour lesquelsla sélection d’une formulation candidate, préalable au passage en développement réglementaire (préclinique / clinique), est attendue en 2020 :

mdc-GRT : traitement administrable par voie sous-cutanée pour la prévention du rejet du greffon chez les transplantés d’organes solides ;
mdc-NVA : traitement administrable par voie péri-neurale pour la gestion de la douleur épisodique post‑opératoire ou le traitement des douleurs neuropathiques périphériques chroniques post trauma ;
mdc-KPT : traitement administrable par voie sous-cutanée pour le traitement de la douleur en santé animale.

Les fonds participeront également au financement des dépenses initiales liées au programme mdc-TTG, qui vise à mettre au point une formulation d’Ivermectine injectable à action prolongée comme traitement préventif pour les personnes non infectées par le Covid-19.

Ils permettront enfin d’initier de nouveaux programmes dans diverses aires thérapeutiques, conformément à la stratégie de la Société ainsi que de participer au financement du besoin en fonds de roulement de la Société.

La Société disposait au 31 mars 2020 d’une trésorerie consolidée de 12,4 M€ et de 3,6 M€ d’actifs financiers non risqués, auxquels il convient d’ajouter 10,9 M€ reçus en mai 2020 sous forme de Prêt Garanti par l’État (PGE) et 5,0 M€ immédiatement disponibles, correspondant à la dernière tranche de l’emprunt accordé par la Banque européenne d'investissement (BEI). Étant donnée la consommation de trésorerie liée à l’activité et les revenus anticipés (financements des activités et paiements de milestones liés à l’avancée des programmes par des partenaires), la Société estime pouvoir mener à bien ses objectifs stratégiques ainsi que couvrir ses besoins en fonds de roulement au-delà de 2021 (avant prise en compte du produit net de l’augmentation de capital). Les fonds levés dans le cadre de l’Offre permettront notamment de financer le développement du portefeuille, avec potentiellement le lancement de nouveaux programmes, et d’accroître la visibilité financière de la Société.

Modalités de l’Offre

Le produit brut de l’Offre devrait être d’un montant minimum de 11 M€.

L’Offre sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société, sur le fondement de l'article L. 225-136 du code de commerce, auprès d'investisseurs qualifiés visés à l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier conformément aux 9^e et 15^e résolutions votées par l’assemblée générale mixte de la Société en date du 28 juin 2018 et aux décisions prises par le Conseil de surveillance ce jour.

Le nombre d'actions à émettre, d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, dans le cadre de l'Offre sera en tout état de cause limité à 10% du nombre de titres de la Société actuellement admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant être diminuée d’une décote maximum de 20% conformément aux résolutions approuvées par l’assemblée générale mixte de la Société en date du 28 juin 2018. Le nombre final d’actions nouvelles ainsi émises sera décidé par le Directoire de la Société, en vertu et dans les limites des délégations de compétence conférées par le conseil de surveillance de la Société à la date du présent communiqué.

La procédure de construction accélérée du livre d’ordres sera initiée immédiatement et devrait se clore dès que possible le 15 juin 2020, sous réserve de toute prorogation. La Société annoncera les résultats de l’Offre, la dilution et la nouvelle répartition du capital dès que possible après la clôture du livre d’ordres, par voie de communiqué de presse.

L’Offre est ouverte (i) aux investisseurs qualifiés visés à l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, en France et hors de France, à l’exception des Etats-Unis en vertu du Règlement S et du U.S. Securities Act de 1933 (le « Securities Act ») et (ii) aux investisseurs institutionnels qualifiés aux Etats-Unis aux termes de la règle 144A du Securities Act et conformément à l’exemption d’enregistrement prévue à la section 4(a)(2) du Securities Act.

Un ou plusieurs actionnaires existants ont exprimé leur l’intention de souscrire pour un montant d’environ 8 M€ dans le cadre de l’Offre.

Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le même code ISIN FR0004065605 - MEDCL.

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sont prévus le 18 juin 2020.

L’Offre ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l’Autorité des marchés financiers.

Engagement d’abstention

MedinCell signera un engagement d’abstention d'une durée de 90 jours après la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve d'exceptions usuelles, limitant ainsi la capacité de la Société à émettre de nouvelles actions au cours de ladite période.

Garantie de l'Offre

L'Offre ne fait pas l’objet d’une garantie. Toutefois, l'Offre fait l’objet d’un contrat de placement entre la Société, Bryan, Garnier & Co Limited et ODDO BHF SCA agissant en qualité de Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés.

Le contrat de placement pourra être résilié par les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, à tout moment et jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison de l'Offre prévue le 18 juin 2020, sous certaines conditions.

Dans l’hypothèse où le contrat de placement serait résilié conformément à ses termes, l’ensemble des ordres des investisseurs passés dans le cadre de l'Offre seraient nuls et non avenus.

Facteurs de risques

L’attention du public est portée sur les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, présentés en Annexe B du rapport de gestion publié sur le site de la Société le 31 juillet 2019, disponible sans frais sur le site internet de la Société (https://invest.medincell.com/fr/). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans ledit rapport de gestion sont identiques à la date du présent communiqué.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'émission suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Offre, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société.

A propos de MedinCell

MedinCell est une société pharmaceutique technologique au stade clinique qui développe un portefeuille de produits injectables à action prolongée dans différentes aires thérapeutiques en associant sa technologie propriétaire BEPO^® à des principes actifs déjà connus et commercialisés. MedinCell, à travers la libération contrôlée et prolongée du principe actif, rend les traitements médicaux plus efficients grâce notamment à l’amélioration de l’observance, c’est-à-dire le respect des prescriptions médicales, et à la diminution significative de la quantité de médicament nécessaire dans le cadre d’un traitement ponctuel ou chronique. La technologie BEPO^® permet de contrôler et de garantir la délivrance régulière à dose thérapeutique optimale d’un médicament pendant plusieurs jours, semaines ou mois à partir de l’injection sous-cutanée ou locale d’un simple dépôt de quelques millimètres, entièrement biorésorbable. Basée à Montpellier, MedinCell compte actuellement plus de 130 collaborateurs de plus de 25 nationalités différentes.

Avertissement

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse constituent des déclarations prévisionnelles. Bien que la Société considère raisonnables les projections établies sur la base des déclarations prévisionnelles, celles-ci sont établies à partir de nombreux risques, et d’incertitudes, qui pourraient conduire à des résultats réels différents de ceux contenus dans les déclarations prévisionnelles.

Ce communiqué de presse n’a qu’un but informatif, et les informations qui y sont contenues ne constituent pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres de la Société dans toute juridiction, notamment en France.

La distribution de ce communiqué de presse peut être restreinte par certaines législations locales. Les bénéficiaires de ce communiqué de presse sont tenus de s’informer sur les éventuelles restrictions auxquelles ils pourraient être contraints, et le cas échéant de les observer. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation à une offre d’acheter ou de souscrire des titres en France.

Ce communiqué est une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

En France, l’offre des actions de la Société décrites ci-dessus sera effectuée exclusivement dans le cadre d’une offre au bénéfice d’investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(1)(e) du Règlement Prospectus, en conformité avec l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables. Aucun prospectus n’a été ni ne sera publié, ni approuvé par l’Autorité des marchés financiers.

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société MedinCell d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »).

Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu’une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué pour une quelconque action. Tout investissement ou activité d’investissement auquel le présent communiqué fait référence n’est accessible qu’aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu’avec des Personnes Concernées.

Ce communiqué n’est pas destiné à la publication ni à la distribution, directe ou indirecte, aux Etats-Unis et ne constitue ni ne fait partie d’aucune offre de valeurs mobilières aux Etats-Unisou une quelconque sollicitation d’achat, de souscription ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les actions nouvelles n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les valeurs mobilières ne seront et ne pourront être vendues ou offertes au public aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du Securities Act. MedinCell n’a pas l’intention d’enregistrer ou de mener une offre de titres au public aux Etats-Unis.

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