MedinCell lance une Offre Globale d'environ 25 millions d’euros

Actualité publiée le 11/05/23 18:42

Regulatory News:

L’Offre Globale d'environ 25 millions d’euros est destinée aux investisseurs institutionnels via un Placement Privé au travers d'un processus accéléré de construction de livre d'ordres, ainsi qu’aux actionnaires individuels via la plateforme PrimaryBid uniquement en France

Les fonds levés permettront à MedinCell de poursuivre le développement de son portefeuille de produits et de renforcer ses activités de R&D.

La FDA américaine a accordé le 28 avril 2023 l'approbation d'UZEDY™, le premier traitement innovant formulé avec la plateforme technologique BEPO^® de MedinCell et désormais commercialisé par Teva. Deux autres produits, basés sur la même plateforme technologique, sont déjà en phase 3 et plusieurs autres sont en cours de développement.

MedinCell,société pharmaceutique technologique au stade commercial développant un portefeuille de produits injectables à action prolongée dans divers domaines thérapeutiques (la "Société"), annonce aujourd'hui le lancement d'une Offre Globale (telle que définie ci-après) d’un montant d’environ 25 millions d’euros, au travers d'une offre aux investisseurs institutionnels, via un Placement Privé, et aux investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid.

“ L’approbation par la FDA d’UZEDY™ nous encourage à accélérer le développement de notre pipeline et à lever des fonds sur les marchés financiers. Il est très important pour nous de permettre aux actionnaires individuels de participer à cette opération dans les mêmes conditions que les investisseurs institutionnels ", a déclaré Christophe Douat, président du directoire de MedinCell, avant d'ajouter : " Teva, qui commercialise désormais UZEDY™ aux États-Unis, est un partenaire idéal pour en faire un traitement de référence en schizophrénie et en tirer tout le potentiel commercial. Au-delà de ce premier produit, nous disposons d'un solide portefeuille de traitements expérimentaux dans plusieurs domaines thérapeutiques, tous basés sur la même technologie que UZEDY™. Deux produits importants sont déjà en phase 3, avec des résultats dans les 18 mois, et trois autres devraient entrer en phase clinique dans les 12 prochains mois. ”

Le produit net du Placement Global (tel que défini ci-dessous), combiné aux fonds existants de la Société, a pour objectif de contribuer au financement :

des activités précliniques et cliniques pour les programmes de la Société, notamment :
- l’essai clinique de Phase 1 de mdc-GRT,
- les activités précliniques et cliniques de plusieurs produits expérimentaux tels que mdc-TMK et mdc-DPL,
des activités de formulation de nouveaux produits,
des investissements d’agrandissement et améliorations du laboratoire à Jacou,
de la recherche, développement et industrialisation des nouvelles technologies,

Modalités de l'Offre Globale

Le Placement Global sera réalisé en deux volets distincts mais concomitants :

une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires [au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, répondant aux caractéristiques suivantes énoncées dans la 20^ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 8 septembre 2022 (l'" Assemblée Générale ") (le " Placement Privé "), et
une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid uniquement en France, en application de l'article L. 225-136 du Code de commerce et conformément à la 18^ème résolution de l'assemblée générale (l'" Offre PrimaryBid ", et, avec le Placement Privé, le " Placement Global ").

Le Placement Réservé sera disponible conformément à la 20^ème résolution de l'assemblée générale mentionnée ci-dessus, pour (i) les investisseurs qualifiés au sens de l'article 2(e) du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le " Règlement Prospectus ") ou dans d'autres circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 1(4) du Règlement Prospectus dans l'Union européenne (y compris la France) et en dehors de l'Union européenne à l'exception des États-Unis, du Canada, de l'Australie, de l'Afrique du Sud et du Japon et (ii) à certains investisseurs institutionnels aux États-Unis. L'Offre PrimaryBid ne sera pas accessible aux investisseurs particuliers qui ne sont pas des ressortissants français ou des citoyens de l'Espace Economique Européen.

Le produit brut du Placement Global dépendra exclusivement des ordres reçus pour chacune des composantes susmentionnées sans possibilité de réaffectation des sommes allouées de l'une à l'autre. Il est précisé que l'Offre PrimaryBid est accessoire au Placement Privé et représentera au maximum 20% du montant total de l'Offre Globale et sera limitée à un maximum de 8 millions d'euros. Les allocations seront proportionnelles à la demande, limitées au montant alloué à cette offre publique, et réduites si la demande dépasse cette limite. En tout état de cause, l'Offre PrimaryBid ne sera pas réalisée si le Placement Privé n'a pas lieu. Le Placement privé n'est pas conditionné par l'Offre PrimaryBid.

Le Placement Global est soumis aux conditions du marché et à d'autres conditions, et le montant total final du Placement Global est susceptible d'être modifié. Le Placement Privé sera réalisé par le biais d'un processus accéléré de construction d'un livre d'ordres, à l'issue duquel le nombre et le prix des actions nouvelles à émettre seront décidés par le Directoire (tel que défini ci-dessous) de la Société, conformément aux délégations de compétence accordées par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 8 septembre 2022 et sur autorisation préalable du Conseil de Surveillance (telle que définie ci-dessous) de la Société à la date du présent communiqué de presse, étant précisé que le nombre maximum d'actions nouvelles pouvant être émises dans le cadre du Placement Global en vertu de ces délégations et autorisations est de 4 545 449 actions nouvelles soit 18% maximum du capital.

Le prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre du Placement Privé sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l'action de la Société des 3 séances de bourse précédant le début du Placement Privé, diminuée d'une décote maximale de 10% conformément à la 20^ème résolution. Le prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre de l'Offre PrimaryBid sera égal au prix des actions nouvelles offertes dans le cadre du Placement Privé, tel que déterminé par la construction accélérée d'un livre d'ordres auprès d'investisseurs institutionnels.

Le processus de construction accélérée du livre d'ordres pour le Placement Privé, débutera immédiatement après la publication de ce communiqué de presse et devrait se terminer avant l'ouverture des marchés le 12 mai 2023, sous réserve d'une clôture anticipée ou prolongée. L'Offre PrimaryBid débutera immédiatement et se terminera à 22h00 CEST, sous réserve d'une clôture anticipée. La Société annoncera le prix et le nombre définitif d'actions nouvelles à émettre dans le cadre Placement Global par le biais d'un communiqué de presse dès que possible après la fin de la constitution du livre d'ordres.

Le règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre du Placement Global et de l'Offre PrimaryBid et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sont prévues le 16 mai 2023. Les actions ordinaires nouvelles seront de même catégorie et fongibles avec les actions existantes, bénéficieront de tous les droits attachés aux actions existantes et seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le même ISIN FR0004065605.

Engagements de conservation

Dans le cadre du Placement Global, la Société et les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ont signé un engagement de conservation qui prend effet à la date de signature de la convention de placement conclue entre la Société et les banques ce jour et pour une période de 90 jours suivant le règlement-livraison du Placement Global, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Intermédiaires financiers

Jefferies, Bryan Garnier Securities SAS et Bryan, Garnier & Co agissent en tant que Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés dans le cadre du Placement Privé.

Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs ne peuvent souscrire que par l'intermédiaire des partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site Internet de PrimaryBid (www.PrimaryBid.fr). L'offre PrimaryBid n'est pas couverte par un accord de placement. Pour plus de détails, veuillez consulter le site web de PrimaryBid à l'adresse www.PrimaryBid.fr.

Facteurs de risque

L'attention du public est attirée sur les facteurs de risques liés à la Société et à son activité, présentés à la section 2 du document de référence universel enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l'" AMF ") sous le numéro D.22-0668 le 28 juillet 2022, disponible gratuitement sur le site Internet de la Société (https://invest.medincell.com). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risque présentés dans ce document sont les mêmes aujourd'hui.

En outre, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants spécifiques à ce Placement Global : (i) le prix de marché des actions de la Société peut fluctuer et devenir inférieur au prix de souscription des actions émises dans le cadre du Placement Global, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société peuvent fluctuer de manière significative, (iii) des ventes d'actions de la Société peuvent avoir lieu sur le marché et avoir un impact négatif sur le prix de marché de son action et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative résultant d'éventuelles augmentations de capital futures nécessaires pour fournir à la Société des financements supplémentaires.

Absence de prospectus

Le Placement Global ne fait pas l'objet d'un prospectus nécessitant un visa de l'AMF.

À propos de MedinCell

MedinCell est une société pharmaceutique technologique au stade commercial qui développe un portefeuille de produits injectables à longue durée d'action dans divers domaines thérapeutiques - du développement à la commercialisation – en associant sa technologie propriétaire BEPO (licenciée à Teva sous le nom SteadyTeq™) à des principes actifs déjà connus et commercialisés. Par la libération contrôlée et prolongée du principe actif pharmaceutique, MedinCell rend les traitements médicaux plus efficaces, grâce notamment à une meilleure observance et à une réduction de la quantité de médicament nécessaire. La technologie propriétaire BEPO^® de MedinCell permet de contrôler la délivrance d'un médicament à dose thérapeutique pendant plusieurs jours, semaines ou mois à partir de l'injection sous-cutanée ou locale d'un simple dépôt de quelques millimètres, entièrement biorésorbable.

MedinCell collabore avec des sociétés pharmaceutiques et des fondations de premier plan pour améliorer la santé mondiale grâce à de nouvelles options thérapeutiques. Basée à Montpellier, MedinCell emploie actuellement plus de 140 personnes représentant plus de 25 nationalités différentes. www.medincell.com

Ce document et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat, ni la sollicitation d'une offre de vente ou d'achat de titres de la Société dans une quelconque juridiction.

Aucune communication ni aucune information relative à l'offre par la Société de ses actions ne peut être distribuée au public dans une juridiction où l'enregistrement ou l'approbation est requis. Aucune mesure n'a été prise ou ne sera prise dans une juridiction où de telles mesures seraient requises. L'offre ou la souscription d'actions peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires spécifiques dans certaines juridictions.

Cette annonce ne constitue pas, et ne constituera en aucun cas, un appel public à l'épargne ni une invitation au public en vue d'une quelconque offre. La distribution de ce document peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces restrictions et de les respecter.

Ce document ne doit pas être diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ou en Australie. Ce document (et les informations qu'il contient) ne contient pas et ne constitue pas une offre de vente de titres, ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ou en Australie, ou dans toute autre juridiction où une telle offre ou sollicitation serait illégale. Les titres mentionnés dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Securities Act"), ou en vertu des lois sur les valeurs mobilières de tout État ou autre juridiction des États-Unis, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis qu'en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act et en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières de tout État ou de toute autre juridiction des États-Unis. Aucune offre publique de titres ne sera faite aux États-Unis.

Ce document (et les informations qu'il contient) est une publicité et non un prospectus au sens du règlement sur les prospectus. En ce qui concerne chaque État membre de l'Espace économique européen ("État membre"), aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise qui constitue une offre au public des valeurs mobilières mentionnées dans le présent document dans un État membre et qui nécessite un prospectus dans un État membre. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document ne peuvent être et ne seront pas offertes dans un État membre, sauf en conformité avec les exemptions prévues par le règlement Prospectus, y compris toute mesure d'exécution pertinente dans chaque État membre. Aux fins de ce qui précède, l'expression " offre au public " dans tout État membre concerné a la signification qui lui est donnée à l'article 2(d) du Règlement Prospectus.

En France, l'offre des actions de la Société décrite ci-dessus sera réalisée dans le cadre (i) d'une augmentation de capital en faveur d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs, en application de l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier et des dispositions réglementaires applicables et (ii) d'une offre au public destinée principalement à des investisseurs particuliers par l'intermédiaire de la plateforme PrimaryBid. Conformément à l'article 211-3 du règlement général de l'AMF et aux articles 1(4) et (3) du Règlement Prospectus, l'offre des actions de la Société ne nécessitera pas la publication d'un prospectus approuvé par l'AMF.

Gouvernance des produits MIFID II/Marché cible : aux seules fins des exigences de l'article 9.8 de la directive déléguée de l'UE 2017/593 relatives au processus d'approbation des produits, l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de la Société a permis de conclure, en ce qui concerne les critères relatifs au type de clients uniquement, que : (i) le type de clients auxquels les actions sont destinées est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels et de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (" MiFID II ") ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions de la Société aux contreparties éligibles et aux clients professionnels et de détail sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions de la Société (un " distributeur ") doit prendre en considération l'évaluation du type de clients ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de la Société et de la détermination des canaux de distribution appropriés].

Cette communication ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni et n'est distribuée qu'à et ne s'adresse qu'à (a) des personnes en dehors du Royaume-Uni, (b) des personnes qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements, c'est-à-dire des professionnels de l'investissement au sens de l'article 19 de la directive MIF II, des professionnels de l'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'"Ordre"), et (c) des entités à forte valeur nette, des associations non constituées en société et d'autres organismes auxquels il peut être légalement communiqué conformément à l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les "personnes concernées"). Les titres ne sont disponibles que pour, et toute invitation, offre ou accord de souscription, d'achat ou d'acquisition de ces titres ne sera disponible que pour, et ne sera engagé qu'avec, des personnes concernées. Toute personne qui n'est pas une personne concernée ne doit pas agir ou se fier à cette communication ou à son contenu.

Jefferies GmbH est autorisé et réglementé en Allemagne par le Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Bryan, Garnier & Co, Bryan Garnier Securities SAS et Jefferies GmbH (ensemble, les " Banques ") agissent exclusivement pour la Société et pour personne d'autre dans le cadre du Placement Privé et ne considéreront aucune autre personne (qu'elle soit ou non destinataire de ce document) comme un client dans le cadre du Placement Privé ou de toute autre question mentionnée dans ce document et ne seront responsables envers personne d'autre que la Société de la fourniture des protections accordées à leurs clients ou de la fourniture de conseils dans le cadre du Placement Privé ou de toute autre question mentionnée dans ce document. Aucune des banques n'agit pour le compte de la Société en ce qui concerne l'Offre Réservée.

Le présent document est publié par la Société et relève de sa seule responsabilité. Aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n'est ou ne sera faite quant à, ou en relation avec, et aucune responsabilité n'est ou ne sera acceptée par ou au nom des Banques ou de leurs affiliés respectifs ou de leurs administrateurs, dirigeants, partenaires, employés, conseillers ou agents respectifs (collectivement, les "Représentants") quant à, ou en relation avec, l'exactitude, l'adéquation, l'équité ou l'exhaustivité du présent document, L'exactitude, l'adéquation, l'équité ou l'exhaustivité du présent document ou de toute autre information écrite ou orale mise à la disposition de toute partie intéressée ou de ses conseillers ou de toute autre déclaration faite ou censée être faite par ou au nom des banques ou de l'une de leurs sociétés affiliées respectives ou de l'un de leurs représentants respectifs en rapport avec la société, les titres offerts ou le placement global, et toute responsabilité, qu'elle soit délictuelle, contractuelle ou autre, à cet égard est expressément rejetée. Aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n'est faite par les Banques ou l'un de leurs affiliés respectifs ou l'un de leurs représentants respectifs quant à l'exactitude, l'équité, la vérification, l'exhaustivité ou la suffisance des informations ou opinions contenues dans le présent communiqué ou dans toute autre information écrite ou orale mise à la disposition de toute partie intéressée ou de ses conseillers, et toute responsabilité à cet égard est expressément rejetée.

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives, y compris des déclarations concernant les attentes de la Société concernant (i) le calendrier, les progrès et les résultats de ses essais cliniques ; (ii) les avantages cliniques et le positionnement concurrentiel de ses produits candidats ; (iii) sa capacité à obtenir les autorisations réglementaires, à commencer la production commerciale et à réaliser la pénétration du marché et les ventes ; (iv) son futur portefeuille de produits ; (v) ses futurs accords de partenariat ; (vi) ses futurs besoins en capitaux, ses plans de dépenses d'investissement et sa capacité à obtenir des financements ; et (vii) les questions financières prospectives concernant notre entreprise. Bien que la société estime que ses attentes sont basées sur des hypothèses raisonnables, toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques qui peuvent être contenues dans ce communiqué de presse concernant des événements futurs sont des déclarations prospectives et sujettes à des changements sans préavis, des facteurs indépendants du contrôle de la société et des capacités financières de la société.

Ces déclarations peuvent inclure, sans s'y limiter, toute déclaration commençant par, suivie de ou incluant des mots ou expressions tels que " objectif ", " croire ", " anticiper ", " s'attendre à ", " prévoir ", " viser ", " avoir l'intention de ", " pouvoir ", " anticiper ", " estimer ", " planifier ", " projeter ", " sera ", " peut ", " probablement ", " potentiel ", " devrait ", " pourrait " et d'autres mots et expressions ayant la même signification ou utilisés à la forme négative. Les déclarations prospectives sont soumises à des risques inhérents et à des incertitudes indépendantes de la volonté de l'entreprise qui peuvent, le cas échéant, entraîner une différence matérielle entre les résultats, les performances ou les réalisations réels et ceux anticipés ou exprimés explicitement ou implicitement dans ces déclarations prospectives. Une liste et une description de ces risques, éventualités et incertitudes figurent dans les documents déposés par la Société auprès de l'AMF au titre de ses obligations réglementaires, notamment le document de référence universel de la Société, déposé auprès de l'AMF le 28 juillet 2022 (le " Document de Référence Universel "), ainsi que dans les documents et rapports qui seront publiés ultérieurement par la Société. En particulier, l'attention des lecteurs est attirée sur la section 2 intitulée " Facteurs de Risques " en page 24 du Document de Référence Universel.

Toute déclaration prospective faite par ou au nom de la Société n'est valable qu'à la date à laquelle elle est faite. Sauf obligation légale, la Société ne s'engage pas à mettre à jour publiquement ces déclarations prévisionnelles ou à mettre à jour les raisons pour lesquelles les résultats réels pourraient différer matériellement de ceux anticipés par les déclarations prévisionnelles, y compris dans le cas où de nouvelles informations deviendraient disponibles. La mise à jour par la société d'une ou plusieurs déclarations prévisionnelles n'implique pas que la société procédera à d'autres mises à jour de ces déclarations prévisionnelles ou d'autres déclarations prévisionnelles. Les lecteurs sont invités à ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prévisionnelles.