SES-Imagotag : réalisation de la prise de participation majoritaire de BOE Technology Group associé au management de SES-imagotag

Actualité publiée le 21/12/17 08:00

A la suite des communiqués de presse diffusés les 16 juin et 19 juillet 2017 et de la réalisation des conditions suspensives, notamment l'obtention des autorisations réglementaires, BOE Technology Group et SES-imagotag (Euronext : SESL, FR0010282822) annoncent l'acquisition ce jour d'un bloc majoritaire de 6.669.176 actions SES-imagotag au prix de 30 euros, au travers d'une société créée à cet effet, BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Limited (« BOE Smart Retail »). Cette société est détenue indirectement par BOE Technology Group (à hauteur d'environ 80%) et (à hauteur d'environ20%) par une société contrôlée par le management de SES-imagotag associé à cette opération.

Préalablement à l'acquisition du bloc d'actions mentionné ci-dessus, les managers concernés ont apporté 487.520 actions SES-imagotag à BOE Smart Retail et participé à une augmentation de capital de BOE Smart Retail qu'ils ont souscrit en numéraire. En outre, un pacte d'actionnaires régissant notamment les relations des actionnaires de BOE Smart Retail et constitutif d'une action de concert au regard de SES-imagotag a été conclu. Aux termes du pacte, les managers se sont notamment engagés à conserver leurs actions BOE Smart Retail pendant cinq ans, démontrant la poursuite de leur engagement et de leur implication au sein de SES-imagotag.Ce pacte prévoit également que le conseil d'administration de SES-imagotag soit composé de neuf membres, dont cinq nommés sur proposition de BOE, un nommé sur proposition des managers et trois indépendants. Deux représentants de BOE seront cooptés dans les prochains jours en remplacement de M. Jérôme Kinas et de la société Pechel Industries Partenaires, démissionnaires à compter de ce jour, les autres représentants de BOE seront désignés ultérieurement.

En conséquence, à ce jour, BOE Smart Retail détient directement 7.156.696 actions SES-imagotag représentant 54,40% du capital et des droits de vote de cette société et, de concert à la date des présentes, 7.404.499 actions SES-imagotag représentant 56,29% du capital et des droits de vote de cette société.

Conformément à la réglementation applicable, BOE Smart Retail déposera prochainement, auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), une offre publique d'achat simplifiée visant le solde des actions de SES-imagotag, à un prix de 30 € par action.

Les conditions de cette offre publique feront l'objet d'un examen de conformité par l'AMF.

L'intention de BOE est de faire en sorte que SES-imagotag reste cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et n'envisage pas, à ce stade, de procéder à un retrait obligatoire à l'issue de l'offre publique. BOE Smart Retail souhaite également maintenir un niveau de flottant élevé et une liquidité importante du titre.

La participation majoritaire de BOE Technology Group permet à SES-imagotag de disposer d'un actionnaire de long terme, expert du secteur, et d'un partenaire industriel en mesure d'accompagner son développement international, en particulier sur le continent asiatique.

BOE Technology Group entend ainsi apporter toute son expertise pour aider au développement d'une gamme de produits toujours plus connectés et soutenir la commercialisation internationale des produits et services de SES-imagotag dans les zones les plus dynamiques (continent nord-américain, Asie).

Il est rappelé que le Conseil d'Administration de SES-imagotag avait unanimement exprimé son soutien à cette transaction et mandaté le cabinet Sorgem en qualité d'expert indépendant pour évaluer les conditions de l'offre.

Conformément à la réglementation applicable, le Conseil d'Administration de SES-imagotag rendra prochainement un avis motivé sur l'offre publique d'achat après examen du rapport de l'expert indépendant.

1 Sur la base d'un nombre d'actions composant le capital de la Société fixé à 13.052.519 au 30 novembre 2017 étant précisé que 103.010 actions supplémentaires au titre d'options d'achat ont été levées dans le cadre de l'acquisition soit un total de 13.155.529 actions.

2 A l'exception des actions auto-détenues et des actions gratuites en période de conservation qui feront l'objet de mécanismes de promesses croisées à un prix plafonné à 30 euros par action.

Avertissement

Ce communiqué ne constitue pas et ne doit pas être regardé comme une offre publique d'acquisition de titres SES-imagotag par BOE Technology Group, BOE Smart Retail ou les parties au concert. Conformément au droit français, la documentation relative à l'offre publique qui comportera les termes et conditions de l'Offre sera soumise à l'AMF.

A propos de SES-imagotag

Depuis 25 ans, SES-imagotag est le partenaire des commerçants dans l'utilisation des technologies numériques en point de vente. N°1 mondial des étiquettes intelligentes et du « pricing automation », SES-imagotag a développé une plateforme digitale & IoT complète qui permet aux commerçants de connecter et numériser intégralement leurs points de vente, automatiser les processus à faible valeur ajoutée, mieux connaître, informer et servir leurs clients, produire une information de qualité pour optimiser à chaque instant la tenue des rayons, éviter ruptures et gaspillage, créer un service omnicanal fidélisant et adapté aux nouvelles attentes des consommateurs.

www.ses-imagotag.com

SES-imagotag est cotée au compartiment B d'Euronext™ Paris

Code Mnemo : SESL – Code ISIN : FR0010282822 – Reuters : SESL.PA – Bloomberg : SESL

A propos de BOE Technology Group

BOE est un groupe technologique chinois leader dans les objets connectés et les services associés. L'activité principale de BOE réside dans les écrans, les systèmes intelligents et les services à destination du secteur de la santé. Les produits BOE sont utilisés dans un large éventail d'applications telles que les téléphones mobiles, les tablettes, les ordinateurs portables, les écrans, les téléviseurs, les consoles automobiles et autres appareils mobiles. Ses systèmes intelligents sont utilisés dans de très nombreux secteurs tels la distribution, le transport, la finance, l'éducation,l'art et la médecine… Les services à destination de la santé regroupent les domaines de la médecine et des sciences du vivant et ont vocation à développer la santé mobile, la médecine régénérative et l'hôpital connecté. BOE est dépositaire de plus de 50.000 brevets et se classe N°1 en termes de part de marché des écrans TFT – LCD pour téléphones mobiles, tablettes et ordinateurs portables.

BOE est un acteur majeur sur ses marchés avec plus de 68.8 milliards de RMB de revenus (plus de 9 milliards d'euros), 1,8 milliard de RMB (236 millions d'euros) de résultat net et un total bilan de plus de 205 milliards de RMB (plus de 26,9 milliards d'euros) au 31 décembre 2016. BOE est coté à la bourse de Shenzhen (SHE : 000725).

www.boe.com

Contact

NewCap - Relations Investisseurs & Communication Financière

Marc Willaume / Tristan Roquet Montégon : Tél. : 01 44 71 00 13 / ses@newcap.eu

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