ADOCIA annonce ses résultats financiers du 2ème trimestre 2023 et un financement de 10 millions d’euros

Regulatory News:

Adocia (Euronext Paris : FR0011184241 – ADOC), la société biopharmaceutique au stade clinique spécialisée dans le développement de formulations innovantes de protéines et de peptides pour le traitement du diabète et d’autres maladies métaboliques (la « Société »), annonce aujourd'hui ses résultats financiers du deuxième trimestre 2023, ainsi que la conclusion du financement de 10 millions d’euros, annoncée par communiqué de presse le 5 juillet 2023.

« J’aimerais avant tout remercier les investisseurs qui ont renouvelé leur confiance dans Adocia, et tout particulièrement Bpifrance, Gérard Soula et Vester Finance. Cette opération de financement va nous permettre de retrouver une situation financière saine qui devrait être renforcée par les revenus de notre partenariat avec Tonghua Dongbao, attendus en 2024. Nous allons ainsi pouvoir intensifier nos efforts sur nos deux principaux projets M1Pram et AdoShell » déclare Olivier Soula, Directeur Général d’Adocia.

« L’accord de négociation exclusive conclu avec Sanofi sur M1Pram nous ouvre la perspective d’un partenariat très prometteur avec cet acteur de référence du marché. M1Pram a le potentiel de devenir un blockbuster du fait de son positionnement unique qui vise à offrir un traitement de l’obésité à des personnes souffrant de diabète insulinodépendant, en remplaçant simplement leur insuline rapide ».

Résultats financiers du 2^ème trimestre 2023

Les principaux chiffres financiers du trimestre sont les suivants :

Détail du chiffre d’affaires pour le 2^ème trimestre 2023

Le chiffre d’affaires de la Société provient principalement des accords de licences et de collaboration signés avec la société Tonghua Dongbao (THDB) pour le développement, la production et la commercialisation de BioChaperone^® Lispro et BioChaperone^® Combo en Chine et dans d’autres territoires d’Asie.

• Le chiffre d’affaires reconnu sur le premier semestre de l’année 2023 de 1,6 million d’euros reflète principalement les dernières prestations fournies par les équipes d’Adocia dans le cadre de la collaboration signée avec THDB sur le projet BioChaperone^® Combo pour la finalisation des trois études cliniques conduites en Europe. Il intègre également les revenus liés à l’étude de faisabilité en cours sur AdOral^®.
• En 2022, sur la même période, le chiffre avait été impacté à hauteur de 4,8 millions euros par l’encaissement en mai 2022 du paiement d’étape généré à la suite du recrutement et du dosage du premier patient dans le programme de Phase 3 lancé avec BioChaperone Lispro par THDB en Chine.

Situation de trésorerie nette au 30 juin 2023

La trésorerie de la Société s’élève à 12,1 millions d’euros au 30 juin 2023, comparée à 17,4 millions d’euros au 31 décembre 2022. Cette position inclut 4,3 millions d'euros reçus en février 2023 dans le cadre de la mobilisation du crédit d'impôt recherche 2022. A périmètre comparable, la consommation de trésorerie liée aux activités pour les six premiers mois de l’année s’élève à 5,3 millions d’euros, inférieure à celle de l’an dernier sur la même période (6,9 millions d’euros).

Les dettes financières nettes (hors impacts IFRS 16 et instruments dérivés) s’élèvent à 19,6 millions d’euros à fin juin 2023 contre 24,1 millions d’euros au 31 décembre 2022. La diminution des dettes de 4,6 millions d’euros sur le premier semestre provient essentiellement (i) du remboursement de l’échéance trimestrielle (mars) de l’emprunt IPF Partners compensée par les frais et intérêts liés au remboursement anticipé de la dette effectuée début juillet, (ii) de la conversion (pour un montant de -3,7 millions d’euros à fin juin 2023) des obligations convertibles en actions dites « OC 1124 » émises par la Société en décembre 2022 et (iii) du remboursement des emprunts PGE (-0,7 million d’euros) et (iv) d’un abandon de créance de 0,5 million d’euros de Bpifrance sur le programme Hinsbet initié en 2012 et abandonné.

Evènements depuis le 30 juin 2023

Comme annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société le 5 juillet 2023, cette dernière a procédé le 13 juillet au remboursement anticipé total de son prêt auprès d’IPF Partners pour un montant de 9,8 millions d’euros. Ce remboursement permet ainsi de libérer Adocia de tous les nantissements et suretés qui étaient associés à cette dette.

Les dettes financières d’Adocia sont aujourd’hui constituées principalement des obligations convertibles en actions (et qui sont susceptibles d’intégrer les capitaux propres) et du PGE (Prêt Garanti par l’Etat) contractés auprès de Bpifrance, HSBC, BNP et LCL pour un montant total de 5,8 millions d’euros. Dans le cadre des discussions qui s’étaient engagées depuis la fin du mois de mars avec ses banquiers, la Société avait demandé un aménagement de la dette PGE et les discussions sur ce sujet se poursuivent.

La Société a reçu, le 20 juillet 2023, un montant de 10 millions d’euros prévu à la signature du contrat d’option conclu avec Sanofi pour les droits exclusifs sur M1Pram.

« Nous avons réussi à travers ces différentes opérations à refinancer la société tout en apurant notre dette avec IPF Partners qui nous imposait des covenants contraignants. Avec l’ensemble des opérations réalisées sur le mois de juillet, la société va disposer de près de 20 millions d’euros, ce qui va nous permettre de réaliser notre plan de développement en focalisant nos efforts financiers sur les deux projets prioritaires : M1Pram et AdoShell », commente Valérie Danaguezian, Directrice Administrative et Financière d’Adocia.

Avancées du portefeuille sur le second trimestre

La revue détaillée de l’avancée des projets sera disponible dans la publication des résultats semestriels au 30 juin 2023 (communiqué de presse à paraitre le 18 septembre 2023).

Le projet BioChaperone^® Lispro, actuellement en Phase 3 avec le partenaire Tonghua Dongbao, poursuit son cours selon le plan établi. La fin de la Phase 3 est prévue en 2024, ce qui devrait donner lieu à un paiement d’étape de 10 millions d’euros. Tonghua Dongbao et Adocia travaillent activement à mettre à disposition sur le marché asiatique cette dernière génération d’insuline ultra-rapide.

De même, concernant le développement de BioChaperone^® Combo, combinaison d’insuline lente et rapide, les trois études cliniques de Phase 1, conduites par Adocia en Allemagne pour le partenaire Tonghua Dongbao, sont achevées. Les analyses des données sont en cours, et les résultats feront l’occasion d’une communication prochaine. Sur la base de ces résultats, Tonghua Dongbao et Adocia prévoient une entrée directe en Phase 3, qui donnerait lieu à un paiement d’étape de 10 millions d’euros en 2024.

L’accord d’exclusivité sur M1Pram octroyé à Sanofi pour 10 millions d’euros a été un évènement majeur et structurant. Adocia vise à établir un partenariat mondial avec Sanofi sur ce produit d’ici la fin de l’année 2023. Sur le plan du développement, la Société travaille à la préparation des prochaines étapes cliniques.

Les activités de recherche conduites sur le premier semestre 2023 ont permis d’obtenir de nouvelles données sur AdoShell^® Islets. Celles-ci ont été retenues pour une communication orale au congrès de l’ADA (American Diabetes Association - 83^rd Scientific Sessions). Notamment, la survie à 7 mois d’îlots encapsulés dans AdoShell^® a été démontrée chez des rats diabétiques, et ce sans immunosuppression. Une biocompatibilité exceptionnelle a été mise en évidence, avec une bonne tolérance sans déclenchement de réactions inflammatoires ou de fibrose.

La plateforme AdOral^® fait l’objet d’une étude de faisabilité pour la formulation orale d’un peptide d’un partenaire (confidentiel). Cette étude de faisabilité pourrait mener à la mise en place d’un partenariat.

Détail de l’opération de financement

Le financement de ce jour comporte deux volets :

• une augmentation de capital de 5 millions d’euros réalisée au bénéficie d’investisseurs, incluant Bpifrance² et Gérard Soula (l’« Augmentation de Capital ») ;
• une émission de 566 539 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale de dix euros chacune (les « OC »), pour un montant nominal global d’environ 5,7 millions d’euros, souscrites par Vester Finance et deux investisseurs européens.

L’Augmentation de Capital et l’émission des OC feront l’objet d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (AMF).

Utilisation des fonds levés et horizon de trésorerie

Les fonds levés permettront d’accélérer le développement du portefeuille de la Société, et plus spécifiquement les développements d’AdoShell^® Islets et de M1Pram.

En effet, la Société a développé un portefeuille de produits innovants spécialisé dans le traitement du diabète et de l’obésité. Elle a conclu un partenariat avec Tonghua Dongbao en avril 2018 pour le développement, la production et la commercialisation de BioChaperone^® Lispro et BioChaperone^® Combo en Chine et dans certains territoires asiatiques. Elle a, par ailleurs, trois produits au stade de développement préclinique, pour lesquels une étude de faisabilité est en cours.

Au cours de mois de juillet, la Société a annoncé la signature d’un accord d’exclusivité sur M1Pram avec Sanofi pour un montant de 10 millions d’euros, encaissé le 20 juillet 2023. Cette opération a permis de sécuriser l’opération de financement réalisée ce jour.

Avec les fonds levés, la Société prévoit de financer ses activités jusqu’à mai 2024, soit 10 mois d’activités, pouvant permettre ainsi (i) d’atteindre les prochains potentiels paiements d’étape prévus au contrat avec THDB (à savoir 20 millions de dollars attendus en 2024) et (ii) de mettre la Société dans une situation favorable pour la conclusion d’un partenariat avec Sanofi sur M1Pram, ce qui permettrait de renforcer significativement la position de trésorerie de la Société.

Le produit de la transaction sera également utilisé pour financer les activités de développement et de recherche en cours de la Société ainsi que ses besoins généraux et dépenses courantes.

A ce stade, la Société ne peut pas encore financer son développement par sa seule activité et doit donc régulièrement faire appel à des financements externes, en placement privé et en financement comme l’émission d’obligations convertibles.

Au cours des douze prochains mois, la Société a des raisons de penser que des financements supplémentaires sont susceptibles d’être obtenus, bien que les probabilités dépendent de facteurs indépendants du contrôle de la Société. La Société estime que le montant net des liquidités supplémentaires nécessaires pour répondre à ses besoins au cours des douze prochains mois est d’environ 4 millions d’euros. Le management de la Société travaille activement sur l’ensemble de ces sources de financement et reste confiant sur ses chances de pouvoir ainsi étendre son horizon de trésorerie.

Principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital

Le directeur général de la Société, faisant usage de la subdélégation lui ayant été consentie par le Conseil d’administration du 20 juillet 2023, lui-même faisant usage de la délégation lui ayant été consentie par l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 11 mai 2023 (l’« Assemblée Générale ») au titre de sa 22^ème résolution, a décidé ce jour l’émission de 1 101 320 actions nouvelles, sur le fondement de l’article L. 225-138 du code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de quatre investisseurs, dont Bpifrance³ et Gérard Soula.

Conformément à la 22^ème résolution de l’Assemblée Générale, le directeur général a fixé le prix de souscription des actions nouvelles à 4,54 €, correspondant à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant la fixation de leur prix d’émission, sans décote.

L’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris est prévue le 28 juillet 2023. Elles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (ISIN FR0011184241), porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société.

Termes des Obligations Convertibles

L’émission des OC a été décidée, ce jour, par le directeur général de la Société, faisant usage de la subdélégation lui ayant été consentie par le Conseil d’administration du 20 juillet 2023, lui-même faisant usage de la délégation lui ayant été consentie par l’Assemblée Générale au titre de sa 23^ème résolution. Cette émission a été réalisée sur le fondement de l’article L. 225-138 du code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie d’investisseurs répondant aux caractéristiques déterminées par l’Assemblée Générale⁴.

Le prix de souscription, libéré en numéraire, sera versé en totalité en une fois au jour de la souscription, soit 5 millions d’euros nets.

Ces OC ont été souscrites à un prix égal à 93% de leur valeur nominale (soit un montant de souscription d’environ 5,3 millions d’euros nets). Elles ne porteront pas intérêt et viendront à échéance le 25 juillet 2025⁵. Elles pourront être converties en actions ordinaires à la demande de leurs porteurs, à tout moment et à un prix de souscription qui sera fonction du cours de l’action Adocia au moment de leur conversion⁶ par action⁷. Les OC pourront également être remboursées à la demande de leur porteur en cas de survenance d’un cas de défaut.

Les actions nouvelles résultant de la conversion des OC seront totalement fongibles avec les actions ordinaires existantes et jouiront des mêmes droits.

Dans l’hypothèse où les OC n’auraient pas été intégralement converties et/ou remboursées à leur échéance, elles seront intégralement remboursées par la Société à hauteur de 100% de leur valeur nominale.

Les OC ne feront pas l’objet d’une demande d’admission à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

Cette opération a été conseillée et structurée par Vester Finance qui est également souscripteur des OC.

Impact théorique de l’Augmentation de Capital et de l’émission des OC

Après réalisation de l’Augmentation de Capital et de l’émission des OC, le capital social de la Société s’élèvera à 1 125 632,70 €, divisé en 11 256 327 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euros.

Avant l’opération, le groupe familial Soula détenait 15,9 % du capital, incluant 9,9 % détenus par Monsieur Gérard Soula. Bpifrance, agissant pour le compte des fonds Innobio et BioAm dont elle assure la gestion, détenait avant l’opération 7,2 % du capital de la Société.

Après réalisation de l’Augmentation de Capital, Monsieur Gérard Soula détiendra 9,9 %, le groupe familial passant à 14,4 % et Bpifrance détiendra 9,5%⁸.

À titre d'illustration, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société avant l’Augmentation de Capital (sur une base non diluée) et n’ayant pas participé à l’opération détiendra :

- 0,902 % du capital social de la Société après l’Augmentation de Capital
- 0,792 % après l’Augmentation de Capital et dans l’hypothèse où l’ensemble des OC (OC0725) seraient converties entrainant l’émission d’un nombre total de 1 560 713 actions (sur la base d’un prix de conversion calculé à la date du présent communiqué, soit 3,63 €).

Tableau de la structure de l’actionnariat :

Facteurs de risque

Les facteurs de risques affectant la Société sont présentés au paragraphe 1.4 du document d’enregistrement universel relatif aux comptes clos le 31 décembre 2022 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2023. Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société pourrait être confrontée dans les six mois restants de l’exercice sont identiques à ceux présentés dans le document d’enregistrement universel disponible sur le site internet de la Société. Il est précisé que ces facteurs de risques pourront, le cas échéant, faire l’objet d’une actualisation au sein du prospectus qui sera établi par la Société, dans le cadre de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, des actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital et sur conversion des OC, et qui sera soumis à l’approbation de l’AMF. Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les risques suivants : (i) la volatilité et la liquidité des actions de la Société peuvent connaître des fluctuations significatives, (ii) les actions de la Société peuvent faire l’objet de cessions sur le marché, susceptibles d’avoir un impact négatif sur le prix des actions, et (iii) les actionnaires de la Société peuvent subir une dilution potentiellement importante résultant de toute augmentation de capital future qui serait nécessaire au financement de la Société.

A propos d’Adocia

Adocia est une société de biotechnologie spécialisée dans la découverte et le développement de solutions thérapeutiques dans le domaine des maladies métaboliques, principalement le diabète et l’obésité.

La société dispose d’un large portefeuille de candidats-médicaments issus de quatre plateformes technologiques propriétaires : 1) Une technologie, BioChaperone^®, pour le développement d’insulines de nouvelle génération et de combinaisons associant des insulines à d’autres familles d’hormones ; 2) AdOral^®, une technologie de délivrance orale de peptides ; 3) AdoShell^®, un biomatériau synthétique immunoprotecteur pour la greffe de cellules, avec une première application aux cellules pancréatiques et 4) AdoGel^®, pour la libération longue durée d’agents thérapeutiques.

Adocia détient plus de 25 familles de brevets. Installée à Lyon, l’entreprise compte une centaine collaborateurs. Adocia est une société cotée sur le marché Euronext^TM Paris (Euronext : ADOC ; ISIN : FR0011184241).

Avertissement

_____________________________________
¹Agissant pour le compte du fonds FPS Bpifrance Innovation I – Compartiment Venture dont elle assure la gestion
²Agissant pour le compte du fonds FPS Bpifrance Innovation I – Compartiment Venture dont elle assure la gestion.
³Agissant pour le compte du fonds FPS Bpifrance Innovation I – Compartiment Venture dont elle assure la gestion.
⁴A savoir, aux termes de la 23 résolution de l’Assemblée Générale : « tout partenaire stratégique ou financier de la Société , actionnaire ou non de la Société, situé en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale), directement ou par l’intermédiaire d’une ou plusieurs sociétés contrôlées ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce».
⁵Prorogeable sous certaines conditions.
⁶Au moins égal au montant le plus bas entre (i) 5,11 euros et (ii) 92% du plus petit des cours moyens quotidiens pondérés par les volumes sur une période de 15 jours précédant chaque demande de conversion (sans toutefois que ce montant ne puisse être inférieur à 80 % de la moyenne des cours pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la date de décision de la conversion).
Il est également précisé qu’en cas de hausse significative du cours de l’action Adocia, les titulaires d’OC ayant demandé la conversion de leurs OC paieront à la Société une prime prenant la forme d’une majoration ponctuelle du prix de conversion calculée conformément aux termes du contrat d’émission des OC.
⁷Dans la limite du plafond de l’émission fixée par l’Assemblée Générale dans sa 23^ème résolution (à ce jour 170 000 euros)
⁸Agissant pour le compte des fonds Innobio, BioAm et FPS Bpifrance Innovation I – Compartiment Venture dont elle assure la gestion.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20230725842123/fr/

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