DÉPÔT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLI

Regulatory News:

Prix de l’Offre : 305 € par action Elf Aquitaine (coupon du solde du dividende 2009 attaché)

Durée de l’Offre : 10 jours de négociation

Avis important

Sous réserve de la décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers, à l’issue de l’offre publique de retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue par l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions Elf Aquitaine qui n’auront pas été apportées à l’offre publique de retrait seront transférées le jour de négociation suivant la clôture de l’offre publique de retrait à la société TOTAL S.A. (Paris:FP) (LSE:TTA) (NYSE:TOT), moyennant une indemnisation de 305 € par action Elf Aquitaine (coupon du solde du dividende 2009 attaché).

Le présent communiqué établi conjointement par TOTAL S.A. et Elf Aquitaine est diffusé conformément aux dispositions des articles 231-16 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

L’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

Le projet de note d’information est disponible sur les sites Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de TOTAL S.A. (www.total.com) et sans frais auprès de :

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables des sociétés TOTAL S.A. et Elf Aquitaine seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait selon les mêmes modalités.

1Présentation de l’Offre

En application des articles 236-3 et 237-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la société TOTAL S.A., une société anonyme au capital de 5 871 057 210 €, dont le siège social est situé 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 051 180 (« TOTAL S.A. » ou l’« Initiateur »), offre irrévocablement aux actionnaires de la société Elf Aquitaine, une société anonyme au capital de 2 250 750 872 €, dont le siège social est situé 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 552 120 784 (« Elf Aquitaine » ou la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions Elf Aquitaine au prix unitaire de 305 € (coupon du solde du dividende 2009 attaché) dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l’« Offre »), qui sera immédiatement suivie de la mise en oeuvre d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

Il convient de préciser que, depuis le 6 novembre 2000, la cotation des actions Elf Aquitaine a été transférée au compartiment des valeurs radiées des marchés réglementés (désormais le compartiment des valeurs radiées du marché réglementé géré par Euronext Paris S.A.), lequel prévoit un fixing quotidien à 15 heures. Les actions Elf Aquitaine, qui ont ainsi cessé d’être négociées sur un marché réglementé, peuvent faire l’objet de la présente Offre et du Retrait Obligatoire dans les conditions prévues par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en application de l’article L. 433-4, I 1° du Code monétaire et financier et des articles 231-1, alinéa 2, et 236-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

2Caractéristique de l’Offre et du Retrait Obligatoire

2.1 Conditions et modalités de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, BNP Paribas garantit le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

TOTAL S.A. s’engage irrévocablement auprès des actionnaires d’Elf Aquitaine à acquérir, au prix de 305 € par action Elf Aquitaine (coupon du solde du dividende 2009 attaché), toutes quantités d’actions Elf Aquitaine qui seront présentées à l’Offre pendant une période de 10 jours de négociation.

Au 28 février 2010, TOTAL S.A. détenait directement 269 239 290 actions Elf Aquitaine représentant 95,70 % du capital et 97,79 % des droits de vote. En incluant les actions Elf Aquitaine autodétenues, soit 10 635 844 actions Elf Aquitaine, le nombre d’actions Elf Aquitaine détenues directement et indirectement par TOTAL S.A. à cette date était de 279 875 134 actions Elf Aquitaine représentant 99,48 % du capital et 99,73 % des droits de vote¹.

L’Offre porte sur la totalité des actions Elf Aquitaine non détenues par l’Initiateur ou la Société, à savoir 1 468 725 actions Elf Aquitaine représentant 0,52 % du capital et 0,27 % des droits de vote de la Société. Les 10 635 844 actions Elf Aquitaine autodétenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre. Ces actions ne seront donc pas apportées à l’Offre et ne seront pas transférées dans le cadre du Retrait Obligatoire.

Les actionnaires d’Elf Aquitaine qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre dans les conditions proposées devront remettre à leur intermédiaire financier (banque, entreprise d’investissement, etc.) un ordre d’apport à l’Offre en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre.

Il est précisé que le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, trois jours de négociation après chaque négociation. Le membre de marché acheteur agissant pour le compte de l’Initiateur est Exane BNP Paribas. Les frais de négociation seront à la charge des actionnaires vendeurs.

2.2 Mise en œuvre du Retrait Obligatoire

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à l’issue de l’Offre, le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre. Les actions Elf Aquitaine visées par l’Offre qui n’auront pas été apportées à celle-ci seront transférées le jour de négociation suivant la clôture de l’Offre au profit de l’Initiateur, moyennant une indemnisation identique au prix de l’Offre, soit 305 € par action Elf Aquitaine (coupon du solde du dividende 2009 attaché).

Le montant de l’indemnisation par action, identique au prix par action de l’Offre, soit 305 € par action Elf Aquitaine (coupon du solde du dividende 2009 attaché), sera versé le jour de négociation suivant la clôture de l’Offre par TOTAL S.A. sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de BNP Paribas Securities Services, centralisateur des opérations d’indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés par Euroclear France, les établissements dépositaires teneurs de comptes créditeront les comptes des détenteurs des actions Elf Aquitaine de l’indemnité leur revenant.

Les actions Elf Aquitaine seront radiées du compartiment des valeurs radiées du marché réglementé géré par Euronext Paris S.A. dès le lendemain de la clôture de l’offre publique de retrait, date à laquelle le Retrait Obligatoire sera effectif.

3Calendrier indicatif de l’Offre

4Intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois

4.1 Intentions de l’Initiateur concernant la stratégie et la politique industrielle, commerciale et financière de la Société

L’Initiateur n’entend modifier ni la stratégie, ni la politique industrielle, commerciale et financière de la Société, et a l’intention de poursuivre la stratégie du groupe TOTAL.

4.2 Intentions de l’Initiateur concernant la direction de la Société et les organes de contrôle

Aucune modification significative de la direction ou des organes de contrôle de la Société n’est envisagée à ce stade par l’Initiateur, étant précisé que le Conseil d’Administration d’Elf Aquitaine est à ce jour constitué de six membres dont deux administrateurs indépendants, et que le Président-Directeur Général de la Société est également Directeur Général et administrateur de TOTAL S.A.

4.3 Intentions de l’Initiateur concernant l’emploi

L’Offre s’inscrivant dans une logique de poursuite de l’activité d’Elf Aquitaine, elle ne devrait pas avoir d’incidence significative sur la politique poursuivie dans Elf Aquitaine par l’Initiateur en matière d’emploi.

4.4 Politique de distribution des dividendes

Il est dans l’intention de l’Initiateur de poursuivre une politique de distribution de dividendes conforme à la capacité distributrice de la Société et à ses besoins de financement.

Il est rappelé qu’au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2009, un acompte sur dividende de 4,56 € par action Elf Aquitaine a été détaché de l’action Elf Aquitaine sur Euronext Paris le 13 novembre 2009 et mis en paiement le 18 novembre 2009.

En complément de cet acompte sur dividende, l’Assemblée Générale ordinaire annuelle d’Elf Aquitaine appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 devra se prononcer sur le paiement d’un solde de dividende d’un montant de 4,56 € par action Elf Aquitaine.

Ce solde de dividende serait mis en paiement après la clôture de l’Offre. Par conséquent, le prix proposé dans le cadre de la présente Offre et l’indemnisation accordée dans le cadre du Retrait Obligatoire tiennent compte du solde du dividende 2009.

4.5 Perspective ou non d’une fusion

TOTAL S.A. n’exclut pas de fusionner avec Elf Aquitaine dans un souci de simplification des structures juridiques, étant précisé que le prix proposé dans le cadre de la présente Offre et l’indemnisation accordée dans le cadre du Retrait Obligatoire ne préjugent pas des conditions qui pourraient être retenues dans la mise en œuvre d’une fusion ultérieure entre TOTAL S.A. et Elf Aquitaine.

5Éléments d’appréciation du prix d’Offre

Le prix proposé par TOTAL S.A. dans le cadre de l’Offre est de 305 € par action Elf Aquitaine, coupon du solde du dividende 2009 attaché. Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre ont été préparés par BNP Paribas, banque présentatrice de l’Offre, pour le compte de TOTAL S.A., sur la base des informations communiquées par cette dernière et selon les principales méthodes usuelles d’évaluation.

Une synthèse de ces éléments d’appréciation est présentée dans le tableau ci-dessous :

Comparaison du prix d’Offre et des méthodes de valorisation

* parités ajustées afin de prendre en compte l’apport-scission d’Arkema par TOTAL S.A. et la division par quatre du nominal de l’action TOTAL S.A.

** cours de bourse Elf Aquitaine et TOTAL S.A. calculés sur la base d'une moyenne 3 mois au 15 mars 2010.

Le prix d’Offre de 305 € par action Elf Aquitaine (coupon du solde du dividende 2009 attaché) se situe au-dessus des fourchettes d’estimations retenues dans le cadre de l’évaluation multicritères.

6Conclusions de l’expert indépendant

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, Mme Sonia Bonnet-Bernard, Associée-Gérante du cabinet Ricol Lasteyrie sis au 2 avenue Hoche - 75008 Paris, désignée par le Conseil d’administration d’Elf Aquitaine le 10 févier 2010 en qualité d’expert indépendant, a confirmé le caractère équitable du prix par action de 305 € (coupon du solde du dividende 2009 attaché) proposé dans le cadre de l’Offre et de l’indemnisation remise dans le cadre du Retrait Obligatoire. Son rapport établi le 22 mars 2010 figure intégralement dans le projet de note d’information mis en ligne à l’occasion du présent dépôt d’Offre sur les sites Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de TOTAL S.A. (www.total.com).

7Avis du Conseil d’administration d’Elf Aquitaine

Le Conseil d’Administration d’Elf Aquitaine s’est réuni le 23 mars 2010 sous la présidence de Christophe de Margerie, Président-Directeur Général, afin d’examiner le projet d’Offre suivie du Retrait Obligatoire et de rendre un avis motivé sur ce projet et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Tous les membres du Conseil d’Administration étaient présents ou représentés. L’avis a été rendu à l’unanimité des membres présents ou représentés et aucune opinion divergente n’a été formulée.

Le Conseil d’administration a rendu l’avis motivé suivant :

« Après examen et délibération, et connaissance prise du projet de communiqué de presse conjoint qui doit être diffusé, le Conseil d’Administration, au vu notamment du rapport de l’expert indépendant concluant au caractère équitable du prix proposé dans l’offre et de l’indemnisation remise dans le cadre du retrait obligatoire, soit 305 € par action Elf Aquitaine (coupon du solde du dividende 2009 attaché), décide à l’unanimité d’approuver le projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire, qu’il considère conforme aux intérêts d’Elf Aquitaine, de ses actionnaires et de ses salariés.

Dès lors, le Conseil d’Administration recommande aux actionnaires minoritaires d’Elf Aquitaine d’apporter leurs actions à l’offre publique de retrait, étant précisé que ces actions seront en toute hypothèse transférées à la société TOTAL S.A. dans le cadre du retrait obligatoire, moyennant une indemnisation identique au prix de l’offre publique de retrait, soit 305 € par action Elf Aquitaine (coupon du solde du dividende 2009 attaché).

Le Conseil d’Administration prend acte de ce que les actions Elf Aquitaine seront radiées du compartiment des valeurs radiées du marché réglementé géré par Euronext Paris S.A. dès le lendemain de la clôture de l’offre publique de retrait, date à laquelle le retrait obligatoire sera effectif. »

8Restrictions concernant l’offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ou visa hors de France. Les titulaires d’actions Elf Aquitaine en dehors de France ne peuvent pas participer à l’Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la participation à l’Offre et la distribution de la note d’information peuvent faire l’objet de restrictions hors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession de la note d’information doivent se renseigner sur les restrictions en vigueur dans leur pays et s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

9Personnes en charge des relations avec les investisseurs

Bertrand de La Noue

Directeur de la Communication financière

TOTAL S.A.

2, place Jean Millier – La Défense 6

92078 Paris La Défense Cedex

France

Tél. : 01 47 44 58 53 ou +33 1 47 44 58 53

Fax : 01 47 44 58 24 ou +33 1 47 44 58 24

Courriel : [email protected].

¹ Les pourcentages indiqués dans ce paragraphe sont calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote (c'est-à-dire sur la base d’un capital d’Elf Aquitaine composé de 281 343 859 actions auxquelles sont attachés 550 450 508 droits de vote au 28 février 2010).