Air Liquide : Acquisition de LVL Medical : signature des contrats d’acquisition

Regulatory News:

Comme indiqué le 8 juin 2012, et suite à l’information-consultation des instances représentatives du personnel concernées d’Air Liquide (Paris:AI) et de la société LVL Médical Groupe SA (LVL Médical), Air Liquide annonce la signature des contrats d’acquisition de 70,49% du capital de LVL Médical auprès des actionnaires contrôlant de concert la société, à un prix de 30,89€ par action.

L’acquisition du contrôle deLVL Médical conduira au dépôt par Air Liquide d’une offre publique d'achat simplifiée (puis, le cas échéant, d'un retrait obligatoire) sur les actions et bons de souscription^* restant en circulation, conformément à la réglementation en vigueur. Les activités deLVL Médical en Allemagne auront été, préalablement à l’acquisition des actions LVL Médical par Air Liquide, acquises par la famille Lavorel, actionnaire majoritaire.

L’acquisition du bloc auprès des actionnaires de contrôle doit intervenir après la réalisation des conditions suspensives et au plus tard le 5 octobre 2012. L’ensemble de l’opération devrait être finalisée au 4^ème trimestre 2012.

L’opération, une fois finalisée, permettra à Air Liquide de détenir, pour un montant d’investissement net^** de 316 millions d’euros, les activités françaises de LVL Médical. LVL Médical est un prestataire de santé à domicile, acteur historique de ce métier en France, qui prend en charge 50 000 patients sur tout le territoire. L’entreprise compte 750 collaborateurs en France et son chiffre d’affaires en France en 2011 s’est élevé à 104 millions d’euros.

^* bons de souscription ou BSAAR : bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables

^** valeur d’entreprise après cession des activités allemandes

********Modalités du projet********

• Air Liquide, la famille Lavorel dont en particulier M. Lavorel, Président-Directeur Général, et les autres membres du concert contrôlant LVL Médical, ont signé des contrats de rachat par Air Liquide d’actions constituant un bloc de contrôle représentant au total 70,49 % du capital de LVL Médical.
• L’acquisition par Air Liquide sera soumise à la condition suspensive de l’obtention par LVL Médical de l’attestation d’équité devant être rendue sur l’offre d’Air Liquide par l’expert indépendant désigné par la société (le cabinet Bellot Mullenbach et Associés) et de la recommandation de l’ offre d’Air Liquide par le conseil d’administration de LVL Médical. Cette acquisition n’est soumise à aucune autre condition suspensive.
• L’acquisition sera réalisée, une fois ces conditions levées, à l’issue de l’obtention de l’autorisation de l’Autorité de la concurrence française ou au plus tard le 5 octobre 2012.
• Immédiatement avant la cession du bloc de contrôle de LVL Médical à Air Liquide, la famille Lavorel procèdera à l’acquisition de LVL Médical Allemagne auprès de LVL Médical pour un montant global de 80 millions d’euros (les conditions financières de cette cession ont fait l’objet d’une attestation d’équité du Cabinet Bellot Mullenbach en date du 14 juin 2012).
• L’acquisition du contrôle de LVL Médical par Air Liquide sera suivie du dépôt d’une offre publique d'achat simplifiée sur les actions et BSAAR** LVL Médical restant en circulation.
• Air Liquide a offert aux cédants un prix de 30,89 euros par action payable en numéraire. Cette offre valorise actuellement les fonds propres de LVL Médical à environ 307 millions d'euros, sur la base d’une dette nette d'environ 89 milllions d’euros au 31 mars 2012, soit une valeur d’entreprise globale de 396 millions d’euros, décomposée en 316 millions d’euros pour les activités françaises conservées par Air Liquide, et 80 millions d’euros pour LVL Médical Allemagne, racheté par la famille Lavorel. Le prix de 30,89 euros par action représente ainsi une prime de 90% par rapport au cours de clôture de l'action LVL Médical du 7 juin 2012 (veille de l’annonce)
• L’offre publique d'achat simplifiée sur les actions et BSAAR** LVL Médical restant en circulation (suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire) au même prix de 30,89 euros par action et à un prix par BSAAR déterminé sur la base du prix d’offre, soit 13,2 euros par BSAAR** (sous réserve de la déclaration de conformité de l'AMF), pourrait être finalisée au quatrième trimestre 2012.

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